东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司于2008年5月12日以书面形式，向全体董事发出了召开第三届董事会第七次会议的通知。公司第三届董事会第七次会议于2008年5月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事以通讯方式参与审议了本次会议的各项议案，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：
一、审议通过《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》。
1、关于暂时使用部分闲置募集资金的议案：
在不影响募集资金项目实施的前提下，拟将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并承诺上述部分闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，将及时归还至募集资金专用账户；不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
（1）补充流动资金理由：为降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化；
（2）补充流动资金金额：不超过12,500万元；
（3）补充流动资金时间：不超过6个月，到期归还至募集资金专用账户；
（4）补充流动资金效果：预计可减少利息支出65～75万元/月。
2、公司独立董事意见：
公司独立董事郭洪光先生、汪永斌先生和乐俊安女士对公司上述关于暂时使用部分闲置募集资金事项出具独立意见认为：
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
经认真审查，同意公司董事会关于暂时使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律、法规，严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
依据规定，该项议案需提交公司股东大会审议。
3、公司首次发行的保荐机构意见：
公司保荐机构国联证券有限责任公司保荐代表人申燕斌先生、江红安先生出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》，认为：
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”）召开第三届董事会第七次会议，审议《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，为降低发行人财务费用，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，经发行人第三届董事会第七次会议审议，运用部分暂时闲置的募集资金补充发行人流动资金，总额不超过人民币12,500万元，使用期限不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户。
发行人承诺，上述用于补充流动资金的部分闲置募集资金为临时性使用，不用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，发行人将及时归还至募集资金专用账户。因而不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会因此影响募集资金项目投资计划的正常进行。
国联证券有限责任公司作为本次发行的保荐人，核查了上述情况，认为：
（1）本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，可以缓解发行人流动资金压力，降低发行人财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；
（2）本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间最长不超过6个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）发行人将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定以及发行人《募集资金专项存储及使用制度》的规定；
（4）上述《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》尚需发行人二○○八年第一次临时股东大会批准。
因此，保荐人同意发行人闲置募集资金不超过人民币12,500万元暂时用于补充流动资金。
4、其他：
上述《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》尚需公司股东大会批准。
二、审议通过《关于提请召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》：
决定于2008年6月5日（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2008年第一次临时股东大会：
（一）审议和决议事项：
1、审议《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》
（二）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2008年6月5日下午14：30
2、网络投票时间：2008年6月5日
上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
（三）股权登记日：2008年5月29日
（四）现场会议召开地点：浙江省宁波市江东南路147号
东睦新材料集团股份有限公司会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（七）参加本次股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（八）现场会议出席对象：
1、2008年5月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
（九）本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的加盖公章的授权委托书（附件一）和法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件一）和委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）股东可以采用信函、传真、电子邮件方式办理登记，在来函、传真或电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。
2、登记时间：2008年6月2～3日
上午8：30～11：30，下午13：00～16：30
3、登记地点
地址：浙江省宁波市江东南路147号，
东睦新材料集团股份有限公司证券部
电话：（0574）87841061
传真：（0574） 87831133
邮编：315041
电子邮箱：nbtm@pm-china.com
联系人：曹阳、黄永平、俞凌佳
（十）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
（十一）其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事《关于暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》
3、国联证券有限责任公司《关于东睦新材料集团股份有限公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2008年5月19日
附件一：
东睦新材料集团股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） 出席东睦新材料集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》 |
| 序号 | 委托人营业执照/身份证号码： | |
| 委托人持有股份数： | 委托人股东帐户： | |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | |
| 委托日期： | ||
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准；对同一决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对该项决议案或多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
东睦新材料集团股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票操作
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738114 | 东睦投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
| 沪市挂牌投票代码 | 议案内容 | 对应申报价格 | ||
| 1 | 《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》 | 1.00 | ||
3、表决意见
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“东睦股份”的投资者，对《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》投赞成票，其申报如下：
| 投票代号 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738114 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“东睦股份”的投资者，对《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代号 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738114 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
3、股权登记日持有“东睦股份”的投资者，对《关于暂时使用部分闲置募集资金的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代号 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738114 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能进行多次表决申报；多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。