吉林敖东药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司五届董事会第二十三次会议于2008年5月9日以电话通知方式发出，会议于2008年5月19日在公司三楼会议室召开。公司董事7名,实际参加会议董事7名,公司监事、高管列席了会议。会议由董事长李秀林先生主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项并以签名投票方式形成如下决议：
一、审议通过公司董事会换届选举的议案。
鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届。
因公司现任独立董事姜昌植先生、王秀宏女士、吕桂霞女士已在公司连续担任两届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，不能再继续连任新一届董事会独立董事。
在此，公司及公司董事会对姜昌植先生、王秀宏女士、吕桂霞女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务，为公司的发展所做出的贡献和努力致以最诚挚的谢意。
经公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司和公司第五届董事会提名李秀林、朱雁、郭淑芹、陈永丰、毕焱、李明、高真茹为公司第六届董事会董事候选人，其中：毕焱、李明、高真茹为独立董事候选人；并同意将公司第六届董事会候选人提交公司2008年第二次临时股东大会表决。独立董事候选人需报深交所审核无异议方可提交公司2008年第二次临时股东大会表决。
独立董事对董事会换届董事候选人提名的独立意见如下：同意公司董事会就第六届董事会成员提名的候选人名单。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，董事和独立董事候选人的提名方式、聘任程序合法。上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过关于修改《公司章程》的议案。
根据公司实际情况，现对《公司章程》进行了修改，请予审议：
1、将公司章程第十九条 公司主要股东名称、持股数量、持股比例：
| 股东名称 | 持股数量（股) | 持股比例(%) |
| 敦化市金诚实业有限责任公司 | 146,620,024 | 25.57 |
| 延边国有资产经营总公司 | 31,759,898 | 5.54 |
| 广发证券股份有限公司 | 24,273,866 | 4.23 |
| 吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 | 15,535,030 | 2.71 |
修改为：第十九条 公司主要股东名称、持股数量、持股比例：
| 股东名称 | 持股数量（股) | 持股比例(%) |
| 敦化市金诚实业有限责任公司 | 146,620,024 | 25.57 |
| 广发证券股份有限公司 | 24,273,866 | 4.23 |
| 延边国有资产经营总公司 | 19,441,061 | 3.39 |
2、因吉林省工商行政管理局对公司注册号升位，将公司章程第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准，采取定向募集方式设立；公司于1993年3月20日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得注册号为2200001030009号《企业法人营业执照》。
修改为：第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司于1993年3月2日经吉林省经济体制改革委员会批准以吉改股批[1993]31号文批准，采取定向募集方式设立；公司于1993年3月20日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得注册号为220000000072468号《企业法人营业执照》。
3、将公司章程第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三名。
修改为：第一百一十三条 董事会由七名董事组成，其中设独立董事三名。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
修改后《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、审议通过关于修改董事会议事规则的议案。
根据公司实际情况，将《董事会议事规则》第十五条 董事会由九名董事组成。
董事会应当有三分之一以上的独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
董事会不设职工代表董事。
修改为：第十五条 董事会由七名董事组成。
董事会应当有三分之一以上的独立董事组成，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
董事会不设职工代表董事。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过关于召开2008年第二次临时股东大会的通知。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
后附：董事候选人简历。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○○八年五月十九日
附：董事候选人简历
1、非独立董事候选人简历
李秀林先生，1953年出生、中共党员、大学本科、高级工程师。历任吉林省敦化市敖东制药厂厂长、工程师；吉林省延边敖东集团董事长兼总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司董事长兼总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司董事长。李秀林先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，曾在2007年6月被中国证监会给予警告处罚。
朱 雁先生，1955年出生、中共党员、大学本科、执业药师、高级工程师。历任敦化市委办公室秘书、常委秘书、办公室副主任；敦化市计划生育委员会主任；延边州敦化鹿场副书记；延边州敦化鹿场副场长兼敖东药厂副厂长、厂长；吉林敖东药业集团股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理；现任吉林敖东药业集团股份有限公司党委书记、副董事长、总经理。朱雁先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭淑芹女士，1964年出生、中共党员、大学本科、高级会计师。历任延边敖东制药厂会计、主管会计、副科长、科长；吉林敖东药业集团股份有限公司财务部长、副总经理、常务副总经理；现任吉林敖东延边药业股份有限公司董事长兼总经理，本公司董事。郭淑芹女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈永丰先生，1967年出生、中共党员、大学本科。历任吉林敖东药业集团股份有限公司证券部职员；现任吉林敖东药业集团股份有限公司董事、董秘、董事会办公室主任。陈永丰先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、独立董事候选人
毕焱女士，1966年出生、中共党员、大学本科、注册会计师。历任吉林会计师事务所职员；吉林建元会计师事务所部门主任；中鸿信建元会计师事务所副主任会计师；现任吉林新元会计师事务所主任会计师。毕焱女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李明先生，1962年出生、中共党员、大专学历、会计师。历任长春缝纫机总厂工人；长春墙体材料总厂统计、会计、财务处处长；长春市资产评估中心评估员；吉林纪元资产评估有限公司项目经理；中商资产评估有限公司监事；北京中威华德诚资产评估有限公司项目经理；现任中和正信会计师事务所有限公司项目经理。李明先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高真茹女士，1969年出生，硕士研究生。历任大连市第三十一中学教师；辽宁刘宝有律师事务所律师；辽宁鲲城律师事务所律师；现任辽宁华夏律师事务所律师。高真茹女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2008-015
吉林敖东药业集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
吉林敖东药业集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年5月19日在公司三楼会议室召开。公司监事5人,实际参加表决监事5人，会议由监事长李利平先生主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项并以签名投票方式形成如下决议：
一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过监事会换届选举的议案；
本公司第五届监事会已任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，应予换届。
公司第一大股东敦化市金诚实业有限责任公司提名李利平、孙玉菊；延边国有资产经营总公司提名刁润田为公司第五届监事会监事候选人，提交公司2008年第二次临时股东大会表决。
2008年5月19日，公司职工代表大会已选举郭丽、姚慧为公司职工代表监事，共同组成公司监事会。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
后附监事候选人简历。
吉林敖东药业集团股份有限公司监事会
二○○八年五月十九日
监事候选人简历:
李利平先生，1955年出生、中共党员、大学学历、高级经济师。历任敦化市政府、市委干部；敦化市制药厂书记、吉林敖东药业集团股份有限公司董事、副总经理；吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会执行董事；现任本公司监事会监事长。李利平先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刁润田先生，1954年出生、中共党员。曾在延吉市化工一厂,共青团延吉市委,延吉制氧机厂,吉林电大延边分校学习,延吉制氧机厂,延吉市液化气公司,延吉制氧机厂,延边州环保科技所工作, 现在延边州国有资产经营总公司工作，本公司监事会监事。刁润田先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭 丽女士，1965年出生、中共党员、大专学历。历任延边敖东制药厂职员；吉林敖东药业集团股份有限公司女工部长、女工主任、计生办主任、工会副主席；现任吉林敖东延边药业股份有限公司工会主席、本公司第监事会监事。郭丽女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚慧女士，1969年出生、大专学历、注册会计师。历任敦化市粮食局主管会计；吉林敖东药业集团股份有限公司会计、财务部副部长、财务部部长；现任本公司审计处处长。姚慧女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙玉菊女士，1972年出生、本科学历、注册会计师。历任敦化市华康动物药厂主管会计；敦化市金诚实业有限责任公司财务部长；现任敦化市金诚实业有限责任公司财务总监。孙玉菊女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2008-016
吉林敖东药业集团股份有限公司
关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于召开公司2008年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的决议。
1．召开时间： 2008年6月5日（星期四）上午9:00
2．召开地点： 公司三楼会议室
3．召 集 人： 公司董事会
4．会议方式： 现场投票
5．会议出席对象:
（1）凡2008年5月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格参加或委托代理人参加此次表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议事项
1、审议关于修改公司章程的议案；
2、审议关于修改董事会议事规则的议案；
3、审议公司董事会换届选举的议案；
公司第六届董事会非独立董事候选人：李秀林、朱雁、郭淑芹、陈永丰
公司第六届董事会独立董事候选人：毕焱、李明、高真茹。独立董事候选人需报深交所审核无异议方可提交公司2008年第二次临时股东大会表决。
4、审议公司监事会换届选举的议案。
公司第六届监事会股东代表监事候选人：李利平、刁润田、孙玉菊
就第3、4项董事会董事候选人、监事会股东代表监事候选人在股东大会进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
上述议案详见2008年5月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn上刊登的公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1．登记手续：
a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2．登记地点：公司董事会办公室
四、其它事项
1、会期半天，费用自理。
2、会议联系方式：
地 址： 吉林省敦化市敖东大街2158号
邮政编码： 133700
联系电话： 0433－6238973
指定传真： 0433－6238973
联 系 人：王振宇
3、附：授权委托书
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十九日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席吉林敖东药业集团股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。
| 序号 | 决议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议关于修改董事会议事规则的议案 | |||
| 2 | 审议关于修改董事会议事规则的议案 | |||
| 3 | 审议公司董事会换届选举的议案 | |||
| 4 | 审议公司监事会换届选举的议案 | |||
股东姓名或名称：
股东账号：
持 股 数：
股东或法定代表人签名：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“(”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“(”； 如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“(”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 编号：2008-017
吉林敖东药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人吉林敖东药业集团股份有限公司董事会现就提名毕焱、李明、高真茹为吉林敖东药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林敖东药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林敖东药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林敖东药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林敖东药业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林敖东药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○○八年五月十九日
吉林敖东药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人毕焱、李明、高真茹，作为 吉林敖东药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林敖东药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林敖东药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：毕焱、李明、高真茹
二○○八年五月十九日
吉林敖东药业集团股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称本公司）
2.本人姓名： 毕焱、李明、高真茹
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人毕焱、李明、高真茹（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：毕焱、李明、高真茹（签署）
日 期： 二○○八年五月十九日