上海交大昂立股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2008年5月15日－5月16日以通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议，截止2008年5月16日，应参与表决10名董事，董事王枫因工作变动已提出辞职，实收9名董事书面表决票。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。依据表决结果董事会审议通过：
一、《关于变更募集资金用途的议案》。公司将原投资于“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”和“组建上海交大昂立生物研究院”项目的共计15,953.34万元募集资金，变更为投资四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司。本议案需提交股东大会审议。
二、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》
三、《关于授权公司经营班子对湖南农大金农种业有限公司进行处置的议案》
四、《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
一、会议基本情况
1、会议审议事项
（1）审议公司《2007年度董事会工作报告》
（2）审议公司《2007年度监事会工作报告》
（3）审议公司《2007年度财务决算和2008年度财务预算（草案）》
（4）审议公司《2007年度利润分配的预案》
（5）审议公司《关于变更募集资金用途的议案》
（6）审议《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会的议案》
（7）审议《关于免去兰先德公司董事的议案》
（8）审议公司《关于选举董事的议案》
（9）审议公司《关于2008年续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
（10）审议公司《关于上海交大昂立生物制品销售有限公司提供担保的
议案》
2、会议召开的日期及时间
现场会议召开的日期及时间为：2008年6月10日上午9:30
网络投票时间为：2008年6月10日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00。
3、本次股东会议股权登记日：2008年6月2日
4、现场会议召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦三楼
5、会议方式：本次股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复进行表决以现场表决为准。流通股股东可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日下午交易结束后登记在册的A股流通股股东以及公司的非流通股股东均有权参加本次股东会议及参加表决,在上述日期登记在册的A股流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员，聘任律师。
二、股东大会提供的网络投票技术和时间安排
公司A股流通股股东可选择现场投票和网络投票进行表决，如果重复投票，则以现场投票为准。
网络投票的流程详见附件1《投资者参加网络投票的操作程序》。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
三、现场会议登记事项
1、登记手续：
（1）法人股股东须持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）A股流通股股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室
邮编：200050 联系人：唐伊宁
联系电话：021－52383317 传真：021－523833053
3、登记时间：2008年6月4日 9：00—11：00，13：00—16：00
4、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他注意事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费等一切费用自理。
2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券），请参加会议的股东谅解。
3、公司地址：上海市宜山路700号 邮编：200233
联系人：孙英
联系电话：021-54277820 021-54271688转228
传 真：021-54277827
附件1：《投资者参加网络投票的操作程序》
①本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月10日上午9:30至11:30；下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
②沪市投资者投票代码：738530；投票简称均为：昂立投票。
③股东投票的具体流程
A、买卖方向为买入；
B、在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，不同的议案须以对应的申报价格予以申报。如下表：
| 议案 | 对应的申报价格 |
| 审议公司《2007年度董事会工作报告》 | 1元 |
| 审议公司《2007年度监事会工作报告》 | 2元 |
| 审议公司《2007年度财务决算和2008年度财务预 算（草案）》 | 3元 |
| 审议公司《2007年度利润分配的预案》 | 4元 |
| 审议公司《关于变更募集资金用途的议案》 | 5元 |
| 审议《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与 考核四个专业委员会的议案》 | 6元 |
| 审议《关于免去兰先德公司董事的议案》 | 7元 |
| 审议公司《关于选举董事的议案》 | 8元 |
| 审议公司《关于2008年续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 | 9元 |
| 审议公司《关于上海交大昂立生物制品销售有限公 司提供担保的议案》 | 10元 |
C、在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
④投票举例
股权登记日持有“交大昂立”Ａ股的沪市投资者，流通股股东投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738530 | 昂立投票 | 买入 | １元 | 1股 | 同意 |
| 738530 | 昂立投票 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 738530 | 昂立投票 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
⑤投票注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本单位（本人）出席上海交大昂立股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人股东帐号： 受托人身证份号码：
委托人身证份号码： 受托人（签名）：
委托人持股数：
委托人（签名）：
委托日期：2008年 月 日
注：授权委托书复印件有效。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司董事会
2008年5月19日
股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2008—11号
上海交大昂立股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司于2008年5月15日－5月16日以通讯表决方式召开了第四届监事会第三次会议，截止2008年5月16日，应参与表决5名监事，实收5名监事书面表决票。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。依据表决结果，依据表决结果，监事会作出了《关于变更募集资金用途的监事会意见书》，并同意提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司监事会
2008年5月16日
股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2008—12号
上海交大昂立股份有限公司
变更募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及其董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”、“营销网络建设项目”、“重组人新型肿瘤坏死因子项目”
● 新投资项目名称，投资总量：投资四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司，总投资16,619.0万元
● 变更募集资金投向的数量：总计15,953.34万元
一、目前募集资金使用情况的概述
上海交大昂立股份有限公司于2001年6月通过首次发行募集资金66,524.75万元，截止2007年12月31日，募集资金已累计使用45,414.04万元（其中投入承诺项目使用资金39,169.02万元，用于补充流动资金6175.75万元），从账面上看尚有21,110.71万元募集资金未投入到原定的承诺投资项目。公司2005年度股东大会业已审议通过关于终止肿瘤坏死因子项目的议案，本公司不再支付2,500万元的许可使用费，同意该笔资金将用于公司补充流动资金。
鉴于2007年12月交大昂立原负责人涉嫌违法已被司法机关逮捕，公司新的经营班子对公司尚未使用的募集资金情况进行调查后发现：昂立公司于2002年开始进入房地产行业，其中包括成立上海昂泰投资管理有限公司、四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司三个项目公司，上述项目公司实际使用公司资金达23,779万元，其主要来源于公司闲置募集资金。但在实际操作过程中交大昂立原负责人未就其注册资金和项目流动资金来源于闲置募集资金的情况向公司股东大会、董事会、监事会进行披露。有关三个项目公司的情况具体如下：
1、2002年11月投资850万元成立上海昂泰投资管理有限公司，占股比例41.46％，并借给该公司6,310万元。该公司投资了合肥市昂鑫房地产开发有限公司（昂泰占90%），在合肥市经济开发区开发“上海城市广场”商业住宅项目，该项目总建筑面积约为10万平方米，已建成并交付使用38107平方米，近期有5万多平方米将开始预售。
2、2003年10月投资1,990万元成立四川昂立海泰酒店管理有限公司，占股比例99.5％，并借款给该公司1,968万元。该公司投资了成都融金房地产开发有限公司（昂立海泰占66.7%），在成都市青羊区开发商务楼——“成都昂立大厦”，建筑面积58000平方米。目前，上述款项共3958万元已全部用于土地的购买和支付前期费用，现正处于设计阶段，预计下半年可开始施工。
3、2005年2月投资5,000万元成立上海昂立同科经济发展有限公司，占股比例71.42％，借款给该公司7,661万元。上述款项合计12,661万元用于收购上海四平路1188号远洋广场15833平方米办公楼房产、12584平方米商业房产和2525平方米地下车库。现已成为市级创意产业聚集区和海泰大酒店。
二、有关分析和对策
本届管理层拟对原定“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”、“营销网络建设项目”三个募集资金投资项目作如下安排：
1、停止对“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目的投资。原定承诺投入到这两个项目的募集资金15,953.34万元拟转投到四川昂立海泰酒店管理有限公司和上海昂立同科经济发展有限公司用于建设其投资项目。其中，投入到四川昂立海泰酒店管理有限公司的募集资金3,958万元，投入到上海昂立同科经济发展有限公司的募集资金为11,995.34万元（与公司对同科项目实际已投入的12,661万元的差额部分665.66万元将通过公司自有资金投入解决）。
2、按原定承诺继续对“营销网络建设项目”进行投入，共需投入5,157.37万元，资金的主要来源为回收对上海昂泰投资管理有限公司的借款，具体执行将分阶段、视具体执行效益情况逐步实施。
此外，本届管理层通过实地考察和详细论证，拟对上述三个房产项目作如下处置：
1、关于上海昂泰投资管理有限公司所借款6,310万元，公司拟通过加强销售力度，加快资金回笼等手段，力争在2008年内全部收回。其余850万元投资款，待有关项目实施完毕后，另行清算。
2、关于对四川昂立海泰酒店管理有限公司的投资款和借款合计3，958万元，现已全部用于支付“成都昂立大厦”的土地款和前期费用，鉴于成都房地产市场环境较为平稳，如进一步投入15,000万元的建设资金（由银行贷款及股东同比例借款构成），预计至2010年底可实现25,000万元的销售收入，将带来约5,000万元税前收益。为此，公司拟将前述借款1,968万元转为对四川昂立海泰酒店管理有限公司的长期投资，并加快“成都昂立大厦”的开发进度，尽快实现预期收益。
3、关于对上海昂立同科经济发展有限公司的投资款和借款合计12,661万元，鉴于其已全部用于收购上“远洋广场”项目，且该项目地处上海内环线附近，有较大升值空间。为此，公司拟将上述借款7,661万元转为对上海昂立同科经济发展有限公司的长期投资，通过对“远洋广场”的有效运作，为公司带来更大的收益。
上述房产项目的投资结束后所回笼的资金和收益，除继续按承诺投入到原定的“营销网络建设项目”项目以外，拟根据公司现行经营战略，投入到相关板块，滚动开发。
三、无法实施原项目的具体原因
1、公司2005年度股东大会已审议通过关于终止肿瘤坏死因子项目的议案，
本公司不再支付2,500万元的许可使用费，同意该笔资金将用于公司补充流动资金。
2、原定募集资金投向的“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目，虽然公司通过前期部分的投入，基本达到预期的产能和研发效果，但由于自公司上市以来，保健食品行业的市场环境在政策法规、营销渠道和销售模式等方面已发生了重大变化，实际收益与预期的经济收益相差较大。为此，公司拟对上述两项目进行调整，以规避相应的投资风险。
四、有关项目的盈利预测和风险提示
预计在现有市场条件下，成都项目实施完毕后，可回笼所有投资资金并创造约3000万元的利润。而远洋广场项目也将为公司带来较好的收益。
但由于房产项目建设和销售周期较长，存在着一定的不确定性，公司会在项目实施过程中积极落实好资金安排工作，严控资金风险。
如本次变更得以顺利实施，则公司首次发行的募集资金66,524.75万元投向已明确，本届经营班子将进一步加强对募集资金使用的管理，确保操作过程中的合法、合规性，并力争上述投资项目的实际效益与预期效益相符。
五、本次变更募集资金用途需提交股东大会审议。
六、备查文件目录。
1、董事会决议
2、经签字的独立董事的意见
3、监事会对变更募集资金用途的意见
上海交大昂立股份有限公司
2008年5月19日
上海交大昂立股份有限公司
关于变更募集资金用途的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在对公司《关于变更募集资金用途的议案》及有关资料进行详细阅读和审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下：
1、上海交大昂立股份有限公司于2001年6月通过首次发行募集资金66,524.75万元，截止2007年12月31日，募集资金已累计使用45,414.04万元，从账面上看尚有21,110.71万元募集资金未投入到原定的承诺投资项目。
2、鉴于原定募集资金投向的“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目，通过前期投入，已基本达到预期的产能和研发效果。但由于自公司上市以来，保健食品行业的市场环境在政策法规、营销渠道和销售模式等方面已发生了重大变化，实际收益与预期的经济收益相差较大。为此，同意停止对上述两项目进一步的投入，以规避相应的投资风险。
3、2007年12月交大昂立前负责人涉嫌违法已被司法机关逮捕，公司新的经营班子对公司尚未使用的募集资金情况进行调查后发现：昂立公司于2002年开始进入房地产行业，其中包括成立上海昂泰投资管理有限公司、四川昂立海泰酒店管理有限公司、上海昂立同科经济发展有限公司三个项目公司，但昂立公司前负责人在实际操作过程中未就其注册资金和项目流动资金来源于闲置募集资金的情况向公司股东大会、董事会、监事会进行披露。
4、同意通过加强销售力度，加快资金回笼等手段，在2008年内收回对上海昂泰投资管理有限公司的借款6,310万元。继续对原定承诺的“营销网络建设项目”进行投入。
5、同意停止对“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目的投资。原定承诺投入到这两个项目的募集资金15,953.34万元拟转投到四川昂立海泰酒店管理有限公司和上海昂立同科经济发展有限公司用于建设其投资项目。其中，投入到四川昂立海泰酒店管理有限公司的募集资金3,958万元，投入到上海昂立同科经济发展有限公司的募集资金为11,995.34万元（与公司对同科项目实际已投入的12,661万元的差额部分665.66万元将通过公司自有资金投入解决）。但在项目实施过程中要保证先落实好资金安排工作再追加投入，以严控资金风险。
6、董事会审议变更募集资金投资用途的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交公司股东大会审议。如本次变更得以顺利实施，则公司首次发行的募集资金66,524.75万元投向已重新明确。希望本届公司经营班子吸取教训，严格按相关法规和公司项目决策程序办事，加强对募集资金使用的管理，确保操作过程中的合法、合规性，并尽力使有关投资项目的实际效益与预期效益相符。
独立董事：金德环、吕红兵、杜平、蔡建民
上海交大昂立股份有限公司董事会
日期：2008年5月16日