岳阳纸业股份有限公司２００７年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改议案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、 会议召开和出席情况
岳阳纸业股份有限公司２００７年度股东大会于２００８年５月２０日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室。参加表决的股东及股东代表共２２０７人，代表股份２０８，７４０，３７７（二亿零八佰七拾四万零三佰七拾七）股，占公司总股本的４８．００８４ ％；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共２１９６人，代表股份８５，８６７，２８９（八仟五佰八拾六万七仟二佰八拾九）股，占公司总股本的１９．７４８７ ％。会议由公司董事长吴佳林先生主持，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员、聘请的律师列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
二、 议案审议表决情况
公司本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票逐项表决方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行监票。会议表决情况如下：
（一）岳阳纸业股份有限公司２００７年度董事会工作报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，７７３，７５５ | １６６，３００ | ８００，３２２ | ９９．５４％ |
（二）岳阳纸业股份有限公司２００７年度监事会工作报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，４５４，０５１ | １６９，３００ | １，１１７，０２６ | ９９．３８％ |
（三）岳阳纸业股份有限公司２００７年度财务决算报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，４４６，８５１ | １６４，３００ | １，１２９，２２６ | ９９．３８％ |
（四）岳阳纸业股份有限公司２００７年年度报告及年度报告摘要
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３９９，６５１ | １６５，２００ | １，１７５，５２６ | ９９．３６％ |
（五）岳阳纸业股份有限公司２００７年度利润分配和资本公积金转增股本的方案
１、２００７年度利润分配方案：
按２００７年度净利润的１０％提取法定盈余公积金３，９９５，２５９．３８元，按２００７年度净利润的１０％提取任意盈余公积金３，９９５，２５９．３８元，以公司总股本４３４，８００，０７３股为基数，每１０股派发现金红利０．２０元（含税），同时每１０股派发股票红利１股；剩余未分配利润结转以后年度分配。
２、２００７年度资本公积金转增股本方案：
以公司总股本４３４，８００，０７３股为基数，用资本公积金转增股本，每１０股转增４股。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，６２４，９７３ | １６５，２００ | ９５０，２０４ | ９９．４７％ |
（六）关于聘任公司２００８年度审计机构的议案
续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司２００８年度审计机构，２００８年度审计费用授权公司经理层确定。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３８１，６５１ | １５９，９００ | １，１９８，８２６ | ９９．３５％ |
（七）关于预计２００８年日常关联交易的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | １１１，３９５，８５６ | １１０，０１６，１３０ | １６４，３００ | １，２１５，４２６ | ９８．７６％ |
关联股东湖南泰格林纸集团有限责任公司、黄亦彪回避表决。
（八）关于选举陈鄂生先生为公司第三届董事会董事的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３５４，０５１ | １７２，３００ | １，２１４，０２６ | ９９．３４％ |
（九）关于岳阳纸业股份有限公司符合配股条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规关于上市公司向原股东配售股份的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行了逐项审核，认为公司各方面条件均满足前述相关法律法规关于向原股东配售股份的有关规定，符合配股的资格和条件。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，４６５，３５１ | １６４，６００ | １，１１０，４２６ | ９９．３９％ |
（十）逐项审议《岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》
１、配股股票种类
本次配股股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股）。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，４１７，２５１ | １６３，９００ | １，１５９，２２６ | ９９．３７％ |
２、每股面值
本次配股股票每股面值为人民币１．００元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３９０，５５１ | １６３，２００ | １，１８６，６２６ | ９９．３５％ |
３、配股基数、比例、数量
本次配股以公司２００７年１２月３１日总股本４３４，８００，０７３股为基数，向全体股东按每１０股配售不超过３股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过１３０，４４０，０２１股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
本公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）承诺以现金全额认配其应认配股份。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３８６，７５１ | ９９，６００ | １，２５４，０２６ | ９９．３５％ |
４、配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：（１）参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；（２）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；（３） 不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，４１１，２５１ | ９８，６００ | １，２３０，５２６ | ９９．３６％ |
５、配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３８２，２５１ | １６８，５００ | １，１８９，６２６ | ９９．３５％ |
６、决议的有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３８１，６５１ | １６９，０００ | １，１８９，７２６ | ９９．３５％ |
７、本次募集资金用途
７．１、收购泰格林纸集团所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰公司”）１００％的股权项目， 需１３．６３亿元
骏泰公司是泰格林纸集团的全资子公司，成立于２００６年６月，主要经营纸浆、机制纸及纸板制造、销售，造林、育林及林产品综合加工、利用等。目前，该公司正在实施年产４０万吨漂白硫酸盐木浆及１４万公顷原料林基地配套项目。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评报字（２００８）第１０４９号《评估报告》，骏泰公司的股权价值评估结果为１３．６３亿元。交易双方协商确定，本次股权转让的转让价格为１３．６３亿元（最终以经湖南省国资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价格相应作出调整）。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | １１１，３９５，８５６ | １１０，２３２，２３１ | ３１，２００ | １，１３２，４２５ | ９８．９６％ |
关联股东湖南泰格林纸集团有限责任公司、黄亦彪回避表决。
７．２、对外收购３０．０５万亩林业资产项目，需２．４５亿元
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，５８２，８５２ | ２７，９００ | １，１２９，６２５ | ９９．４５％ |
７．３、补充本公司流动资金，需３．４２亿元
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３７９，１５１ | ３２，３００ | １，３２８，９２６ | ９９．３５％ |
上述用途共需资金约１９．５０亿元，本次配股所募集的资金拟全部投入上述用途。如果本次配股所募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按照上述用途轻重缓急安排使用。若本次募集资金与上述用途的实际需求有缺口，公司将自筹资金解决；若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
８、配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，３７４，６５１ | ３２，３００ | １，３３３，４２６ | ９９．３５％ |
（十一）岳阳纸业股份有限公司关于本次配售募集资金投资项目可行性的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０７，４０９，９５１ | ３１，２００ | １，２９９，２２６ | ９９．３６％ |
（十二）岳阳纸业股份有限公司关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０６，８６７，８３２ | ４８，３００ | １，８２４，２４５ | ９９．１％ |
（十三）岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０６，８５６，１３１ | ３１，２００ | １，８５３，０４６ | ９９．１％ |
（十四）岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及重大关联交易的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | １１１，３９５，８５６ | １０９，５１４，１１０ | ３１，２００ | １，８５０，５４６ | ９８．３１％ |
关联股东湖南泰格林纸集团有限责任公司、黄亦彪回避表决。
（十五）岳阳纸业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案
为保证公司配股工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并办理配股的相关具体事宜，包括：
（１）授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
（２）授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
（３）配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
（４）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
（５）授权董事会聘请有关中介机构。
（６）授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
（７）授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
（８）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（９）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
（１０）本授权自公司股东大会通过之日起１２ 个月内有效。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | ２０８，７４０，３７７ | ２０６，９２９，１３１ | ３６，５００ | １，７７４，７４６ | ９９．１３％ |
以上议案１、议案３－７已经公司２００８年４月１７日第三届董事会第十八次会议审议通过，议案２已经公司２００８年４月１７日第三届监事会第九次会议审议通过，议案８已经公司２００８年４月８日第三届董事会第十七次会议审议通过，议案９－１５已经公司２００８年４月２９日第三届董事会第十九次会议审议通过。公告刊登于２００８年４月１９日、４月９日、４月３０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。议案内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、律师见证情况
湖南启元律师事务所律师蔡波对本次股东大会进行了现场律师见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司２００７年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
１本公司２００７年度股东大会决议
２湖南启元律师事务所关于岳阳纸业股份有限公司２００７年度股东大会的法律意见书
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年五月二十日