(上接B1版)

　　第二，备忘录要求上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息。《办理流程》第三条特别强调，“为加强上市公司重大资产重组信息管理，上交所上市部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。”

　　第三，对于上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求，涉及文件内容全面、明确、针对性较强。比如，《办理流程》要求上市公司的重组预案经首次董事会审议通过后，在及时履行信息披露义务并申请股票复牌的同时，向上市部提交董事会决议、相关合同等各类文件九种。其中，特别要求上市公司提交按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录，及相关文件和说明，包括交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明等。上市公司还需提交本次重大资产重组交易进程备忘录，以便于监管部门根据备忘录对重组事项进行核查。

　　而在上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后，上交所同样要求上市公司及时履行信息披露义务，并向上市部提交六类相关文件。

　　据分析，上述各类文件的提交可以让交易所上市部更有效地对上市公司在重组过程中的信息披露是否规范进行监管。同时，这也是为了适应全流通时代的监管需求，可以有效打击内幕交易。

　　第四，强化独立财务顾问的督导职责，对其在资产重组中的作用给予了较大的提升。备忘录（第二号）《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，完全是针对独立财务顾问所制订，要求独立财务顾问认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。

　　根据《指引》内容，独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件；应当建立尽职调查制度和具体工作规程，在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

　　该份《指引》内容全面，对独立财务顾问提出了较高的要求。有关专业人士表示，从《指引》所要求的独立财务顾问所履行职责来看，较多借鉴了股票发行过程中引入保荐人制度的经验，因此建议上市公司聘请具有一定资质、经验和实力的机构，特别是具有保荐人资格的证券机构担任独立财务顾问，这样将有利于公司重大资产重组的顺利进行，提高重组效率。

　　上交所有关人士表示，自即日起，上市公司应按照《重组办法》和两份备忘录的要求实施重大资产重组，而原来实行的上市公司重大资产重组“预沟通”制度正式退出历史舞台。该人士同时强调，上交所的职责是形式审核，即“对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。”