第一节 重要声明与提示
歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
公司本次公开发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司发行前全体股东自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份；
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期间，每年转让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份；
本上市公告书已披露２００８年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２００８年第一季度财务数据未经审计，对比表中２００７年度财务数据已经审计，２００７年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６１３号文核准，本公司本次共公开发行不超过３，０００万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为３，０００ 万股。本次发行采用网下询价对象申购配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售６００万股，网上定价发行２，４００万股，发行价格为１８．７８元／股。
经深圳证券交易所《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］７０号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“歌尔声学”，股票代码“００２２４１”：其中本次公开发行中网上定价发行的２，４００万股股票将于２００８年５月２２日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足１个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
１、上市地点：深圳证券交易所
２、上市时间：２００８年５月２２日
３、股票简称：歌尔声学
４、股票代码：００２２４１
５、首次公开发行股票后总股本：１２０，０００，０００股
６、首次公开发行股票增加的股份：３０，０００，０００股
７、发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺
本次发行前全体股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司股票发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该等股份。
本次发行前持有本公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺：将严格遵守相关法律规定，在任职期间每年转让的公司股份将不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；同时若今后不在公司任职，在离职后半年内，将不转让所持有的公司股份。
８、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中配售对象参与网下配售获配的６００万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次发行中网上发行的２，４００万股股份无流通限制及锁定安排。
１０、公司股份可上市交易时间表
| 项目 | 股东名称 | 所持股份数 （股） | 占发行后总股本比例 | 可上市交易时间 |
| 前发行 的股份 | 怡通工 | ４０，５００，０００ | ３３．７５％ | ２０１１年５月２２日 |
| 姜滨 | ３０，６００，０００ | ２５．５０％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 姜龙 | ７，２７０，０００ | ６．０６％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 孙伟华 | １，２２０，０００ | １．０２％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 孙红斌 | １，２２０，０００ | １．０２％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 永振电子 | １，１００，０００ | ０．９２％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 胡双美 | １，０００，０００ | ０．８３％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 宫见棠 | ９８５，０００ | ０．８２％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 姚荣国 | ９３０，０００ | ０．７８％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 亿润创投 | ９００，０００ | ０．７５％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 李青 | ７４５，０００ | ０．６２％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 徐海忠 | ６４０，０００ | ０．５３％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 肖明玉 | ４９５，０００ | ０．４１％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 段会禄 | ４４５，０００ | ０．３７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 宋青林 | ３２５，０００ | ０．２７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 刘春发 | ３２５，０００ | ０．２７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 王显彬 | ３２５，０００ | ０．２７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 刘忠远 | ３２５，０００ | ０．２７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 杨传斌 | ３２５，０００ | ０．２７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 刘世亮 | ３２５，０００ | ０．２７％ | ２０１１年５月２２日 | |
| 小计 | ９０，０００，０００ | ７５％ | —— | |
| 开发行 的股份 | 网下询价发行的股份 | ６，０００，０００ | ５．００％ | ２００８年８月２２日 |
| 网上定价发行的股份 | ２４，０００，０００ | ２０．００％ | ２００８年５月２２日 | |
| 小计 | ３０，０００，０００ | ２５．００％ | —— | |
| 合计 | １２０，０００，０００ | １００．００％ | —— | |
注：首次公开发行前持有公司股票的公司董事、监事或高级管理人员承诺在公司股票上市之日起三十六个月后的任职期间内，每年转让的公司股份将不超过各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让各自所持的公司股份。
１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
１２、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：歌尔声学股份有限公司
英文名称：ＧｏｅｒＴｅｋ Ｉｎｃ．
注册资本：１２０，０００，０００元（发行后）
法定代表人：姜滨
住所：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路２６８号
邮政编码：２６１０３１
电话：（０５３６）８５２５６８８
传真：（０５３６）８５２５６６９
电子邮件：ＩＲ＠ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ
互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｏｅｒｔｅｋ．ｃｏｍ
董事会秘书：徐海忠
经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信、网络化会议系统相关产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品、电脑周边产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（以上不含法律法规规定的前置许可和限制经营项目，须持资质经营的，取得资质后方可经营）。
主营业务：微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器／受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品。
所属行业：Ｃ５１ 电子元器件制造业
二、发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职期限 | 持有本公司股份数量（股） |
| 姜滨 | 男 | ４２ | 董事长、总经理 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | 直接持有３１，６００，０００股，间接持有３７，５００，３３３股 |
| 姜龙 | 男 | ３４ | 副董事长、副总经理 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | 直接持有７，２７０，０００，间接持有２，９９９，６６７股 |
| 孙伟华 | 男 | ４５ | 董事、副总经理 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | １，２２０，０００ |
| 李青 | 男 | ４８ | 董事 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | １，２２０，０００ |
| 彭剑锋 | 男 | ４７ | 董事 | ２００８．１．１２—２０１０．７．２６ | ０ |
| 宁向东 | 男 | ４３ | 独立董事 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ０ |
| 朱武祥 | 男 | ４３ | 独立董事 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ０ |
| 李晓东 | 男 | ４２ | 独立董事 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ０ |
| 杨晓明 | 男 | ３９ | 独立董事 | ２００８．１．１２—２０１０．７．２６ | ０ |
| 宋青林 | 男 | ３３ | 监事会主席 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ３２５，０００ |
| 姚荣国 | 男 | ３８ | 监事 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ９３０，０００ |
| 冯建亮 | 男 | ３４ | 职工代表监事 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ０ |
| 孙红斌 | 男 | ４２ | 副总经理 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | １，２２０，０００ |
| 宫见棠 | 男 | ３４ | 副总经理 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ９８５，０００ |
| 肖明玉 | 男 | ４３ | 副总经理 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ４９５，０００ |
| 徐海忠 | 男 | ３７ | 董事会秘书 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ６４０，０００ |
| 段会禄 | 男 | ３２ | 财务负责人 | ２００７．７．２７—２０１０．７．２６ | ４４５，０００ |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
１、控股股东
潍坊怡通工电子有限公司（以下简称“怡通工”）持有公司４５％的股份，是发行人的控股股东，怡通工注册资本为２，２４８万元，主要从事股权投资管理。
截至目前，怡通工的股权结构为：
单位：人民币元
| 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 姜滨 | ２０，８１５，０００ | ９２．５９％ |
| 姜龙 | １，６６５，０００ | ７．４１％ |
| 总计： | ２２，４８０，０００ | １００．００％ |
经山东瑞华有限责任会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，怡通工总资产１９，１８３．９９万元，净资产８，６９７．１６万元；２００７年度实现主营业务收入０元，净利润３，０４６．６１万元。
截至目前，怡通工持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
２、实际控制人
姜滨先生直接持有本公司发行前的３４％股份，并通过怡通工间接持有本公司发行前４１．６７％的股份，是本公司的实际控制人之一。姜滨先生，现任本公司董事长、总经理，兼任潍坊歌尔董事长兼总经理、北京歌尔执行董事兼总经理、怡通工董事长、青岛歌尔电子副董事长，为清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学学士，２００１年创办了潍坊怡通工电子有限公司、潍坊怡力达电声有限公司，有２０年电声行业的丰富工作经验，曾被授予潍坊市优秀企业家等称号。
胡双美女士直接持有本公司发行前的１．１１％股份，为姜滨先生的配偶，是公司的另一实际控制人。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次Ａ股发行后，公司股东总人数为７，６３８人，其中本次发行新增股东７，６１８人。本次发行后公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股数（股） | 比例（％） |
| １ | 潍坊怡通工电子有限公司 | ４０，５００，０００ | ３３．７５００％ |
| ２ | 姜滨 | ３０，６００，０００ | ２５．５０００％ |
| ３ | 姜龙 | ７，２７０，０００ | ６．０５８３％ |
| ４ | 海通证券股份有限公司 | ２，５４２，１３５ | ２．１１８４％ |
| ５ | 国泰君安证券股份有限公司 | １，７９９，１３５ | １．４９９３％ |
| ６ | 孙红斌 | １，２２０，０００ | １．０１６７％ |
| ７ | 孙伟华 | １，２２０，０００ | １．０１６７％ |
| ８ | 廊坊开发区永振电子科技有限公司 | １，１００，０００ | ０．９１６７％ |
| ９ | 胡双美 | １，０００，０００ | ０．８３３３％ |
| １０ | 宫见棠 | ９８５，０００ | ０．８２０８％ |
| 合计 | ８８，２３６，２７０ | ７３．５３０２％ | |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：３，０００万股
二、发行价格：１８．７８元／股
三、发行方式：网下询价对象申购配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
四、募集资金总额：５６３，４００，０００元
五、发行费用总额：３１，００１，３５７．２８ 元，其中：
| 保荐及承销费用 | ２２，２００，０００．００元 |
| 审计验资费用 | １，５００，０００．００元 |
| 律师费用 | ９８０，０００．００元 |
| 评估咨询费用 | ８４５，０００．００元 |
| 新股发行登记费 | １２０，０００．００元 |
| 路演推介及信息披露费 | ５，３２６，３５７．２８元 |
| 上市初费 | ３０，０００．００元 |
| 每股发行费用 | １．０３元 |
六、募集资金净额：５３２，３９８，６４２．７２元
万隆会计师事务所有限公司已于２００８年５月１９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具万会业字（２００８）第１９号《验资报告》。
七、发行后每股净资产：５．７４元（以公司截至２００７ 年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：０．６３元／股（以公司２００７年经审计的归属于母公司的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 报告期期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 流动资产 | ４１２，１４３，２７９．５８ | ３２７，７１８，０８９．０７ | ２５．７６％ |
| 流动负债 | ４６７，８４３，３６６．８１ | ３８５，３１９，８３３．８１ | ２１．４２％ |
| 总资产 | ７６０，４８８，８２２．８２ | ６５６，１０９，９９０．８５ | １５．９１％ |
| 股东权益（不含少数股东权益） | １７７，３７１，４６７．２０ | １５６，９３８，１８５．３５ | １３．０２％ |
| 每股净资产 | １．９７ | １．７４ | １３．０２％ |
| 调整后的每股净资产 | １．９７ | １．７４ | １３．０２％ |
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入 | １９６，６７１，０５５．９６ | ８６，３７１，２４９．１７ | １２７．７０％ |
| 利润总额 | ２８，７５７，８５６．８３ | １１，３６７，４８４．６７ | １５２．９８％ |
| 净利润 | ２１，８５５，２９８．９７ | ９，３９３，２６８．６７ | １３２．６７％ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２０，４３３，２８１．８５ | ９，６１７，９５５．５７ | １１２．４５％ |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | ２０，２９０，０３４．４４ | ７，５４７，７３０．０１ | １６８．８２％ |
| 基本每股收益（按发行前股本计算） | ０．２３ | ０．０８ | １６８．８２％ |
| 基本每股收益（按发行后股本计算） | ０．１７ | ０．０６ | １６８．８２％ |
| 净资产收益率 | １１．５２％ | ６．１３％ | ８７．９８％ |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 | １１．４４％ | ４．８１％ | １３７．８５％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２３，２０７，３９６．７３ | １５，４４１，４７６．６６ | ５０．２９％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（按发行前股本计算） | ０．２６ | ０．１７ | ５０．２９％ |
注：１、以合并报表数据填列
２、报告期指２００８ 年第一季度
３、每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷公司普通股股数
４、基本每股收益＝扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷公司普通股股数
５、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股东权益（不含少数股东权益）
二、２００８年第一季度经营业绩和财务状况的简要说明
１、报告期内公司经营业绩的情况及主要原因
公司２００８ 年１－３ 月份经营情况良好，经营业绩持续快速增长。２００８年１－３月份公司实现主营业务收入１９，３７９．４７万元，比上年同期增长了１３０．７６％；实现利润总额２，８７５．７９万元，比上年同期增长了１５２．９８％；公司实现净利润２，１８５．５３ 万元，较上年同期增长了１３２．６７％。
报告期内公司业绩继续保持大幅增长的主要原因有：
（１）公司充分利用微型电声元器件及消费类电声产品行业蓬勃发展的有利时机，凭借近几年公司在声学领域积累的市场、技术、工艺、成本、人才等方面的综合优势，陆续赢得三星、ＬＧ、ＰＬＴ等国际知名客户的认可和项目合作机会。报告期内，公司各主营产品的销售收入情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 报告期 | 上年同期 | 增减幅度 | |
| 微型电声元器件 | 微型麦克风 | ８，０９６．０２ | ４，５１３．６５ | ７９．３７％ |
| 微型扬声器／受话器 | ３，７１５．５５ | １，４９７．２２ | １４８．１６％ | |
| 消费类电声产品 | 蓝牙系列产品 | ７，１８０．１９ | ２，３０６．０３ | ２１１．３７％ |
| 便携式音频产品 | ３８７．７１ | ８１．３６ | ３７６．５４％ | |
| 合 计 | １９，３７９．４７ | ８，３９８．２６ | １３０．７６％ | |
由上表可知，报告期内，公司四种产品较去年同期均有大幅增长，尤其是蓝牙系列产品和便携式音频产品较去年同期增长较快，分别增长了２１１．３７％和３７６．５４％。
（２）报告期内随着公司经营规模的不断扩大，公司总体销售毛利率与上年同期相比保持稳定，而公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）占营业收入的比率相对下降，从去年同期的１５．５３％下降到报告期的１３．６５％，从而使得报告期内公司利润总额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。
（３）近年来公司不断导入领先的经营管理理念，建立健全各项管理制度，公司经营管理层在抓住发展机遇提升公司规模的同时强化内部管理，公司盈利能力不断提升，报告期内公司净利润率达到１１．１１％，较去年同期有所上升。
２、报告期内公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因。
（１）预付帐款：报告期期末金额为６，０２９．０１万元，报告期期末余额较年初增长３７７．９７％，主要是预付工程款、预付外购材料、设备款增加；
（２）其他应收款：期末金额为１，６５３．６７万元，报告期期末余额较年初增长２７７．６９％，主要为应收中国民生银行出口保理余款、应收出口退税金额增加；
（３）应付票据：期末金额为１，４４９．９８万元，报告期期末余额较年初增长１３２．００％，主要是公司采用银行承兑汇票支付的结算业务增加；
（４）其他应付款：期末金额为７，３７６．３６万元，报告期期末余额较年初增加５０．６２％，主要是报告期末应付未到期信用证款增加；
（５）销售费用：报告期内销售费用５３７．１９万元，较去年同期上涨了９５．２０％，主要是公司加大市场开发力度而增加的销售费用；
（６）管理费用：报告期内管理费用１，３１０．１６万元，较去年同期上涨了４１．８１％，主要是报告期内公司生产经营规模继续扩大，研发投入增加，研发费用、职工薪酬总额较去年同期上升；
（７）财务费用：报告期内财务费用８３７．３５万元，较去年同期上涨了４８７．６１％，主要是：①报告期内利息支出５０２．１５万元；②报告期内人民币升值较快，经营性汇兑损失１６７万元；
（８）经营活动产生的现金流量净额：报告期内经营活动产生的现金流量净额为２，３２０．７４万元，公司经营稳健，经营活动产生的现金流量稳定，一方面是由于公司销售回款政策执行得力；另一方面是公司的采购能力持续增强，获得更好的供应商政策。
３、报告期内公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重大事项。
第六节 其他重要事项
一、近日，部分媒体文章称，“公司２００５年至２００７年财务报表显示的所得税费用有关科目差异较大，公司存在纳税异常情况，并涉嫌偷税漏税上市”，针对此问题，公司进行说明如下：
公司前身于２００１年６月２５日设立，系合资经营企业，２００２年确认为第一个获利年度，２００３年１１月至２００８年３月，公司被认定为省级高新技术企业，根据有关规定，２００５年、２００６年，公司执行１５％减半的税率，即７．５％的企业所得税税率。２００７年，公司除了按１５％的税率缴纳企业所得税外，还因当年由合资经营企业变更为内资企业补缴了以前年度（２００２年至２００６年）享受的税收优惠１，０３７万元，使得２００７年支付税费金额偏大。同时，公司申报财务报表中，将由于合资企业转为内资企业补缴的企业所得税进行了追溯调整，各期补缴的企业所得税计入相应所属期所得税费用；将２００５年度、２００６年度补提的由税收优惠而减免的企业所得税列入应交税费，造成报告期２００５年末、２００６年末应交税费余额较大。
上述情况，公司已在首次公开发行股票并上市申请文件中披露。公司在向中国证监会申请首次公开发行股票期间，相关税收主管机关及中介机构已对公司报告期纳税情况进行了核查并出具了意见。潍坊高新技术产业开发区国家税务局、潍坊市地方税务局高新技术产业开发区分局新城税务所于２００８年１月分别对公司出具了报告期内的合法纳税证明。万隆会计师事务所有限公司、中信证券股份有限公司及北京市天元律师事务所均对报告期内公司所执行的税收政策，以及所得税申报、缴纳等情况进行详细核查并一致认为：报告期内公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将按照深圳证券交易所中小企业板的有关规则，上市后三个月内尽快完善公司章程等公司相关规章制度。
三、发行人自２００８年５月５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常；
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
３、本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化；
４、本公司与关联方未发生重大关联交易；
５、本公司未进行重大投资；
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
７、本公司住所没有变更；
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、本公司未发生重大对外担保等或有事项；
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、本公司无其他应披露而未披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
联系地址：北京朝阳区新源里１６号琨莎中心１６层（１０００２７）
电 话：（０１０）８４６８３８５８
传 真：（０１０）８４６８３８４０
保荐代表人：庞东、董文
联 系 人：甘亮、文富胜、董文、牛振松、骆中兴、王彦肖、陈芸
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于歌尔声学股份有限公司股票上市保荐书》。
中信证券认为，歌尔声学股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件一：２００８年３月３１日资产负债表
附件二：２００８年１－３月份利润表及利润分配表
附件三：２００８年１－３月份现金流量表
歌尔声学股份有限公司
2008年5月21日
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦）
| 资 产 负 债 表 （续） |
| 编制单位：歌尔声学股份有限公司单位：人民币元 |
| 项 目 | ２００８－３－３１ | ２００７－１２－３１ |
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
| 负 债 | ||||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | １６７，６１３，３７３．７１ | １５２，９２３，０７９．３１ | １７４，７００，０００．００ | １４４，７００，０００．００ |
| 应付票据 | １４，４９９，８００．００ | １４，４９９，８００．００ | ６，２５０，０００．００ | ６，２５０，０００．００ |
| 应付账款 | １８８，４３２，５７７．５３ | ９４，６２８，３１８．６７ | １３３，８６３，８７７．３１ | ８８，２４４，４０１．８２ |
| 预收款项 | ４，８７０，５４１．５６ | ７３２，３３４．８９ | ２，８００，１５４．２７ | １８０，７６０．４５ |
| 应付职工薪酬 | １０，８１７，４６０．４４ | ８，０４７，４６８．２３ | １２，６６９，９１６．３４ | ８，９７０，７３８．８５ |
| 应交税费 | ７，４６５，０６２．７６ | ８，２３２，９９０．７８ | ５，４９１，２８７．９７ | ７，６７１，２７７．１９ |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | ７３，７６３，６２４．０１ | ３１，６４４，４６２．３８ | ４８，９７３，２０７．７２ | ５２７，６１２．３１ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３８０，９２６．８０ | ５７１，３９０．２０ | ||
| 其他流动负债 |
| 资 产 负 债 表 |
| 编制单位：歌尔声学股份有限公司单位：人民币元 |
| 项 目 | ２００８－３－３１ | ２００７－１２－３１ |
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
| 资 产 | ||||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ７６，０１０，３２６．４８ | ４４，００５，８５９．３９ | ６７，３９６，５６２．８７ | ２４，４６１，２４３．２７ |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | ４，６７２，６６６．６２ | ３，９３４，７１９．９２ | ７，４２３，６３０．２７ | ７，２４４，９３０．６５ |
| 应收账款 | １５９，４６２，９６０．２６ | １２２，３６０，３２３．３６ | １４８，４８６，０４５．７５ | １２２，８０１，７２０．４３ |
| 预付款项 | ６０，２９０，１０５．５１ | １５，９６８，６４９．９６ | １２，６１３，７３４．９８ | ４，０６７，７６４．８６ |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | １６，５３６，６６９．５２ | ６６，２７７，２１２．７２ | ４，３７８，３３３．０３ | ３８，６３２，１３７．５４ |
| 存货 | ９５，１７０，５５１．１９ | ６２，４４５，４２４．００ | ８７，４１９，７８２．１７ | ５４，０６４，７１６．５７ |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | ４１２，１４３，２７９．５８ | ３１４，９９２，１８９．３５ | ３２７，７１８，０８９．０７ | ２５１，２７２，５１３．３２ |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | ６１，６６８，２８５．９３ | ６１，６６８，２８５．９３ | ||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | ２８０，００２，８１９．７３ | ８８，５１４，９１１．５４ | ２６０，１８３，３９６．９７ | ７９，９７２，７３１．７０ |
| 在建工程 | ２０，８６１，１６４．５５ | １４，５８８，１５９．８９ | ２１，４７８，３３２．８２ | １３，３５１，４１０．５５ |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | １，００３，２０１．６３ | １，００３，２０１．６３ | ||
| 无形资产 | ４４，７５９，９０２．６６ | ２０，２２５，９４９．９７ | ４４，５４７，５３２．６６ | １９，９９９，５７９．９７ |
| 减：累计摊销 | ２，１６７，２１４．９４ | ５０５，４３５．２２ | １，６８７，１８４．２２ | ３５１，８５９．８２ |
| 长期待摊费用 | ２，６７０，６７８．０９ | ２，６８２，１２６．７１ | ||
| 递延所得税资产 | １，２１４，９９１．５２ | ３４６，６０１．２７ | １，１８７，６９６．８４ | ３４６，６０１．２７ |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | ３４８，３４５，５４３．２４ | １８５，８４１，６７５．０１ | ３２８，３９１，９０１．７８ | １７４，９８６，７４９．６０ |
| 资产总计 | ７６０，４８８，８２２．８２ | ５００，８３３，８６４．３６ | ６５６，１０９，９９０．８５ | ４２６，２５９，２６２．９２ |
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： |
| 流动负债合计 | ４６７，８４３，３６６．８１ | ３１０，７０８，４５４．２６ | ３８５，３１９，８３３．８１ | ２５６，５４４，７９０．６２ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ８７，５００，０００．００ | １７，５００，０００．００ | ８７，５００，０００．００ | １７，５００，０００．００ |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ９５０，０００．００ | ９５０，０００．００ | ９５０，０００．００ | ９５０，０００．００ |
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | ８８，４５０，０００．００ | １８，４５０，０００．００ | ８８，４５０，０００．００ | １８，４５０，０００．００ |
| 负债合计 | ５５６，２９３，３６６．８１ | ３２９，１５８，４５４．２６ | ４７３，７６９，８３３．８１ | ２７４，９９４，７９０．６２ |
| 股东权益 | ||||
| 股本（或实收资本） | ９０，０００，０００．００ | ９０，０００，０００．００ | ９０，０００，０００．００ | ９０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ２４，２９７，４１４．３０ | ２４，２９７，４１４．３０ | ２４，２９７，４１４．３０ | ２４，２９７，４１４．３０ |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | ３，６９６，７０５．８０ | ３，６９６，７０５．８０ | ３，６９６，７０５．８０ | ３，６９６，７０５．８０ |
| 未分配利润 | ５９，３７７，３４７．１０ | ５３，６８１，２９０．００ | ３８，９４４，０６５．２５ | ３３，２７０，３５２．２０ |
| 归属于母公司的股东权益合计 | １７７，３７１，４６７．２０ | １７１，６７５，４１０．１０ | １５６，９３８，１８５．３５ | １５１，２６４，４７２．３０ |
| 少数股东权益 | ２６，８２３，９８８．８１ | ２５，４０１，９７１．６９ | ||
| 股东权益合计 | ２０４，１９５，４５６．０１ | １７１，６７５，４１０．１０ | １８２，３４０，１５７．０４ | １５１，２６４，４７２．３０ |
| 负债和股东权益合计 | ７６０，４８８，８２２．８２ | ５００，８３３，８６４．３６ | ６５６，１０９，９９０．８５ | ４２６，２５９，２６２．９２ |
| 现 金 流 量 表 补 充 资 料 |
| 编制单位：歌尔声学股份有限公司单位：人民币元 |
| 项 目 | ２００８年１－３月份 | ２００７年１－３月份 |
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
| １．将净利润调节为经营活动的现金流量： | ||||
| 净利润 | ２１，８５５，２９８．９７ | ２０，４１０，９３７．８０ | ９，４３６，７８３．８９ | １１，４４５，４２８．２３ |
| 加：资产减值准备 | ５３３，４３９．７３ | ３７８，６１９．８０ | ４６４，５３４．１０ | ４６４，５３４．１０ |
| 固定资产折旧、油汽资产折耗、生产性生物资产折旧 | ５，１４１，６１０．６９ | ２，００６，０７０．３７ | ２，４８１，２８２．６２ | １，２２７，７９１．８０ |
| 无形资产摊销 | ４９４，０３０．７２ | １５３，５７５．４０ | ２０８，８８７．００ | |
| 长期待摊费用摊销 | １６８，６４９．４１ | １０，３９９．６８ | ||
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | ||||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | ||||
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | ７，４５０，５６４．４０ | ５，５６３，８８７．１９ | ６０４，６９６．１８ | ２４０，１９８．６５ |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | ||||
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | ||||
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | ||||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | －７，８５７，４６７．２１ | －８，３８０，７０７．４３ | －２２，６５６，９２１．９９ | －４４２，３８２．３７ |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | －２，５２４，３９９．２３ | ４，３０３，１８２．２４ | １７，６３４，６５３．０５ | ２，９９２，６４４．１５ |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | －２，０５４，３３０．７５ | －５１１，６３４．６６ | ７，１３２，０１９．３８ | －７７０，０８６．８３ |
| 其他 | １２５，１４２．７５ | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２３，２０７，３９６．７３ | ２３，９２３，９３０．７１ | １５，４４１，４７６．６６ | １５，１５８，１２７．７３ |
| ２．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| ３．现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | ７６，０１０，３２６．４８ | ４４，００５，８５９．３９ | １２４，６７９，６９７．９９ | ８９，６６５，７９６．８１ |
| 减：现金的期初余额 | ６７，３９６，５６２．８７ | ２４，４６１，２４３．２７ | ９３，０１１，４１３．９７ | ６７，０３４，８４８．９１ |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ８，６１３，７６３．６１ | １９，５４４，６１６．１２ | ３１，６６８，２８４．０２ | ２２，６３０，９４７．９０ |
| 现 金 流 量 表 |
| 编制单位：歌尔声学股份有限公司单位：人民币元 |
| 项 目 | ２００８年１－３月份 | ２００７年１－３月份 |
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １９７，５９２，５６２．７６ | １２５，５８４，３４６．２５ | ８２，４９７，５１９．８０ | ４９，２３７，４９６．９１ |
| 收到的税费返还 | ５，５９６，７８９．６１ | ３，１８６，５１８．７１ | ７６７，２６８．２９ | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １，０７９，７９９．１８ | ６４５，５１９．７０ | ２，１４１，７６５．１２ | ６８８，７５７．７９ |
| 经营活动现金流入小计 | ２０４，２６９，１５１．５５ | １２６，２２９，８６５．９５ | ８７，８２５，８０３．６３ | ５０，６９３，５２２．９９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | １３９，４１６，４８４．０１ | ７５，３６２，６８３．２３ | ５０，４６６，５６７．１５ | ２４，４６４，２３９．５１ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １９，７８８，５９６．００ | １２，５９８，９６８．１０ | １４，４０８，８８９．０２ | ７，３６７，９３３．３２ |
| 支付的各项税费 | １０，６１２，３００．７２ | ９，５７６，１７２．３５ | ９０３，９８４．９５ | １５７，２２８．７０ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １１，２４４，３７４．０９ | ４，７６８，１１１．５６ | ６，６０４，８８５．８５ | ３，５４５，９９３．７３ |
| 经营活动现金流出小计 | １８１，０６１，７５４．８２ | １０２，３０５，９３５．２４ | ７２，３８４，３２６．９７ | ３５，５３５，３９５．２６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２３，２０７，３９６．７３ | ２３，９２３，９３０．７１ | １５，４４１，４７６．６６ | １５，１５８，１２７．７３ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ３８，８６２，３１２．８８ | ４４，２００，０４２．９９ | １７７，４２８，２７６．２０ | １７１，５１７，５１８．３８ |
| 投资活动现金流入小计 | ３８，８６２，３１２．８８ | ４４，２００，０４２．９９ | １７７，４２８，２７６．２０ | １７１，５１７，５１８．３８ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ３７，４７０，２１４．１９ | １０，４６６，９３４．５３ | ２８，０６２，０２１．１０ | ３０１，４５７．００ |
| 投资支付的现金 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | １，３８３，４９５．３９ | ３９，４０５，３７１．３４ | １４９，７９５，５７４．４５ | １４１，１４０，３４３．２２ |
| 投资活动现金流出小计 | ３８，８５３，７０９．５８ | ４９，８７２，３０５．８７ | １７７，８５７，５９５．５５ | １４１，４４１，８００．２２ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ８，６０３．３０ | －５，６７２，２６２．８８ | －４２９，３１９．３５ | ３０，０７５，７１８．１６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | ５９，７５１，０２１．４４ | ４５，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | ５９，７５１，０２１．４４ | ４５，０００，０００．００ | ８０，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ７０，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ | ６０，２７３，５６０．００ | ６０，２２３，５６０．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ３，８２３，０２０．１６ | ３，５４７，９０７．０１ | ２，７１１，６９９．１３ | ２，３４７，２０１．６０ |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ２５８，７０６．００ | |||
| 筹资活动现金流出小计 | ７３，８２３，０２０．１６ | ４３，５４７，９０７．０１ | ６３，２４３，９６５．１３ | ６２，５７０，７６１．６０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１４，０７１，９９８．７２ | １，４５２，０９２．９９ | １６，７５６，０３４．８７ | －２２，５７０，７６１．６０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | －５３０，２３７．７０ | －１５９，１４４．７０ | －９９，９０８．１６ | －３２，１３６．３９ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | ８，６１３，７６３．６１ | １９，５４４，６１６．１２ | ３１，６６８，２８４．０２ | ２２，６３０，９４７．９０ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ６７，３９６，５６２．８７ | ２４，４６１，２４３．２７ | ９３，０１１，４１３．９７ | ６７，０３４，８４８．９１ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ７６，０１０，３２６．４８ | ４４，００５，８５９．３９ | １２４，６７９，６９７．９９ | ８９，６６５，７９６．８１ |
| 利 润 表 |
| 编制单位：歌尔声学股份有限公司单位：人民币元 |
| 项 目 | ２００８年１－３月份 | ２００７年１－３月份 |
| 合并数 | 母公司 | 合并数 | 母公司 |
| 一、营业总收入 | １９６，６７１，０５５．９６ | １２２，７５６，９１１．６３ | ８６，３７１，２４９．１７ | ６５，７９０，１９９．４９ |
| 减：营业成本 | １４０，５３５，５６２．７０ | ８０，５４６，７６１．１６ | ６１，４０９，４５６．２１ | ４５，２５９，００５．１０ |
| 营业税金及附加 | １８７，２３８．５１ | １８３，３８８．５１ | ||
| 销售费用 | ５，３７１，８６０．０９ | １，９８９，８５６．３２ | ２，７５２，００３．２１ | １，９９８，２０２．１６ |
| 管理费用 | １３，１０１，５６４．３３ | ６，８１３，０５１．２７ | ９，２３８，５７２．９０ | ４，５６５，５８１．７８ |
| 财务费用 | ８，３７３，５４６．９８ | ５，５６３，８８７．１９ | １，４２５，０１４．８４ | ２４０，１９８．６５ |
| 资产减值损失 | ５３３，４３９．７３ | ３７８，６１９．８０ | ５０８，０４９．３２ | ４６４，５３４．１０ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | －３１，６３６．８２ | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益） | ||||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ２８，５６７，８４３．６２ | ２７，２８１，３４７．３８ | １１，０３８，１５２．６９ | １３，２６２，６７７．７０ |
| 加：营业外收入 | ２３２，５１３．２１ | １０１，９４２．９６ | ３７２，２６０．０９ | １５８，９６１．５３ |
| 减：营业外支出 | ４２，５００．００ | ４２，５００．００ | ４２，９２８．１１ | １，９９５．００ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２８，７５７，８５６．８３ | ２７，３４０，７９０．３４ | １１，３６７，４８４．６７ | １３，４１９，６４４．２３ |
| 减：所得税费用 | ６，９０２，５５７．８６ | ６，９２９，８５２．５４ | １，９７４，２１６．００ | １，９７４，２１６．００ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ２１，８５５，２９８．９７ | ２０，４１０，９３７．８０ | ９，３９３，２６８．６７ | １１，４４５，４２８．２３ |
| 其中： 归属于母公司股东的净利润 | ２０，４３３，２８１．８５ | ９，６１７，９５５．５７ | ||
| 少数股东损益 | １，４２２，０１７．１２ | －２２４，６８６．９０ |