东北证券股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1．本次会议无否决或修改提案的情况；
2．本次会议无新提案提交表决。
二、会议通知情况
2008年5月5日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站刊登了《东北证券股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》，在2008年5月12日和5月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站分别刊登了本次股东大会第一次提示性公告和第二次提示性公告。
三、会议召开情况
1．会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年5月20日下午14点；
2．网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）投票的时间为2008年5月19日15：00至2008年5月20日15：00期间的任意时间；
3．现场会议召开地点：公司13楼会议室；
4．会议召开方式：采用现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式；
5．会议召集人：公司董事会；
6．会议主持人：公司董事长矫正中先生；
7．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
四、会议出席情况
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计330人，代表股份数411,106,711股，占公司总股份数的70.7350%。其中参加现场会议的股东及股东代理人9人，代表股份数406,400,857股，占公司总股份数的69.9253%；参加网络投票的股东及股东代理人共有321人，代表股份数4,705,854股，占公司总股份数的0.8097%。
五、议案审议和表决情况
本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：
1．审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）；
1.01．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成408,320,241股，占有效表决权股数99.3222%；
反对2,620,117股，占有效表决权股数0.6373%；
弃权166,353股，占有效表决权股数0.0405%；
此议案获得通过。
1.02发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
表决结果：赞成408,317,141股，占有效表决权股数99.3214%；
反对2,618,917股，占有效表决权股数0.6370%；
弃权170,653股，占有效表决权股数0.0415%；
此议案获得通过。
1.03发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人（包括公司现有股东）。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：赞成408,319,641股，占有效表决权股数99.3221%；
反对2,616,417股，占有效表决权股数0.6364%；
弃权170,653股，占有效表决权股数0.0415%；
此议案获得通过。
1.04发行数量
本次非公开发行新股数量下限为1.5亿股（含1.5亿股），上限为3亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调整。
表决结果：赞成408,312,141股，占有效表决权股数99.3202%；
反对2,622,917股，占有效表决权股数0.6380%；
弃权171,653股，占有效表决权股数0.0418%；
此议案获得通过。
1.05定价方式
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于25.66元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：赞成408,303,441股，占有效表决权股数99.3181%；
反对2,634,717股，占有效表决权股数0.6409%；
弃权168,553股，占有效表决权股数0.0410%；
此议案获得通过。
1.06募集资金用途
本次非公开发行募集资金不超过100亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
（3）适度提高证券投资业务规模；
（4）开展客户资产管理业务；
（5）开展权证创设与衍生品业务；
（6）加大基础设施建设，保障业务安全运行；
（7）经有关部门批准的其它创新类业务；
（8）适度加大对参、控股公司的投入。
表决结果：赞成408,323,541股，占有效表决权股数99.3230%；
反对2,611,017股，占有效表决权股数0.6351%；
弃权172,153股，占有效表决权股数0.0419%；
此议案获得通过。
1.07决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成408,324,541股，占有效表决权股数99.3232%；
反对2,610,517股，占有效表决权股数0.6350%；
弃权171,653股，占有效表决权股数0.0418%；
此议案获得通过。
1.08限售期
本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：赞成408,324,541股，占有效表决权股数99.3232%；
反对2,611,017股，占有效表决权股数0.6351%；
弃权171,153股，占有效表决权股数0.0416%；
此议案获得通过。
1.09未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成408,310,041股，占有效表决权股数99.3197%；
反对2,782,270股，占有效表决权股数0.6768%；
弃权14,400股，占有效表决权股数0.0035%；
此议案获得通过。
2．审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告的议案》；
表决结果：赞成408,324,941股，占有效表决权股数99.3233%；
反对2,421,917股，占有效表决权股数0.5891%；
弃权359,853股，占有效表决权股数0.0875%；
此议案获得通过。
3．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
为顺利完成本次非公开发行，股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
（1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
（3）授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（4）授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记；
（5）授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
（6）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成408,407,841股，占有效表决权股数99.3435%；
反对2,332,517股，占有效表决权股数0.5674%；
弃权366,353股，占有效表决权股数0.0891%；
此议案获得通过。
六、律师见证情况
1．律师事务所名称：北京市德恒律师事务所
2．律师姓名：董小亮、赵玉
3．结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人的资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、备查文件
1、东北证券股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、北京市德恒律师事务所关于《东北证券股份有限公司召开2008年第三次临时股东大会的见证意见》。
特此公告
东北证券股份有限公司
二ＯＯ八年五月二十日