福建龙净环保股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议
暨召开2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙净环保股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2008年5月20日在福建省厦门市闽南大厦举行，会议召开的通知是于2008年5月9日以书面方式送达各董事，会议由董事长周苏华先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和项目相关人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面方式表决，以赞同9票、反对0票、弃权0票通过如下决议：
一、审议通过《关于公司投资华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目的议案》
同意公司作为乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目的投资人，该项目是以建设－运营－移交（BOT）方式建设。公司以自有资金和银行贷款方式进行投资，项目投资金额为10,400万元，投资期限：项目投运后20年，投资方享有脱硫营运电价为0.015元人民币/KW·h和脱硫副产物对外销售及综合利用所带来的收益。第一台机组于2009年9月份投产、第二台机组于2009年11月份投产。（详见公司编号：临2008-009 -对外投资公告）
二、审议通过《关于独立董事更换的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定：独立董事可连选连任，但是连任时间不得超过六年。因公司独立董事何少平、肖伟先生任期已满六年，需进行更换。公司董事会现提名沈维涛、朱炎生先生为公司第四届独立董事候选人，并提交公司2007年年度股东大会审议批准。独立董事何少平、肖伟先生的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。（独立董事候选人个人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三、关于独立董事更换的独立意见见附件四、）
三、审议通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年6月18 日上午10：30
2、会议地点：福建省龙岩市新罗区陵园路81号本公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议方式：现场
（二）会议议题
1、审议《2007年董事会工作报告》
2、审议《2007年监事会工作报告》
3、审议《2007年年度报告正文及报告摘要》
4、审议《2007年度财务决算报告》
5、审议《2007年度利润分配的预案》
6、审议《关于向银行申请授信额度的议案》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
8、审议《关于独立董事更换的议案》
9、审议《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案》
10、独立董事述职报告
（三）出席会议对象：
1、凡2008年6月13日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师。
（四）、参加会议登记办法：
1、符合上述条件的股东请于2008年6月18 日上午10：00前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续，外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时验看原件。
2、法人股东凭股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡进行登记；
4、与会股东或委托代表人交通及住宿费自理。
（五）、其他事项
公司地址：福建省龙岩市新罗区陵园路81号
联 系 人：陈培敏、陈健辉
联系电话：0597-2210288传 真：0597-2290903
邮政编码：364000
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席福建龙净环保股份有限公司2007年年度股东大会，并行使表决权，对会议审议的各项议案按本授权委托书的表决意见进行投票，并代为签置本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）授权对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议议案 | 表 决 意 见 （以同意、反对、弃权形式填写） |
| 1 | 2007年董事会工作报告 | |
| 2 | 2007年监事会工作报告 | |
| 3 | 2007年年度报告正文及报告摘要 | |
| 4 | 2007年度财务决算报告 | |
| 5 | 2007年度利润分配的预案 | |
| 6 | 关于向银行申请授信额度的议案 | |
| 7 | 关于修改公司章程的议案 | |
| 8 | 关于独立董事更换的议案 | |
| 9 | 关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为审计机构的议案 |
注：对每一项议案进行授权表决意见时，只能以“同意”、“反对”、“弃权”中的一种意见填写，涂改视为“弃权”。（说明：如委托人未对议案投票作任何指示，则视为全权委托受托人按照自己的意见进行表决。）
委托人签名（单位盖公章）：
委托人身份证号码（单位营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期：
（授权委托书剪报、复印或按上格式自制均有效。）
特此公告
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2008年5月20日
附件一：独立董事候选人个人简历
1、沈维涛，男，1963年6月生，汉族，博士，教授，博士生导师，现
任厦门大学管理学院副院长、厦门法拉电子股份有限公司和深圳科士达股份有限公司独立董事。长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作。曾在英国纽卡斯尔大学（Newcastle）、加拿大麦吉尔大学（McGill）进修学习。著有《有限公司经营》、《中国股份公司理论与实务》、《财务管理学》、《企业管理》等专著教材。在《经济研究》、《管理世界》等学术期刊发表论文30多篇，主持多项省部级科研课题。曾获中国高校人文社科优秀成果二等奖和福建省社科优秀成果二等奖等省部级科研和教学奖励多项。
2、朱炎生，男，汉族，1970年8月出生，博士，硕士生导师，现任厦门大学法学院教授、中国财税法学教育研究会理事。主要研究方向为商法、税法和国际经济法。 2005年入选“厦门大学新世纪优秀人才支持计划”，2006年入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”。在《国际金融研究》、《政治学研究》、《国际经济法学刊》、《厦门大学学报（哲社版）》和《涉外税务》等刊物上发表论文二十余篇，著有《公司法》、《国际税收协定中常设机构原则研究》，并参加撰写《民法》（副主编）、《商法》、《国际经济法学》、《国际税法学》（副主编）和《国际投资争端仲裁——“解决投资争端国际中心”机制研究》等论著。上述科研成果中，《国际投资争端仲裁——“解决投资争端国际中心”机制研究》一书获司法部2002年法学优秀科研成果一等奖，2002年第13届中国图书奖；其他科研成果还获得过国家部委、福建省和厦门市等各级别奖项。
附件二：福建龙净环保股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建龙净环保股份有限公司现就提名沈维涛和朱炎生先生为福建龙净环保股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建龙净环保股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建龙净环保股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建龙净环保股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建龙净环保股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建龙净环保股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建龙净环保股份有限公司
2008年5月20日于福建龙岩
附件三：福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 沈维涛，作为福建龙净环保股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建龙净环保股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建龙净环保股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：沈维涛
2008年 5 月 20 日于厦门
福建龙净环保股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱炎生，作为福建龙净环保股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建龙净环保股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建龙净环保股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱炎生
2008年 5 月 20日于厦门
附件四：关于公司独立董事变更的议案的独立意见
由于公司独立董事何少平、肖伟先生六年任期已满，根据《公司章程》的规定需更换。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会研究决定，提名沈维涛、朱炎生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙净环保股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对本次会议审议通过的《关于公司独生董事变更的议案》予以独立、客观、公正的判断，现发表意见如下：
1、本次独立董事的变更符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙净环保股份有限公司独立董事制度》的要求，提名候选
人的程序合法有效；
2、公司独立董事的提名是根据《公司章程》的规定和公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；
3、本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益；
4、同意将《关于公司独立董事变更的议案》提交2007年度股东大会审议。
福建龙净环保股份有限公司
独立董事：李绪蔼 何少平 肖伟
2008年5月20日
证券代码：600388 证券简称： 龙净环保 编号： 临 2008-009
福建龙净环保股份有限公司
关于投资华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂
2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目
投资金额：人民币10,400万元
投资期限：项目投运后20年
预计投资收益率：18.68%
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂选择本公司作为乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目的投资人，该项目是以建设－运营－移交（BOT）方式建设。公司以自有资金和银行贷款方式进行投资，项目投资金额为10,400万元。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本公司第四届董事会第二十三次会议于2008年5月20日在福建省厦门市闽南大厦会议室举行，会议由董事长周苏华先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和项目相关人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议以书面方式表决，以同意9票、反对0票、弃权0票通过《关于公司投资华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目的议案》。本次投资额在董事会授权审批权限范围内，因此不须经公司股东大会审议通过。
二、华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂的基本情况
华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂住所在乌鲁木齐市水磨沟工业园区；负责人：缪宛新；经营范围：电力及相关技术的科研开发，技术咨询。
三、对外投资项目的基本情况
乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产机组，是新疆“十一五”电力发展规划和华电集团在新疆重点开发项目，也是乌鲁木齐市总体供热规划和热电联产规划中重要的热源和电源建设点，该机组年均发电量36亿度，供热面积1078万平方米。该项目被国家发改委列为“烟气脱硫特许经营试点之一”， 乌鲁木齐热电厂选择本公司作为乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营项目的投资人，该项目是以建设－运营－移交（BOT）方式建设。公司以自有资金和银行贷款方式进行投资，项目投资金额为10,400万元，投资期限：项目投运后20年，投资方享有脱硫营运电价为0.015元人民币/KW·h和脱硫副产物对外销售及综合利用所带来的收益。
四、特许经营合同主要内容
根据乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱硫特许经营合同：该项目特许经营期为项目投运后20年；项目性能参数：脱硫效率≥95%、除尘效率≥50%、电耗6777Kwh/h、水耗120t/h、装置可用率≥95%；投资方享有脱硫营运电价为0.015元人民币/KW·h和脱硫副产物对外销售及综合利用所带来的收益；第一台机组于2009年9月份投产、第二台机组于2009年11月份投产。
五、对外投资的目的和对公司的影响
目前，全国电力脱硫制造行业面临低价、无序竞争的时期。为有效规避风险和稳定高素质的专业队伍，保持脱硫业务稳定的发展，我们必需开拓新的脱硫市场。公司进入脱硫特许经营领域，将每年为公司带来一定的稳定收益。乌鲁木齐市受益于国家的西部大开发政策，经济发展正处于快车道上，公司涉足西部，有利于获得更多商机，为公司保持持续稳定的发展提供保障。
六、对外投资的风险分析
1、脱硫电价收入方面存在的风险：脱硫电价收入是以上网电量为计量基础，而电厂的年发电小时数与新疆电力发展和网调有关，不是本项目可以控制的。
采取的措施：在特许经营合同中明确最低保证上网电量，确保基本收益。
2、技术方面：技术参数的变化(主要指含硫量指标)对脱硫装置的安全运行可能造成重大影响。
采取的措施：（1）在设计方案中增加一定的裕度，保证脱硫装置的安全运行；（2）经过调查，煤质来源稳定，发生较大变化的可能性较小；（3）在特许经营合同中约定因技术参数变化对脱硫装置的安全运行造成影响的相关担责条款。
3、项目实施与管理方面：公司缺乏脱硫设施的运行、维护及日常管理的经验，因此项目实施存在一定的风险：
采取的措施：在项目建设期就组织精干的由财务、经营管理、市场、技术、设备采购、工程管理等人员成立的项目部负责项目的建设工作并且和项目建成投运后的运营公司有一定的延续性，负责项目运营的全面经营管理工作。
七、备查文件
1、福建龙净环保股有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。
2、华电新疆发电有限公司乌鲁木齐热电厂2×330MW热电联产工程烟气脱特许经营硫特许经营合同
特此公告
福建龙净环保股份有限公司董事会
2008年5月20日