江苏法尔胜股份有限公司
第五届第三十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第五届第三十六次董事会2008年5月9日书面通知于2008年5月19日以传真方式召开，会议以签字表决的方式审议通过了下列议案：
1、审议通过关于转让所持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权的议案；
经审议,董事会同意转让持有的全部江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司(简称“江苏彰沅”) 51%的股份给江阴兴澄特种钢铁有限公司(简称“兴澄钢铁”)。转让价格为人民币7126.23万元。本次转让完成后,本公司将不再持有江苏彰沅的股权。
江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司系本公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业，该公司成立于2002年7月17日，注册资本1200万美元，本公司持有其51％股权，主要从事新型合金材料，建筑用、精密仪器用及日用五金件的开发与生产。经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年末江苏彰沅总资产234,209,015.25元，净资产98,141,040.67元，2007年实现营业收入197,963,211.13，净利润4,757,289.32元。由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化，所以本公司决定退出该公司。
该公司另一合资股东台湾彰沅实业有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
本公司与江阴兴澄特种钢铁有限公司不存在关联关系。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。
2、审议通过关于转让所持有的昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％股权的议案；
经审议,董事会同意转让本公司持有的全部昆山通铭法尔胜金属制品有限公司(简称“昆山通铭”)51%的股权给台湾彰沅实业有限公司(简称“台湾彰沅”)。转让价格为人民币5500万元。本次转让完成后,本公司将不再持有昆山通铭的股权。
昆山通铭法尔胜金属制品有限公司系本公司与台湾通铭企业有限公司合资企业，该公司成立于1999年8月17日，注册资本1090万美元，本公司持有其51％股权，主要从事生产开发高档建筑五金件、水暖器材及五金件新材料。经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年末昆山通铭总资产198,060,068.94元，净资产107,712,308.65元，2007年实现营业收入96,184,739.11元，净利润-8,262,340.61元。由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化，所以本公司决定退出该公司。
该公司另一合资股东台湾通铭企业有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
本公司与台湾彰沅企业有限公司不存在关联关系。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。
3、审议通过关于转让所持有的深圳市迈克憨电子有限公司66％股权的议案；
经审议,董事会同意转让持有的全部深圳市迈克憨电子有限公司(简称“深圳迈克憨”) 66%的股份给公司另一股东何玫女士，该公司目前净资产已经为负数，转让价格定为人民币壹元。本次转让完成后,本公司将不再持有深圳迈克憨的股权。
深圳市迈克憨电子有限公司系本公司与何玫、刘永刚合资企业，该公司成立于2001年3月7日，注册资本450万元人民币，本公司持有66％股权，何玫持有28%股权，刘永刚持有6%股权，主要从事光电器件设备的生产和销售。经江苏公证会计师事务所审计，该公司截止2007年末总资产12,420,864.69元，净资产-43,547.31元，2007年实现营业收入9,496,756.75元，净利润-3,335,655.14元。由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化，所以本公司决定退出该公司。
另一股东方刘永刚已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
本公司与何玫不存在关联关系。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。
4、关于召开2007年度股东大会的议案
公司董事会决定于2008年6月12日召开江苏法尔胜股份有限公司2007年度股东大会，具体事项见股东大会通知。
表决结果：赞成11票，弃权0票，反对0票。
以上决议符合公司章程及相关规定，决议合法有效。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年5月21日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-014
江苏法尔胜股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年6月12日上午9：00
2.召开地点：江苏省江阴市通江北路203号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室
3.召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：2008年6月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；以及本公司现任董事、监事和高级管理人员。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
二、会议审议事项
1．审议公司2007年度报告及摘要
2．审议公司2007年度董事会工作报告
3．审议公司2007年度监事会工作报告
4．审议独立董事年度述职报告
5．审议公司2007年度财务决算报告
6．审议《独立董事年报工作制度》
7．审议《审计委员会年度审计工作规程》
8．审议审计委员会关于江苏公证会计师事务所2007年审计工作的总结报告
9．审议关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
10．审议关于2008年公司日常关联交易的议案
11．审议公司第六届董事会董事候选人提名的议案
（1）选举刘礼华先生为公司第六届董事会董事；
（2）选举蒋纬球先生为公司第六届董事会董事；
（3）选举张卫明先生为公司第六届董事会董事；
（4）选举董东先生为公司第六届董事会董事；
（5）选举张越先生为公司第六届董事会董事；
（6）选举刘印先生为公司第六届董事会董事；
12．审议公司第六届董事会独立董事候选人提名的议案
（1）选举恢光平先生为公司第六届董事会独立董事；
（2）选举戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事；
（3）选举奚海清先生为公司第六届董事会独立董事；
上述独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
13．审议公司第六届监事会监事候选人提名的议案
（1）选举王平女士为公司第六届监事会监事；
（2）选举赵军先生为公司第六届监事会监事；
（3）选举吉方宇先生为公司第六届监事会监事；
14．审议续聘江苏公证会计师事务所为本公司2008年度审计机构的议案
15．审议续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案
16．审议修改公司章程的议案
17、审议关于转让所持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权的议案
18．审议公司2007年度利润分配的议案
公司2007年度实现净利润15404081.78元，加上2006年度未分配利润66603398.20元，根据公司章程规定提取盈余公积金3367529.35 元，实际可供投资者本次分配的利润为78639950.63元。
鉴于公司目前主营收入高速增长，不断需要补充流动资金，且外部资本市场上融资成本不断上升，董事会决定公司2007年度不分红，也不进行资本公积金转增。未分配利润将用于补充公司流动资金，支持公司继续发展。
以上1-16、18项议案的具体内容见第五届第三十四次董事会决议公告，刊登在2008年4月17日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn，第17项议案见公司第五届第三十六次董事会决议公告，2008年5月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，网址为：www.cninfo.com.cn。提请投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：传真方式登记
2.登记时间：2008年6月7日～2008年6月11日
3.登记地点：江苏省江阴市通江北路203号董事会办公室，邮编214433
电话：0510－86119890
传真：0510－86102007
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
四、其它事项
1.会议联系方式：电话：0510－86119890，联系人：曹鸣霞、俞映红
2.会议费用：预计本次会议会期半天，与会股东的各项费用自理。
3.授权委托书见附件。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年5月21日
附件：
江苏法尔胜股份有限公司2007年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于2008年6月12日召开的江苏法尔胜股份有限公司2007年度股东大会。
投票指示 ：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | ||||
| 1 | 审议关于修改公司章程的议案 | |||
| 普通决议案 | ||||
| 2 | 审议公司2007年度报告及摘要 | |||
| 3 | 审议公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 5 | 审议独立董事年度述职报告 | |||
| 6 | 审议公司2007年度财务决算报告 | |||
| 7 | 审议《独立董事年报工作制度》 | |||
| 8 | 审议《审计委员会年度审计工作规程》 | |||
| 9 | 审议审计委员会关于江苏公证会计师事务所2007年审计工作的总结报告 | |||
| 10 | 审议关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案 | |||
| 11 | 审议关于2008年公司日常关联交易的议案 | |||
| 12 | 审议公司第六届董事会董事候选人提名的议案 | 本议案采取累积投票制 | ||
| （1）选举刘礼华先生为公司第六届董事会董事； | ||||
| （2）选举蒋纬球先生为公司第六届董事会董事； | ||||
| （3）选举张卫明先生为公司第六届董事会董事； | ||||
| （4）选举董东先生为公司第六届董事会董事； | ||||
| （5）选举张越先生为公司第六届董事会董事； | ||||
| （6）选举刘印先生为公司第六届董事会董事； | ||||
| 13 | 审议公司第五届董事会独立董事候选人提名的议案 | 本议案采取累积投票制 | ||
| （1）选举恢光平先生为公司第六届董事会独立董事； | ||||
| （2）选举戚啸艳女士为公司第六届董事会独立董事； | ||||
| （3）选举奚海清先生为公司第六届董事会独立董事； | ||||
| 14 | 审议公司第六届监事会监时候选人提名的议案 | 本议案采取累积投票制 | ||
| （1）选举王平女士为公司第六届监事会监事； | ||||
| （2）选举赵军先生为公司第六届监事会监事； | ||||
| （3）选举吉方宇先生为公司第六届监事会监事； | ||||
| 15 | 审议续聘江苏公证会计师事务所为本公司2007年度审计机构的议案 | |||
| 16 | 审议续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案 | |||
| 17 | 审议关于转让所持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权的议案 | |||
| 18 | 审议公司2007年度利润分配的议案 | |||
备注：
1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。
2．委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。
3．除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。
4．本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
5．本授权委托书于2008年6月11日下午16点30分前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： | ||
| 委托人持股数： | 委托人股东账户： | ||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||
| 委托权限： | |||
| 委托日期： | 受托期限至本次股东大会及其续会结束 | ||
| 注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | |||
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-015
江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
江苏法尔胜彰沅金属制品
有限公司51％股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司控股子公司江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权，交易金额为人民币7126.23万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权转让给江阴兴澄特种钢铁有限公司，交易金额为人民币7126.23万元。双方已于2008年5月16日在江苏省江阴市签订《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。
2、公司于2008年5月19日召开了公司第五届第三十六次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权的议案》，董事会认为本次交易能控制公司的经营风险，减少公司的投资损失。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：江阴兴澄特种钢铁有限公司
企业类型：中外合资企业
企业住所：江苏省江阴市滨江东路297号
注册资本：三亿二千万美元
法定代表人：李松兴
经营范围：主营生产、加工和销售黑色金属材料及其相应的工业辅助材料。
2、主要业务最近三年发展状况
(单位：万元)
| 序号 | 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2007年3月31日 |
| 1 | 总资产 | 690202.6 | 671361.29 | 784729.87 |
| 2 | 净资产 | 247580.57 | 316585.60 | 338790.02 |
| 3 | 主营业务收入 | 771205.45 | 1129105.82 | 196746.44 |
| 4 | 净利润 | 57073.54 | 106140.26 | 25384.09 |
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权。
2、公司股东：
江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司系江苏法尔胜股份公司与台湾彰沅实业有限公司合资企业，，其中江苏法尔胜股份公司持有其51％股权，台湾彰沅实业有限公司持有其49％的股权，该公司成立于2002年7月17日。
3、注册资本：1200万美元。
4、经营范围：主要从事新型合金材料，建筑用、精密仪器用及日用五金件的开发与生产。
5、注册地址：江阴市经济开发区
6、公司的财务状况：
经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年末江苏彰沅总资产234,209,015.25元，净资产98,141,040.67元，2007年实现营业收入197,963,211.13元，净利润4,757,289.32元。
7、江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司另一股东台湾彰沅实业有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方：
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：江阴兴澄特种钢铁有限公司
2、合同签署日期：2008年5月16日
3、合同签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％的股权转让给江阴兴澄特种钢铁有限公司。
5、交易金额：人民币7126.23万元。
6、支付方式：
（1）自转让协议签署之日起，受让方向转让方提供的贷款人民币7000万元全部折抵为第一期转让价格；
（2）交割的先决条件全部满足；合资公司的全部机器设备已经被搬离合资公司地块，受让方收到书面通知后的5个工作日内，受让方向转让方支付第二期转股价款人民币126.23万元。
7、合同生效条件和生效时间：自本协议签署后的十五日内，我公司召开董事会，并提交股东大会审议。在我公司股东大会审议同意并形成相关决议之日，本协议正式生效。
8、定价政策：本次交易价格以经江苏公证会计师事务所审计的2007年度净资产为依据，经双方平等协商一致同意确定。
本公司董事会认为交易对方对此交易形成的股权转让金有足够的偿付能力。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
2、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化，所以本公司决定退出该公司，可以降低经营风险、减少公司的投资损失、盘活公司资产，集中优势资源发展公司产业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力。此次股权转让完毕后，本公司不再持有江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。本次转让控股子公司股权的目的是降低经营风险、减少公司的投资损失、盘活公司资产，集中优势资源发展公司产业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，更有利于公司的发展。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第五届第三十六次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、江苏公证会计师事务所出具的审计报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年5月21日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-016
江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
昆山通铭法尔胜金属制品
有限公司51％股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司控股子公司昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％的股权，交易金额为人民币5500万元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％的股权转让给台湾彰沅实业有限公司，交易金额为人民币5500万元。双方于2008年5月16日在江苏省江阴市签订《股权转让协议》，此次股权转让不构成关联交易。
2、本公司于2008年5月19日召开了公司第五届第三十六次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％股权的议案》，董事会认为本次交易能控制公司的经营风险，减少公司的投资损失。
二、交易对方当事人情况介绍
1、受让方：台湾彰沅实业有限公司
注册号：317438
企业类型：依据台湾法律成立的企业
企业住所：台湾省北投区敦远道二路
法定代表人： 黄晓华
经营范围：机械五金、非铁金属（铜、铝）特殊钢、钢线、焊接材料、电焊条等买卖及进出口业务等。
2、担保方：台湾通铭企业有限公司
注册号：224498
企业类型：依据台湾法律成立的企业
企业住所：台湾省台北市北投区致远二路73号4楼
法定代表人：林正雄
3、受让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％的股权。
2、公司股东：
昆山通铭法尔胜金属制品有限公司系本公司与台湾通铭企业有限公司合资企业，，其中江苏法尔胜股份公司持有其51％股权，台湾通铭企业有限公司持有其49％的股权，该公司成立于1999年8月17日；
3、注册资本：注册资本1089.9973万美元。
4、经营范围：主要从事生产开发高档建筑五金件、水暖器材及五金件新材料。
5、注册地址：江苏省昆山开发区长江南路樾城花园2号（蓬朗配套区）
6、公司的财务状况
经江苏公证会计师事务所审计，截止2007年末昆山通铭总资产198,060,068.94元，净资产107,712,308.65元，2007年实现营业收入96,184,739.11元，净利润-8,262,340.61元。
7、昆山通铭法尔胜金属制品有限公司另一股东台湾通铭企业有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、昆山通铭法尔胜金属制品有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易各方
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：台湾彰沅实业有限公司
担保方：台湾通铭企业有限公司
2、合同签署日期：2008年5月16日
3、合同签署地点：江苏省江阴市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的昆山通铭法尔胜金属制品有限公司51％的股权转让给台湾彰沅实业有限公司。
5、交易金额：人民币5500万元。
6、支付方式：
（1）2008年6月20日前支付人民币3000万元；
（2）协议项下股权转让的工商变更登记手续完成之日起的10个工作日内支付人民币2500万元。
7、合同生效条件和生效时间：自本协议签署后的十五日内，我公司召开董事会，经董事会审议同意并形成相关决议之日，本协议正式生效。
8、定价政策：本次交易价格以经江苏公证会计师事务所审计的2007年度净资产为依据，经双方平等协商一致同意确定。
本公司董事会认为交易对方对此交易形成的股权转让金有足够的偿付能力。
9、担保情况：
担保方台湾通铭企业有限公司为受让方台湾彰沅实业有限公司提供担保，全额对受让方支付转让价格款项的义务承担连带保证责任。在受让方未按照股权转让协议的约定向转让方支付转让价格款项时，转让方有权直接向担保方追偿。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售资产所得款项主要用于补充公司流动资金。
2、收购、出售资产的目的和对公司的影响：
由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了巨大变化，所以本公司决定退出该公司，可以降低经营风险、减少公司的投资损失，集中优势资源发展公司产业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力。股权转让完成后，本公司不再持有昆山通铭法尔胜金属制品有限公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。本次转让控股子公司股权的目的是可以降低经营风险、减少公司的投资损失、盘活公司资产，集中优势资源发展公司产业，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，更有利于公司的发展。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第五届第三十六次董事会决议；
2、股权转让协议；
3、江苏公证会计师事务所出具的审计报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年5月21日
证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2008-017
江苏法尔胜股份有限公司控股子公司
深圳市迈克憨电子有限公司66％股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：出售本公司控股子公司深圳市迈克憨电子有限公司66％的股权，交易金额为人民币壹元。
2、本次股权转让不构成关联交易。
3、本次转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让不需经股东大会审批。
一、交易概述
1、本公司将持有的深圳市迈克憨电子有限公司66％的股权转让给何玫女士，交易金额为人民币壹元。此次股权转让不构成关联交易。
2、本公司于2008年5月19日召开了公司第五届第三十六次董事会会议，会议审议通过了《关于转让所持有的深圳市迈克憨电子有限公司66％股权的议案》，董事会认为本次交易能控制公司的经营风险，减少公司的投资损失。
二、交易对方当事人情况介绍
1、自然人：何玫，女，1964年11月27日出生，住址：天津市河西区宾馆南道海建里23栋401号，身份证号码：120113196411272046；
何玫女士系深圳市迈克憨电子有限公司另一股东方。
2、何玫女士与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：江苏法尔胜股份有限公司持有的深圳市迈克憨电子有限公司66％的股权。
2、公司股东：
深圳市迈克憨电子有限公司系本公司与何玫、刘永刚合资企业，其中江苏法尔胜股份公司持有其66％股权，何玫女士持有28％股权，刘永刚持有6％股权，公司成立于2001年3月7日。
3、注册资本：注册资本人民币450万元。
4、经营范围：光电器件设备的生产和销售。
5、注册地址：广东省深圳市南山区红花岭B区民企科技工业园2栋4层西
6、公司的财务状况
经江苏公证会计师事务所审计，该公司截止2007年末总资产12,420,864.69元，净资产-43,547.31元，2007年实现营业收入9,496,756.75元，净利润-3,335,655.14元。
7、深圳市迈克憨电子有限公司另一股东刘永刚先生已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。
8、深圳市迈克憨电子有限公司审计机构为江苏公证会计师事务所。江苏公证会计师事务所具有从事证券业务资格。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易各方
转让方：江苏法尔胜股份有限公司
受让方：何玫
2、合同签署日期：2008年5月16日
3、合同签署地点：深圳市
4、交易内容：江苏法尔胜股份有限公司将持有的深圳市迈克憨电子有限公司66％的股权转让给何玫女士。
5、交易金额：人民币壹元。
6、合同生效条件和生效时间：自本协议签署后的十五日内，我公司召开董事会，经公司董事会审议同意并形成相关决议之日，本协议正式生效。
7、定价政策：本次交易价格根据江苏公证会计师事务所2007年度审计报告为依据，经双方平等协商一致同意确定。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
由于目前市场情况和设立该合资公司时比较发生了很大变化，且合资公司连续多年以来经营情况不好，目前净资产已经为负数，所以本公司决定退出该公司，可以降低经营风险、减少公司的投资损失。本次股权转让完毕后，本公司不再持有深圳市迈克憨电子有限公司股权。此次股权转让对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。
六、独立董事意见
议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该合资公司连续多年以来经营情况不好，目前净资产已经为负数，所以退出该公司可以降低经营风险、减少公司的投资损失。同意该股权转让方案。
七、备查文件目录
1、公司第五届第三十六次董事会决议；
2、股权转让协议
3、江苏公证会计师事务所出具的审计报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2008年5月21日