黑牡丹（集团）股份有限公司四届十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第四届十六次董事会于2008年5月20日10时在公司召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，曹德法董事由于工作原因，未能出席本次董事会，书面全权委托郑培敏董事代为行使表决权，全体监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有主持。
会议审议了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》。 公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下称“常高新”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行逐项表决,表决结果如下：
同意7票,反对0票,弃权0票,回避2票。
《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行新股数量不超过4亿股(含4亿股)。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据相关监管部门确认或核准的资产评估值确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为常高新。常高新系由常州市人民政府批准，于1992年设立的全民所有制企业，注册资本10.05亿元。常高新主营业务为常州国家高新技术产业开发区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业）、城市基础设施及配套设施建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。
本次发行的认购方式为资产认购。
公司拟向常高新发行股份作为支付方式购买的资产包括常高新持有的火炬置业100%股权和高新城投100%股权。具体如下：
| 拟收购企业 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 常高新 股权比例 |
| 常州火炬置业有限公司 | 50,000 | 房地产开发、出租、出售、转让及配套服务 | 100% |
| 常州高新城市建设投资有限公司 | 5,560 | 市政公用工程施工、养护维修工程施工等 | 100% |
火炬置业成立于1993年，法定住所为常州市新北区高新科技园6号楼，主要从事房地产开发、出租、出售、建筑安装及物业管理等配套服务。2008年5月14日，常高新以其出让取得的经营性土地价值约16.25亿元对火炬置业增资，增资完成后火炬置业注册资本为人民币5亿元，净资产约18.4亿元。
高新城投成立于1993年2月，法定住所为常州市新区大道1号，公司注册资本为5560万元，主要从事常州国家高新技术产业开发区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发。
公司拟向常高新发行股份作为支付方式购买的上述股权资产合计预估值约25亿元。上述资产最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并相关部门备案或最终核准的评估值为准。
（五）发行价格
本次非公开发行的每股发行价格为6.51元。为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%，符合发行股份购买资产的特别规定。本次发行完成前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，最终发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体情况确定。
（六）锁定期安排
常高新通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）本次发行的审批
公司不存在限制非公开发行股份的情形。但是，本次发行构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，公司关联股东须回避表决；公司实际控制人常高新拟向黑牡丹出售的国有资产须经具有证券从业资格的中介机构评估并报国有资产监管部门备案或核准；本次重组需取得中国证监会核准；本次重组涉及的股票发行可能触及股东的要约收购义务，需取得中国证监会豁免要约收购的同意。能否取得以及取得上述相关批准或核准的时间存在不确定性。
（十一）本次以发行股份作为支付方式购买资产对公司的影响
1、本次发行对公司主营业务结构的影响
公司目前的主营业务为牛仔布、服装、色织布的制造和加工，本次重组后，公司在继续做优原牛仔布及服装业务的基础上，进入城市综合资源和城市功能的开发和建设业务领域。借助常州市和常州新区的城市全面、快速发展的契机，提高公司业务的可持续发展能力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行及重组完成后，公司进入城市综合功能开发业务领域，依托常州市及常州新区经济快速发展及对城市综合建设的旺盛需求，公司将获得更大的发展空间。本次重组完成后，公司资产规模大幅提高，盈利能力稳定提升。
本次拟注入公司的火炬置业是常高新旗下专业从事房地产经营、安置房建设以及其他配套基础设施开发建设的子公司；高新城投主要从事高新区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发。目前火炬置业拥有1500余亩经营性土地，随着项目开发的逐步推进，经营性房产开发业务盈利逐年实现，公司的整体盈利能力将有大幅提升。
3、同业竞争
本次发行后，常高新将不再从事火炬置业、高新城投所经营的业务，并承诺由公司独立负责和开展该类业务。因此，本次重组后，控股股东和上市公司不存在同业竞争情况。
本次发行后，公司业务、资产、财务、人员、机构完整和独立，和常高新不存在交叉情况。
4、资金占用和关联担保
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
5、关联交易
本次重组构成关联交易。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。由于该议案涉及公司与常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事在董事会会议上回避表决。
6、其他事项
董事会同意将本次发行股份购买资产的其它未决事项，包括但不限于股东大会授权事项、附生效条件的定向发行股份购买资产协议等，在就本次非公开发行召开第二次董事会时予以审议。公司就本次非公开发行召开第二次董事会和临时股东大会的时间另行通知。
董事会同意将本次非公开发行股票的预案作为本次董事会决议的附件，与本次董事会决议同时披露。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2008年5月22日