黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组预案
公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票购买资产相关事项的实质性判断或批准。本预案所述非公开发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行购买资产暨重大资产重组事项系公司向实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）定向发行股份，收购常高新持有的常州火炬置业有限公司、常州高新城市建设投资有限公司的股权。收购标的资产价值约25亿元，标的资产的审计、评估工作目前尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中（下一次董事会决议公告日）予以披露。
2、本公司已就非公开发行购买资产事项与常高新进行了商谈并形成了重组方案，本次董事会审议通过了本预案。在相关审计、评估工作结束后，本公司将再次召开董事会审议相关议案。经就本次非公开发行召开第二次董事会（以下简称第二次董事会）表决通过后，本次非公开发行议案将提交股东大会批准。
3、目前本公司董事会对标的资产的预估价值约25亿元，标的资产的交易金额将根据有关国有资产监管部门的备案或核准结果确定。
4、常高新本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于本公司股东大会批准本次发行、资产评估报告经国有资产监管部门备案或核准、证监会核准本次发行、证监会豁免常高新的要约收购等。因此本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本公司主营业务为牛仔布及服装的生产，产品以出口为主。目前在国内纺织行业仍然保持较有影响的地位，特别在牛仔布行业仍然为龙头企业之一；“黑牡丹”牛仔布是行业内被国家商检总局（现为国家质量监督检验检疫总局）第一个批准为出口免验商品，被外商誉为“中国牛仔布第一品牌”。但是近年受原材料成本上升、人民币持续升值、管理竞争能力下降等影响，业绩出现连续下滑现象，2008年第一季度报告披露公司归属于母公司的净利润亏损2,878.56万元。
为切实维护黑牡丹社会公众股东和国有股东的利益，响应和贯彻中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的要求，黑牡丹实际控制人常高新拟通过非公开发行方式进行重大资产重组，加快调整和恢复牛仔布及服装业务的历史地位和社会品牌，利用上市公司参与和推动常州市国有经济战略性改组，为常州市产业结构升级和经济结构调整提供重要渠道，同时也有利于为黑牡丹投资者提供更多的投资机会。
二、本次发行对象及与公司的关系
本次非公开发行对象常高新为本公司实际控制人，常高新的全资子公司常国投是本公司第一大股东，持有上市公司22%股份。
三、发行股份的价格、发行数量、限售期
（一）定价基准日
定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
（二）发行价格
发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，以公司停牌（2008年4月21日）计算，前20个交易日股票交易均价为6.51元，则本次非公开发行股票价格为每股6.51元。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量预计不超过4亿股，具体数量将根据经国有资产监管部门备案或核准的本次标的资产评估结果确定。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等行为，本次发行价格和发行数量将随之调整。
（四）限售期
常高新本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、拟购买的标的资产
本次黑牡丹拟向常高新非公开发行股票，常高新以其拥有的火炬置业100%股权、高新城投100%股权认购。
标的资产预估价值约25亿元，公司将聘请具有证券从业资质的中介机构对标的资产进行审计和评估，最终购买价格以具有证券从业资质的评估机构评估并报经政府主管部门备案或核准的评估值为准。
五、本次非公开发行前未分配利润处置方案
本次非公开发行前未分配利润归新老股东共享。
六、本次发行构成关联交易
鉴于常高新为本公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
七、本次发行不导致公司控制权发生变化
本次发行前后，黑牡丹的实际控制人均为常高新，本次发行不导致公司控制权发生变化。
由于本次常高新认购黑牡丹非公开发行股份导致持有和控制的股份比例超过30%，触发了对黑牡丹的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约的情形之一。届时，常高新将提请股东大会同意其免于发出要约并向中国证监会提出豁免要求收购之申请。
八、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需获得的批准或核准有：
1、本公司股东大会审议本次交易；
2、相关国有资产监管部门、高新区批准本次交易；
3、证监会核准本次交易；
4、证监会核准常高新关于豁免要约收购的申请；
5、其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称；黑牡丹（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：江苏省常州市和平南路47 号
法定代表人：胥大有
注册资本：43,837.08万元
营业执照注册号：3204001104747
税务登记证：320400137187603
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。
二、公司设立、历次股权变动情况
（一）公司设立情况
黑牡丹（集团）股份有限公司前身为常州第二色织厂。1993年5月28日，经江苏省体改委苏体改生（1992）196号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州第二色织股份有限公司。1993年11月，公司更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995年3月，更名为黑牡丹（集团）股份有限公司。2002年6月，经中国证监会证监发行字[2002]37号文批准，本公司向社会公众发行普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）自设立以来历次股权变动情况
公司自设立以来历次股权变动情况如下：
1、公司设立时股份总额为4,505.15万股；
2、1994年公积金转增股本总股本增至5,406.18万元；
3、1998年1月，根据1997年临时股东大会决议，公司以总股本5,406.18万元为基数，按10:10的比例以资本公积金转增股本，总股本增至10,812.36万元；
4、2000年11月，根据江苏省财政厅苏财办［2000]152号文《关于转让黑牡丹（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国「2001]69号文《关于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国有资产投资经营总公司以1999年12月31日经审计的每股净资产2.02元的价格，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司2,466.47万股国家股转让给股份公司高级管理人员曹德法等10人，将持有的黑牡丹（集团）股份有限公司1,081.31万股国家股转让给常州市新发展实业公司，本次转让后，公司的股权结构如下：
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5、2002年经中国证券监督管理委员会证监发行字「2002]37号文审核批准，2002年6月3日，公司3,800万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行。新股发行后，公司的股本结构如下：
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6、2004年公积金转增股本
2004年4月2日公司实施了2003年度利润分配和公积金转增股本方案，每10股分配现金红利5元，用资本公积每10股转增10股，上述方案实施后，公司总股本为29,224.72万股，股权结构未发生变化。
7、2005年公积金转增股本
2005年5月20日公司实施了2004年度利润分配和公积金转增股本方案，每10股分配现金红利2.5元，用资本公积每10股转增5股，上述方案实施后，公司总股本为43,837.08万股，股权结构未发生变化。
8、2005年内部职工股上市
2005年6月3日，公司内部职工股上市，公司股权结构变化如下：
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9、2006年实施股权分置改革，公司股权结构变化如下：
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10、控股股东的股权变更
根据《关于同意常州国有资产投资经营总公司无偿划转至常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司的批复》（常州市人民政府常政复[2007]70号文），公司控股股东常州国有资产投资经营总公司，以2007年12月31日为基准日，无偿划转至常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司。上述划转完成后，公司股权结构未发生变化。
三、公司前十大股东
截至2007年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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四、主营业务概况
目前公司主营业务为牛仔布、服装、色织布及加工，是国际知名的牛仔布专业生产企业。近三年公司主营业务有关数据如下：
单位：万元
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五、最近三年又一期主要财务数据
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注：2005—2007年数据经审计，2008年一季度数据未经审计。
第三节 发行对象基本情况
一、基本情况
企业名称；常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
性质：国有企业
注册地址：常州新北区衡山路8号（常州高新技术产业开发区管理中心大楼）
法定代表人：曹建新
注册资本：100,500万元人民币
营业执照注册号：320407000000464
税务登记证：苏税常字320400137171951
经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。
二、历史沿革
1992年11月，常州国家高新技术产业开发区经国务院批准成立。2002年4月，经国务院批准，常州市区域调整，在高新区的基础上设立新北区。高新区和新北区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式。
常高新系由常州市人民政府（常政复[1992]33号文）批准组建，设立时名称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制集团公司企业，注册资本8000万元。1993年6月21日，发行人根据常州市人民政府（常政复[1993]29号文）批复，变更企业法人名称为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至1亿元。2005年12月14日，经新北区人民政府（常新政办文[2005]第000626号）批复同意，新北区财政局对发行人增加注册资本，变更后累计注册资本为10.05亿元。
根据常州市人民政府常政复[2003]11号文，常高新作为高新区政府的投融资平台，主要承担高新区（新北区）城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设。常高新拥有丰富的城市综合配套功能建设资源和强大的建设优势。
三、股权结构
常高新是由常州高新区管委会出资组建的国有独资企业。
四、组织结构图
截至2007年12月31日，常高新下属控股子公司14家。常高新组织结构图如下:
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五、主要资产业务情况
截止至2007年12月底，常高新的总资产111.84亿元，净资产52.94亿元。 主营业务为高新区（新北区）城市基础设施及配套设施建设，同时参与承担市区相关基础设施和重大项目的建设。常高新从事上述业务的模式主要分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏。如房地产经营开发、污水处理、物流、担保等业务；二是政府委托代建项目由政府来回购。如市政道路、安置房、标准厂房等业务。代建制是政府通过招标的形式来选择专业建设单位，政府根据协议在建设中或建设后按照比例支付回购款及一定的利润，项目完成后交给使用单位的一种投资管理的制度。
（一）已经完成的基础设施及配套设施建设项目
常高新承担高新区（新北区）内所有道路、桥梁、地下管网等基础设施的建设项目，具体包括黄河西路、汉江路、河海路、晨风路、东风路、向阳路、南海路等主要道路的建设任务，以及相应的地下管网和桥梁以及高新区开发土地的“七通一平”工作。2005－2007年，常高新建成道路 90.8公里。
常高新承担常州出口加工区的建设项目，包括出口加工区内基础管网、路面等基础设施，出口加工区的标准厂房、仓储厂房、海关和商检办公大楼等，以及重大的工业厂房建设任务，其中包括常州国家动画产业基地、创新科技楼、常新科技楼、圣戈班厂房、伟创力厂房、民营园厂房等。以及各项配套设施的建设任务，包括江边消防站、江边污水处理厂、物流中心（海关直通点）的建设工作等。2005－2007年，建设标准厂房、园区厂房等经营性物业近30万平方米；累计完成市政绿化126.69公顷等。
（二）已经完成的安置房建设项目
常高新承担高新区（新北区）内安置房的建设任务，包括新龙小区、富民花苑、新魏花苑、百草苑、百馨苑、春江花苑等安置房小区。截止2007年底，累计建成安置房近200万平方米。
六、近三年主要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经审计
七、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内发行对象常高新及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、其他情况
常高新及其高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 拟购买的资产状况
一、常州火炬置业有限公司
（一）概况
企业性质: 有限责任公司（国有法人独资）
成立时间：1993年
注册地址：常州新北区高新科技园创新科技楼南区B1座常州国际商务中心201室
办公场所: 常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：李里千
注册资本：50000万元
企业法人营业执照号：320407000001682
经营范围：房地产开发、出租、出售、建筑安装及物业管理等配套服务
（二）股权及控制关系
常高新持有火炬置业100%的权益。
（三）简要财务状况
火炬置业最近两年经审计的主要财务数据为：
单位：万元
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2008年5月14日，常高新以其持出让取得的经营性土地对火炬置业增资，增资完成后火炬置业注册资本增至5亿元, 净资产约18.4亿元。
公司将聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2008年5月31日为基准日对火炬置业进行审计评估，审计评估报告将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测审核报告等文件一起予以披露。
（四）主营业务发展前景
常高新主要承担常州高新区（新北区）城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区相关基础设施和重大项目的建设。国家一类开放口岸长江常州港，常州民航机场，新的沪宁高速铁路站位于区内；沪宁高速公路、京沪铁路、338省道及沪宁高速铁路、沿江高速公路等穿区而过；拥有常州境内的全部长江岸线资源，引长江水入太湖治理太湖污染的三条河道之一也位于区内。
根据常州市以及高新区城市发展规划，未来很长一段时间内，常高新承担众多的高新区城市基础设施建设任务。京沪高速铁路常州站配套建设、太湖流域综合治理（引长江水入太湖治理太湖污染的三条河道之一在高新区内）等大型综合工程均在高新区内实施。
常高新储备的经营性土地全部由火炬置业负责开发建设，目前拥有经营性土地储备1500余亩可用于商品房的开发。且随着高新区城区建设的逐步推进，火炬置业将通过招拍挂等途径获取更多的土地储备。火炬置业的安置房及配套基础设施开发建设的业务经过多年的发展，盈利能力稳定。新进入的城市综合开发业务随着常州市及高新区经济的快速发展、高新区城市建设的推进、京沪高速铁路常州站的动工等盈利前景非常看好，将成为火炬置业未来新的盈利亮点，具有良好的可持续经营能力。常高新承诺，旗下其他子公司不从事与火炬置业具有竞争关系的业务。
二、常州高新城市建设投资有限公司
（一）概况
企业性质：有限责任公司（国有法人独资）
成立时间：1993年2月
注册地：常州市新区大道1号
办公场所：常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：李里千
注册资本：5560万元
企业法人营业执照注册号为3204071101211
经营范围：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料及器材料销售等。主要从事高新区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发。
（二）股权及控制关系
常高新持有高新城投100%的权益。
（三）近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
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公司将聘请具有证券从业资质的审计、评估机构以2008年5月31日为基准日对高新城投进行审计评估，审计评估报告将在将在第二次董事会决议公告时与重大资产重组报告书、盈利预测报告等文件一起予以披露。
（四）主营业务发展前景
高新城投主要从事高新区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发，建成后由高新区政府回购，回购采用成本加利润的定价方式。
2005年－2007年，高新城投完成了区内龙港路、西环路、黄河路、长江路、赣江路等55项市政基础设施工程的建设。
在国民经济发展和城市建设现代化的进程中，随着城市规模的不断扩大，城市建设行业具有长足的发展潜力。常州高新区（新北区）处于长三角核心区域，是常州开发开放的窗口，作为常州市经济基础较好、基础设施完善、区位条件优越的地区，是下一轮加快经济发展的重心，未来具有广阔的发展空间。高新城投 作为常州高新开发区的重点建设企业，承担了相关基础设施和重大项目的建设，市场空间广阔。经过多年的经营发展，高新城投目前内部治理良好、各项业务的开展成熟稳定，积累了丰富的新区建设经营，盈利能力良好，具有良好的可持续经营能力。常高新承诺，旗下其他子公司不从事与高新城投具有竞争关系的业务。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行价格为公司本次非公开发行董事会决议公告前20个交易日公司股票均价6.51元，常高新拟以其拥有的火炬置业100%股权、高新城投100%股权（上述资产预估价值约25亿元）认购黑牡丹向其定向增发的股份。
本次非公开发行前黑牡丹总股本4.38亿股，常高新的全资子公司常国投为其第一大股东，持有22%股份，其产权控制图示如下：
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本次非公开发行后黑牡丹总股本增至8.22亿股，其中常高新持有3.84亿股，占46.70%，为公司第一大股东，常国投持有11.72%，产权控制图如下：
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以上股本结构的测算是以拟注入的资产（火炬置业100%股权、高新城投100%股权）预估值25亿元，非公开发行股票价格6.51元为前提所做的测算，具体数字需在对火炬置业、高新城投的审计、评估报告出具后确定。
（二）本次发行对公司主营业务结构的影响
公司目前的主营业务为牛仔布、服装、色织布的制造和加工，本次常高新将新区城市综合配套功能建设的资源和业务重组进入上市公司。重组后，黑牡丹在调整、做优原牛仔布和服装业务的基础上，进入城市综合资源和城市功能的开发和建设业务领域。重组后黑牡丹的业务与管理基本框架如下：
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在完成上述重组后，公司将根据上述业务结构对公司章程相关条款、经营管理层作出相应调整。
（三）本次发行对公司盈利能力的影响
黑牡丹2007年度实现主营业务收入98,376.56万元，归属于上市公司股东的净利润8,450.49万元，基本每股收益0.19元，扣除非经常损益的基本每股收益0.12元。2008年一季度报告披露，黑牡丹一季度归属于母公司的净利润亏损2,878.56万元。
本次发行后，黑牡丹一方面对原有牛仔布、服装业务进行调整，另一方面借助常高新作为高新区政府投融资平台、新城市综合开发主体的优势，进入城市综合功能开发业务领域，依托常州市及高新区经济快速发展及对城市基础设施建设的旺盛需求，公司将获得更大的发展空间。重组完成后，公司的资产规模大幅提高，盈利能力逐步提升。
本次拟注入上市公司的火炬置业是常高新旗下专业从事高新区房地产经营、安置房建设以及其他配套基础设施开发建设的子公司，高新城投主要从事高新区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发。火炬置业和高新城投的主营业务可划分为两大类，一类是安置房、高新区市政道路、管道、桥梁等基础配套设施建设业务，这类业务建成后由高新区政府回购，回购采用成本加利润的定价方式。这类代建业务利润率不高，与高新区的开发推进密切相关；另一类是经营性房地产开发等业务，目前火炬置业拥有1500余亩经营性土地，且随着高新区城区建设的逐步推进，火炬置业将通过招拍挂等途径获取更多的土地储备。火炬置业拥有房产建设开发的丰富经验，且随着常州市中心的北移（市政府等行政中心已迁入高新区）、京沪高铁常州站的动工，高新区内房地产业务前景非常看好。
由于房地产开发具有一定的周期，目前火炬置业拥有的1500余亩经营性土地将在未来3-5年内逐步开发完毕，随着项目开发的逐步推进，火炬置业的经营性房产开发业务盈利逐年实现，重组完成后黑牡丹盈利能力将有大幅提升。公司将对火炬置业、高新城投及黑牡丹2008年、2009年编制盈利预测，经审计机构审核后在第二次董事会决议公告中予以披露。
由于涉及本次购买标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，待该项工作完成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详尽的定量分析。
（四）同业竞争及关联交易
常高新将上述资产和业务注入上市公司后，常高新将严格划分业务，不再从事火炬置业、高新城投所经营的业务，并承诺由上市公司独立负责和开展该类业务。因此，本次重组后，控股股东和上市公司不存在同业竞争情况。
黑牡丹业务、资产、财务、人员、机构完整和独立，和常高新不存在交叉，并不存在不可避免的日常关联交易。
以前年度的关联交易主要表现火炬置业和高新城投承建的代建项目中，建设资金由常高新提供并在和政府结算工程款项后再归还常高新代垫的建设资金方面。 本次重组过程中将积极寻找解决方案避免上述性质的关联交易，重组完成后火炬置业、高新城投将独立从事政府代建项目。
（五）资金占用和关联担保
本次发行完成后，黑牡丹不存在资金、资产被常高新或控股股东及其关联人占用的情形，也不存在黑牡丹为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）上市公司负债情况
截至2007年12月31日，上市公司负债率为18%，上市公司负债率远低于行业平均水平，说明上市公司财务政策过于稳健，资金杠杆运用不足，公司偿债能力较强。有关本次非公开发行后，上市公司资产、负债情况将根据审计后的标的资产历史财务数据进行说明。
二、相关风险说明
（一）审批风险
本次发行构成关联交易，需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；公司实际控制人常高新拟向黑牡丹出售国有资产需经国有资产监管部门批准、拟出售的资产评估报告需报国有资产监管部门备案或核准；本次发行需取得中国证监会的核准，本次发行可能触及要约收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。能否取得相关主管部门的批准以及取得相关主管部门的批准或核准的时间存在不确定性。
（二）业务与经营风险
本次发行后，黑牡丹主营业务除保留原有牛仔布、服装制造与加工外，进入高新区城市综合资源和城市功能的开发和建设业务领域，从事高新区配套基础设施开发与经营、房地产开发业务。随着经济发展的加快，城市化进程加快，对城市综合配套功能的建设要求、建设速度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。但是如果未来经济发展放缓，对城市配套设施及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在一定的不确定性。
此外，公司从事的基础设施项目建设、房地产开发业务均存在建设周期长、投资规模大、施工人员多等特点，若经营管理不善，存在项目无法按照预算竣工、施工安全风险、房价波动等风险，影响公司未来的现金流和盈利水平。
（三）大股东控制风险
本次发行前常高新的全资子公司常国投是黑牡丹控股股东，持有黑牡丹22%股份。本次非公开发行后，常高新将持有黑牡丹46.70%股份，常国投持有黑牡丹11.72%股份，常高新控制上市公司58.42%股份，处于绝对控股地位。常高新可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（四）政策风险
本次发行后，公司进入高新区配套基础设施开发经营、房地产开发业务领域，该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
第六节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，常高新及黑牡丹采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人常高新在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次非公开发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次非公开发行议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、非公开发行收购资产定价公平、公允
对于本次非公开发行股票购买的火炬置业、高新城投股权资产，公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，并履行国有资产监管部门审核、评估确认等程序，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次非公开发行收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。
四、公司将披露经审核的盈利预测并制定相应的补偿措施
本预案披露后，常高新、公司将聘请审计机构对上市公司2008年、2009年盈利预测进行审核，该盈利审核预测报告将在第二次董事会决议公告时予以披露。如果黑牡丹的2008年、2009年经审计的净利润额低于上述盈利预测审核报告中披露数额的，其差额部分常高新承诺将用现金进行补偿。
第七节 附条件生效的发行股份认购资产协议摘要
一、合同主体
认购人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
二、本次重组概述
本次重组的方案如下：
1、发行人向认购人合计定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设投资有限公司的全部股权。
2、如上述之交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于省国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次重组方案将自动失效并终止实施。
三、本次交易
1、发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股份作为对价。
2、发行人和认购人在此确认并同意，拟购买资产之转让价格为评估机构以2008年5月31日为基准日并报经国有资产监管部门备案或批准的评估报告结果为准。
四、本次发行价格、数量、限售期
1、发行人同意以每股人民币6.51元的价格向认购人发行股份。
2、发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
3、发行人将向认购人发行股份的数量按如下方法确定：
股份数量=火炬置业和高新城投全部股权评估值/发行价格（6.51元）
4、认购人承诺其于本次定向发行取得的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不对外转让，但法律、法规或规范性文件另有规定时除外。
五、期间损益
根据本协议的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由发行人享有或承担。
六、生效和终止
1、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次重组方案经发行人、认购人的股东会、股东大会或其他相应决策机构审议通过；
（3）本次重组方案涉及的相关事项取得省国资委的批准；
（4）本次重组方案经中国证监会核准通过；
（5）如本次重组方案导致参与本次重组的相关利害关系人有义务向发行人的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）以上载明的任一条件未获满足。
（3）在交易交割日之前，发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
黑牡丹（集团）股份有限公司
二〇〇八年五月二十日
| 本公司、上市公司、黑牡丹 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司 |
| 常高新、实际控制人 | 指 | 常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 |
| 高新区、新北区 | 指 | 常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区 |
| 常国投 | 指 | 常州国有资产投资经营总公司 |
| 火炬置业 | 指 | 常州火炬置业有限公司 |
| 高新城投 | 指 | 常州高新城市建设投资有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次重组 | 指 | 黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以火炬置业和高新城投全部股权认购该股票的交易行为 |
| 董事会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会 |
| 国有资产监管部门 | 指 | 江苏省及常州市国有资产监督管理委员会 |
| 省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
| 国家股 | 3,784.58 | 35.00 |
| 法人股 | 3,481.31 | 32.20 |
| 内部职工股 | 1,080.00 | 9.99 |
| 自然人持有的非流通股 | 2,466.47 | 22.81 |
| 总股本 | 10,812.36 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
| 国家股 | 3,784.58 | 25.90 |
| 法人股 | 3,481.31 | 23.82 |
| 内部职工股 | 1080.00 | 7.39 |
| 自然人持有的非流通股 | 2,466.47 | 16.88 |
| 社会流通股 | 3,800.00 | 26.01 |
| 总股本 | 14,612.36 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
| 国家股 | 11,353.74 | 25.90 |
| 法人股 | 10,443.93 | 23.82 |
| 自然人持有的非流通股 | 7,399.41 | 16.88 |
| 社会流通股 | 14,640.00 | 33.40 |
| 总股本 | 43,837.08 | 100.00 |
| 股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
| 限售的流通股 | 18,335.22 | 41.83 |
| 其中：国有股 | 9,645.84 | 22.00 |
| 社会法人股 | 8,689.38 | 19.82 |
| 社会流通股 | 25,501.86 | 58.17 |
| 总股本 | 43,837.08 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 常州国有资产投资经营总公司 | 9,645.84 | 22.00 |
| 常州市新发展实业公司 | 8,689.38 | 19.82 |
| 曹德法 | 917.54 | 2.09 |
| 王盘大 | 688.16 | 1.57 |
| 张国兴 | 665.00 | 1.52 |
| 周顺生 | 626.39 | 1.43 |
| 戴伯春 | 563.59 | 1.29 |
| 戈亚芳 | 370.00 | 0.84 |
| 袁国民 | 350.80 | 0.80 |
| 梅基清 | 336.00 | 0.77 |
| 年度 | 财务数据 | 牛仔布 | 服装 | 色织布及加工 |
| 2007 | 营业收入 | 58,143.09 | 31,085.07 | 8,500.00 |
| 营业成本 | 53,218.06 | 25,673.68 | 7,350.35 | |
| 毛利率 | 8.47% | 17.41% | 13.52% | |
| 2006 | 营业收入 | 58,585.50 | 32,481.30 | 4,561.10 |
| 营业成本 | 46,834.12 | 26,173.46 | 3619.17 | |
| 毛利率 | 20.06% | 19.42% | 20.65% | |
| 2005 | 营业收入 | 72,209.36 | 28,379.74 | 6,260.11 |
| 营业成本 | 55,366.13 | 24,338.84 | 5,349.27 | |
| 毛利率 | 23.33% | 14.24% | 14.55% |
| 2008年一季度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 总资产（万元） | 139,893.45 | 130,337.21 | 128,431.34 | 123,839.68 |
| 净资产（万元） | 103,886.16 | 106,814.48 | 102,377.69 | 104,395.45 |
| 主营业务收入 | 17,890.21 | 98,376.56 | 97,013.14 | 106,849.21 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | －2,878.56 | 8,450.49 | 8,966.09 | 12,100.95 |
| 扣除后净利润（万元） | －2,127.60 | 5,198.52 | 7,896.60 | 11,531.93 |
| 每股收益（元） | －0.07 | 0.19 | 0.23 | 0.28 |
| 净资产收益率 | －2.77％ | 7.87% | 8.76% | 11.59% |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总计 | 1,118,498.30 | 948,787.64 | 845,977.97 |
| 负债合计 | 589,128.61 | 427,128.64 | 334,803.99 |
| 所有者权益 | 529,369.69 | 521,659.00 | 510,582.78 |
| 营业收入 | 120,571.06 | 120,114.81 | 24,643.23 |
| 利润总额 | 7,636.99 | 7,859.32 | 24,840.83 |
| 净利润 | 5,468.03 | 5,855.42 | 24,219.96 |
| 资产负债率 | 52.67% | 45.02% | 39.58% |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 资产总计 | 208,996.10 | 183,500.17 |
| 负债总计 | 186,390.85 | 162,230.11 |
| 所有者权益 | 22,605.25 | 21,270.06 |
| 营业收入 | 71,458.21 | 75,912.06 |
| 营业利润 | 2,054.59 | 3,497.62 |
| 利润总额 | 2,053.46 | 3,500.29 |
| 净利润 | 1,335.19 | 2,276.78 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 |
| 资产总计 | 176,252.25 | 136,380.10 |
| 负债总计 | 155,607.39 | 117,019.61 |
| 所有者权益 | 20,644.86 | 19,360.50 |
| 营业收入 | 41,816.40 | 54,365.73 |
| 营业利润 | 1,655.57 | 1,956.79 |
| 利润总额 | 1,959.52 | 1,955.77 |
| 净利润 | 1,284.37 | 1,277.27 |