上海家化联合股份有限公司关于
股权激励新增股份登记完成
暨股份变动的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、限制性股票激励授出数量和价格：
授出股票种类：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股；
授出数量：5,300,000股；
授出价格：8.94元/股；
募集资金总额：47,382,000元；
2、资产过户情况：
本次授出的股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。
3、认购的数量：
| 姓名 | 职务 | 认购数量(万股) |
| 葛文耀 | 董事长 | 11.5 |
| 陆芝青 | 副董事长 | 8.7 |
| 曲建宁 | 总经理 | 9.6 |
| 宣平 | 副总经理 | 8.1 |
| 王茁 | 副总经理 | 8.1 |
| 丁逸菁 | 财务总监 | 7.0 |
| 冯珺 | 董事会秘书 | 7.0 |
| 其他激励对象 | 中层管理人员，技术、营销及管理骨干 | 470 |
| 合计 | 530 |
一、本次股份变动的原因
根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次董事会有关决议，公司董事会以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计530万股。
二、本次限制性股票激励计划实施情况
授出股票种类：公司向激励对象定向发行有限售条件的流通股
授出数量：530万股
授出价格：8.94元/股
认购情况如下：
| 姓名 | 职务 | 认购数量(万股) |
| 葛文耀 | 董事长 | 11.5 |
| 陆芝青 | 副董事长 | 8.7 |
| 曲建宁 | 总经理 | 9.6 |
| 宣平 | 副总经理 | 8.1 |
| 王茁 | 副总经理 | 8.1 |
| 丁逸菁 | 财务总监 | 7.0 |
| 冯珺 | 董事会秘书 | 7.0 |
| 其他激励对象 | 中层管理人员，技术、营销及管理骨干 | 470 |
| 合计 | 530 |
三、验资和股份登记情况
立信会计师事务所有限公司于2008年4月10日出具了信会师报字（2008）第11380号的验资报告,对公司截止2008年4月5日新增注册资本及实收资本情况进行了审验，经确认：“截至2008年4月5日,公司已收到葛文耀、陆芝青等175人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,300,000元，出资方式为货币”。
近日, 股权激励新增股份登记手续已经完成，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
四、限制性股票激励计划实施前后公司前10名股东变化
本次股权激励授出前后公司前10名股东无变化,未导致公司控制权的变化。公司控股股东上海家化（集团）有限公司持有本公司股份69,024,500股，股权激励授出前持有比例为39.38%，股权激励授出后持有比例为38.23%。
五、本次限制性股票激励授出前后公司股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 69,024,500 | 39.38 | 69,024,500 | 38.23 | |
| 3、其他内资持股 | |||||
| 其中： | |||||
| 境内法人持股 | 4,127,500 | 2.36 | 4,127,500 | 2.29 | |
| 境内自然人持股 | +5,300,000 | 5,300,000 | 2.93 | ||
| 4、外资持股 | |||||
| 其中： | |||||
| 境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 有限售条件股份合计 | 73,152,000 | 41.74 | +5,300,000 | 78,452,000 | 43.45 |
| 二、无限售条件流通股份 | |||||
| 1、人民币普通股 | 102,107,392 | 58.26 | 102,107,392 | 56.55 | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 102,107,392 | 58.26 | 102,107,392 | 56.55 | |
| 三、股份总数 | 175,259,392 | 100 | +5,300,000 | 180,559,392 | 100 |
六、管理层讨论与分析
1、本次限制性股票激励计划实施对公司财务状况的影响
本次限制性股票激励计划完成后,在不考虑其他因素影响的前提下,以2007年12月31日数据模拟测算,公司净资产由90348万元增加到95086万元, 资产负债率由38.97%变为37.77%，资本公积由39088万元增加到43297万元，2007年基本每股收益由0.76元摊薄为0.73元。
按照《企业会计准则－股份支付》的有关规定，公司应做出相关会计处理。立信会计师事务所经与公司管理层对股权激励方案进行详细讨论，结合第三方中介机构出具的估值报告，确认公司限制性股票激励计划对公司2008年利润影响数约为人民币3287万元，对2009年利润影响数约为人民币3389万元，对公司2010年利润影响数约为人民币1582万元，对公司2011年利润影响数约为人民币678万元。
2、本次限制性股票激励计划实施对公司业务的影响
公司实施股权激励计划的主要目的是完善公司薪酬与绩效考核体系及激励机制,进一步提高员工的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长、提升公司价值。具体表现为：
建立对公司董事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。
通过本股权激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
3、本次限制性股票激励计划完成后,公司董事及高管人员未发生变动。
七、备查文件
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年5月21日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-013
上海家化联合股份有限公司2007年度
利润分配及转增股本实施公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●每股派发现金红利0.15元（含税），每10股派发现金红利1.50元（含税）；
资本公积金每股转增股本0.2股，每10股转增股本2股。
●扣税前每股现金红利0.15元，扣税后每股现金红利0.135元。
●股权登记日: 2008年5月26日
●除权除息日: 2008年5月27日
●新增股份上市流通日:2008年5月28日
●现金红利发放日:2008年6月2日
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期
公司2007年度利润分配方案已经2008年4月18日召开的2007年度股东大会审议通过。
二、分配、转增股本方案
1、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税）。
2、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增2股。
3、发放年度：2007年度
4、根据国家有关规定，对于无限售条件流通股个人股东，本公司按10%代扣代缴个人所得税，每股实际发放现金红利0.135元/股；对于无限售条件流通股机构投资者，每股实际发放红利0.15元/股；对于有限售条件法人股东，每股实际发放现金红利0.15元/股。
三、分红及转增股本实施日期
股权登记日：2008年5月26日
除权除息日：2008年5月27日
新增股份上市日：2008年5月28日
红利发放日：2008年6月2日
四、分派对象
截止股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
五、分配、转增股本实施办法
1、派发现金红利实施方法
有限售条件流通股股东中的国有股和无限售条件的流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金结算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利；未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，不计息，待办理指定交易后再进行派发。
有限售条件流通股股东上海惠盛实业有限公司的现金红利由本公司直接发放。
2、资本公积金转增股本实施方法
资本公积金转增股份由中国登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的股东，按每10股转增2股的比例自动计入股东帐户，转增股本过程中产生的不足1股的零碎股份，由中国登记结算有限责任公司上海分公司按照数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列，中国登记结算有限责任公司上海分公司按照排列顺序，依次均登记为1股，直至完成全部转增股本方案。
六、股本变动结构表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 69,024,500 | 38.23 | +13,804,900 | 82,829,400 | 38.23 | ||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | 4,127,500 | 2.29 | +825,500 | 4,953,000 | 2.29 | ||||
| 境内自然人持股 | 5,300,000 | 2.93 | +1,060,000 | 6,360,000 | 2.93 | ||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 78,452,000 | 43.45 | +15,690,400 | 94,142,400 | 43.45 | ||||
| 1、人民币普通股 | 102,107,392 | 56.55 | +20,421,478 | 122,528,870 | 56.55 | ||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 102,107,392 | 56.55 | +20,421,478 | 122,528,870 | 56.55 | ||||
| 三、股份总数 | 180,559,392 | 100 | +36,111,878 | 216,671,270 | 100 | ||||
七、摊薄计算的2007年度每股收益
实施转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的2007年度每股收益为0.61元。
八、有关咨询办法
联系地址：上海保定路527号公司董事会秘书办公室
联系电话：021-25016051
联系传真：021-65129748
联系人： 曾巍
邮政编码：200082
九、备查文件目录
公司2007年度股东大会决议及公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年5月21日