北京燕京啤酒股份有限公司
第四届董事会第十五次会议
决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2008年5月11日以书面文件形式发出，会议于2008年5月21日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加董事15人，实际参加15人，分别为：李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林、毕贵索、杨怀民、张海峰、杨毅、李兴山、陈建元、朱立青、赵述泽、胡国栋。会议以通讯表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》
公司第四届董事会第十一次会议及公司2008年第一次临时股东大会审议并通过公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案。根据近期国内A股市场的实际情况，会议决定调整非公开发行股票的发行价格和发行数量以利于完成本次非公开发行。公司据此调整了《非公开发行股票预案》，《非公开发行股票预案（修正案）》于2008年5月22日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
1、发行价格及定价依据
调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日2008年5月22日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于17.88元/股。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量
调整后的本次发行股票数量上限不超过11,000万股（含），下限不少于8,500万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次修改非公开发行股票的发行价格和发行数量的方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
董事会对该议案进行了逐项表决，表决结果：有效表决票数15票，其中同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于批准北京燕京啤酒有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订）的议案》
由于本次非公开发行A股股票发行价格及发行数量的调整，公司对燕京有限与公司2008年1月22日签订的认购合同进行相应修订。
因该议案涉及公司控股股东燕京有限以现金认购部分非公开发行股票，关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、赵晓东、王启林在该议案表决过程中回避表决。表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事意见：燕京有限认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意燕京有限以现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购不低于公司本次非公开发行股份总数的50%的股份。根据近期国内A股市场的实际情况，我们同意公司对燕京有限与公司2008年1月22日签订的认购合同进行相应修订。
此议案需提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2008年6月6日召开2008年度第二次临时股东大会，《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会的通知》于2008年5月22日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：有效表决票数15票，其中同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
以上一、二项议案，需提交公司2008年度第二次临时股东大会审议。
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○○八年五月二十一日
证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2008-022
北京燕京啤酒股份有限公司
关于召开2008年度第二次
临时股东大会的通知
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2008年6月6日（星期五）14:50
2、网络投票时间为：2008年6月5日—2008年6月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年6月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年6月5日下午15:00 至2008年6月6日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2008年5月30日
（三）现场会议召开地点：燕京啤酒科技大厦一楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、截至2008年5月30日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）公司将于2008年5月31日（星期六）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）提案名称
议案一：《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》
1、发行价格及定价依据
2、发行数量
3、决议有效期限
议案二：《关于批准北京燕京啤酒有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订）的议案》
（二）披露情况
上述议案相关披露请查阅2008年5月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：自本次临时股东大会股权登记日2008 年5月30日至股东大会召开日2008 年6月6日14：50 以前每个工作日的上午8:00—11:00，下午13:00—17:00 登记。
（三）登记地点：公司证券部。
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（五）授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京燕京啤酒股份有限公司2008年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：
③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：
2、受托人情况
① 受托人姓名： ② 受托人身份证号码：
3、经委托人授权，受托人行使以下表决权
① 对2008年度第二次临时股东大会第 项议案投赞成票；
② 对2008年度第二次临时股东大会第 项议案投反对票；
③ 对2008年度第二次临时股东大会第 项议案投弃权票。
备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托日期：
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年6月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360729；投票简称：燕京投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案二所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案 | 1.00 |
| 1 | 发行价格及定价依据 | 1.01 |
| 2 | 发行数量 | 1.02 |
| 3 | 决议有效期限 | 1.03 |
| 议案二 | 关于批准北京燕京啤酒有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订）的议案 | 2.00 |
注：对于议案一有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中的子议案1，1.02 元代表议案一中的子议案2，以此类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）投票举例
①股权登记日持有 “燕京啤酒”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360729 | 燕京投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
②如某股东对议案二投弃权票，对议案一第二项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360729 | 燕京投票 | 买入 | 2.00元 | 3股 |
| 360729 | 燕京投票 | 买入 | 1.02元 | 2股 |
| 360729 | 燕京投票 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
③如某股东对议案一第2 项投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 360729 | 燕京投票 | 买入 | 1.02元 | 1股 |
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京燕京啤酒股份有限公司2008年度第二次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
4、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年6月5日15:00 至2008 年6月6日下午15:00 期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：李影 李男
联系电话：010－89490729
传真：010－89495569
通讯地址：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部
邮编：101300
2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件及备置地点
1、北京燕京啤酒有限公司与北京燕京啤酒股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同（修订）
2、其他备查文件
备查文件备置地点：本公司证券部
北京燕京啤酒股份有限公司董事会
二○○八年五月二十一日