江西洪城水业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2008年5月21日以通讯方式召开。本次会议已于2008年5月11日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经全体董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于投资收购温州滨海园区第一污水处理厂51%股权的议案》；一致同意进行收购并授权公司董事长会后签订正式收购合同。（详见公告临2008-011）
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于调整土地租赁价格的议案》。
一致同意根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号），就公司土地租赁相关合同中部分条款进行修改并授权公司董事长会后签订相关补充协议。（详见公告临2008-012）
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于南昌水业集团有限责任公司为本公司控股股东，因此该项议案属关联交易，在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○八年五月二十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2008－011
江西洪城水业股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●投资项目名称：温州市洪城水业环保有限责任公司（暂定名，以工商核准为准）
●投资金额：5355万元人民币
●投资方式：现金
一、对外投资概述
公司与温州宏泽环保科技有限公司（以下简称宏泽公司）经过充分协商，已经签定《股权收购意向协议书》，双方同意由宏泽公司将温州滨海园区第一污水处理厂（以下简称滨海污水处理厂）完整资产从宏泽公司现有资产中剥离，对剥离后的滨海污水处理厂进行资产评估后，以全部评估后的资产单独设立一目标公司。而后由洪城水业以TOT模式收购该目标公司51%股权。收购后，该有限责任公司变更为合资公司——温州市洪城水业环保有限责任公司（暂定名），由该合资公司经营滨海污水处理厂，经营期限20年；洪城水业占合资公司51%股权，温州宏泽占合资公司49%股权；出资双方按比例享有资产收益权和承担相关责任、义务。
目前经中磊会计师事务所有限公司资产评估（中磊评报字[2008]第2004号），截止于评估基准日2008年3月31日，宏泽公司拟转让股权项目按收益法评估,其评估值为10,082.86万元;按成本法评估,其评估价值为6,985.99 万元。评估人员认为，温州经济技术开发区滨海园区第一污水处理项目（5万吨/日）不仅包含所涉及的实物资产价值，而且包含项目本身所拥有的无形资产价值（含专利、特许经营），即收益法更能体现企业的价值，故本次评估取收益法的结果，即委估对象评估价值为10,082.86万元。经过双方认真协商，在评估结论的基础上确定滨海污水处理厂协议总价款为10500万元，比中磊会计师事务所有限责任公司评估价值10,082.86万元溢价417.14万元，溢价率4.14%。我公司收购该目标公司51%股权（包括该项目的专有技术支持及特许权转移）的价款则为5355万元人民币。
2008年5月21日，本公司第三届董事会第七次会议审议上述事项并通过了《关于投资收购温州滨海园区第一污水处理厂51%股权的议案》，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。(详见公司临2008-010号公告)
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体介绍
温州宏泽环保科技有限公司基本情况：
名 称：温州宏泽环保科技有限公司
住 所：温州经济技术开发区大厦1803室
法定代表人：徐伟文
注册资本：贰仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发(凭资质经营)。
温州宏泽环保科技有限公司是一家专业的科技型环保企业。公司成立于2004年1月，原名温州庆中环保科技有限公司，2006年6月更名为温州宏泽环保科技有限公司。公司坐落于国家级开发区——温州经济技术开发区。公司由徐伟文、李香英、厉圣芳、金依娴四位股东共同出资设立，原注册资金1000万元，2008年4月1日新增注册资本1000万元，其中：徐伟文出资1660万元占总股本的83%。
三、投资标的的基本情况
滨海污水处理厂是由温州宏泽公司投资建设运营，特许经营期23年，滨海污水处理厂2004年10月以BOT方式承建，污水处理厂分两期建设，一期工程处理规模2万吨/日，于2006年1月建成，4月通过验收并投入运行；二期工程处理规模3万吨/日，于2007年5月建成并投入运行。目前处理规模5万M3/日；采用硅藻土物化与改进型曝气生物滤池生化组合工艺；单位污水处理费1.067元/吨。该厂运用硅藻土专利技术打破了传统的“生化法水处理技术”，以其“投资省、占地小、吨水处理综合成本费用低”的特点获得了温州地区许多工业污水处理业务，并得到环保总局的专业认可和浙江省政府对污水项目的示范推广。
四、对外投资的目的和对公司的影响
根据公司的发展战略和经营目标以及公司董事会2008年的主要工作思路及打算，公司将进一步推进“走出去”战略，拓展和深化公司现有业务，延伸水务产业链，积极以收购、参股等多种方式参与外地自来水、污水项目经营运作，力争完成投资收购省内外1—2个自来水和污水处理项目，取得更多水厂和污水处理厂的建设权和经营权，实现公司低成本扩张战略。因此公司在省内外其他地区开展自来水、污水处理业务是公司对外发展的战略性尝试和探索。
公司将借此与温州宏泽环保公司合作的契机，利用该公司在浙江省污水处理市场的知名度和特有的技术垄断性，两公司结成战略合作伙伴关系，优势互补，共谋发展，携手开拓国内水务市场。
五、对外投资风险分析
运营风险：该项目属于工业污水处理，今后可能存在由于水质变化影响直接运营成本。但目前通过两年多的运行效果检验，污水在进收集管网前已经经过污水排放企业预处理，并对收集管网前的水质进行在线监控。目前处理水质远高于国家一级A的标准，且由于处理工艺先进，单位运行成本较低。
收入风险：温州属于经济发达地区，地方财政充裕。滨海经济开发区的污水水量逐年增加，政府在给付污水处理费方面经费纳入地方财政预算支出项目。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第七次会议决议；
2、可行性研究报告；
3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的评估报告（中磊评报字[2008]第2004号）；
4. 股权收购意向协议书；
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇〇八年五月二十一日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2008－012
江西洪城水业股份有限公司关于
调整土地租赁价格的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、关联交易概述
根据公司改制时的土地取得和处置方式，公司经营占用的所有土地都是通过向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）以租赁的方式取得的。为了保证公司的正常生产经营需要，公司与水业集团分别于2005 年10月26日签订了《牛行一期土地使用权租赁合同》(下称“一号合同”)、于2005年4月28日签订了《青云三期土地使用权租赁合同》（下称“二号合同”）、于2002年7月30日签订了《长堎水厂土地使用权租赁合同》（下称“三号合同”）、于2002年3月11日签订了《土地使用权租赁合同》（下称“四号合同”）。根据上述已签定的土地使用权租赁合同公司每年支付水业集团土地租赁费3676563.12元。以上合同内容合法有效并已得到双方的实际履行。
现根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令 第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号），为了维护民事主体的公平原则，考虑到土地实际由我公司使用的事实，现经双方充分友好协商，同意根据上述合同中的共同条款租赁期限中第3.4条“3.4本合同存续期间，经双方协商一致，可根据当时的土地市场情况按照公平原则对本合同约定的租金进行协商调整”及后继立法中第9.1条“9.1除国家法律本身明确规定外，后继立法或法律对本合同无追溯力。本合同根据后继立法或法律变更进行与补充，但须采用书面形式经双方签字同意后生效”的有关规定，依照上述政府法令的相关内容，本着互利互惠的原则，就土地租赁相关合同中部分条款进行修改并签订相关补充协议。具体拟修改的主要条款为：
1、一号合同中，双方在原第5.1条中约定月租金为人民币1.5529元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计55904.4元，自签订日下月起计提支付。现第5. 1条修改为月租金为人民币1.8029元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计64904.4元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
2、二号合同中，双方在原第5.1条中约定月租金为人民币1.6624元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计51950元，自签订日下月起计提支付。现第5. 1条修改为月租金为人民币2.0791元/每平方米，租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计64971.88元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
3、三号合同中，双方在原第5. 1条中约定租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计22625元。现第5. 1条修改为租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计28108.61元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
4、四号合同中，双方在原第5. 1条中约定租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计175900.86元。现第5. 1条修改为租金按月支付，乙方每月月底以前应向甲方支付月租金总计215226.11元，自本补充协议生效日下月起计提支付。
经以上修改后，根据修改后的土地使用权租赁合同公司每年支付水业集团土地租赁费将为4478532元，比原来土地使用权租赁费3676563.12元增加801968.88元。
二、独立董事事前认可和发表的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》,公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事基于独立判断的立场，对公司调整土地租赁价格这一关联交易事项发表了独立意见,认为：
1、公司生产经营的所有土地都是通过向南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）以租赁的方式取得的。考虑到土地实际由我公司使用的事实，因此调整后的土地使用税应该由使用者即我公司承担。
2、本次土地租赁价格调整完全是根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令 第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号）而进行的，因此是公平、公正、公允的，是有充分依据的，没有侵害公司和其他股东利益；
3、本次关联交易已获得第三届董事会第七次会议批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。因此，此补充协议是建立在平等自愿的基础上签署的,表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。因此我们同意此关联交易。
三、表决情况
上述关联交易已提交公司第三届董事会第七次会议审议,在表决中两位关联董事郑克一先生、丁成芷女士回避了表决，全体非关联董事一致同意上述议案(详见公司临2008-010号公告)。
此关联交易金额月租金总计为373211元,年租金总计为4478532元, 年租金仅比原来土地使用权租赁费3676563.12元增加801968.88元。数额比较小,根据有关规定,不需提交股东大会审议。
四、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
公司名称：南昌水业集团有限责任公司
法人代表：胡国光
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：江西省南昌市沿江南路294号
注册资本：340,539,000元
成立日期：1998年3月3日
主营业务：集中供水（许可证有效期至2007年03月31日）；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净水剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
(二)、与上市公司的关联关系：南昌水业集团有限责任公司为本公司的控股股东, 持有本公司72,942,095股股份, 占公司总股本的52.1%。因此，调整土地租赁价格行为构成了关联交易。
五、交易的定价政策及依据
本次土地租赁价格调整完全是根据江西省人民政府2007年8月13日颁布的《江西省城镇土地使用税实施办法》（省政府令 第160号）及江西省地方税务局2007年9月28日颁布的《江西省地方税务局关于调整城镇土地使用税税额标准的函》（赣地税文［2007］42号）而进行的，因此是公平、公正、公允的，是有充分政策依据的。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
租赁的土地为公司所属各水厂所占用的经营用地。由于在公司设立时，水业集团未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向水业集团租用并按期支付租赁费用。为了保持与重组方案的一致性, 根据公司招股说明书的披露,青云水厂三期和牛行水厂一期的土地取得和处置方式仍然是通过向水业集团以租赁的方式取得。因此，土地租赁合同的签订和修改使公司获得了足够数量的经营场所，保持了经营的稳定, 保证了公司各水厂运行送水的合法性。由于该项关联交易土地租赁费总额为月租金373211元,年租金为4478532元，数额比较小,约占本公司2007年营业收入的比重为2.45%，属公司从事生产经营活动所必需的正常经营行为，有利于公司主营业务的正常开展，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
七、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
八、交易完成后不产生同业竞争情况。
九、备查文件目录
1、公司三届七次董事会决议 ;
2、经独立董事签字确认的独立董事意见 .
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○○八年五月二十一日