河南中原高速公路股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十三次会议于2008年5月22日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实到7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会由8名董事组成，其中3名独立董事。董事会同意提名公司第三届董事会董事候选人如下：宋春雷、李卫东、康省桢、张昕、赵中锋、孙陶生、王恩祥、张国军，其中孙陶生、王恩祥、张国军为独立董事候选人。
公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增补董事的议案》，董事会同意提名张昕先生作为董事候选人。
上述《关于增补董事的议案》并入本次《关于董事会换届选举的议案》，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司全体独立董事发表独立意见，认为董事会的提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格、符合公司《章程》规定的任职条件、独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职基本条件和独立性；同意董事会将本议案提交股东大会审议。
董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明，以及独立董事的独立意见详见附件一、二、三、四、五。
二、审议通过《关于向河南中宇交通科技发展有限责任公司增加投资的议案》。同意公司与河南省交通科学技术研究院有限公司按照原出资比例，共同以货币资金形式向河南中宇交通科技发展有限责任公司增加投资，其中公司增资人民币120万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
河南中宇交通科技发展有限责任公司（以下简称“中宇公司”）为公司的控股子公司，目前中宇公司注册资本为人民币200万元，其中公司出资120万元，占60%股权，河南省交通科学技术研究院有限公司出资80万元，占40%股权；本次双方分别增资120万元和80万元，增资完成后，中宇公司注册资本将增至人民币400万元，其中公司出资240万元，占60%股权。
三、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。决定于2008年6月18日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2007年度股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
现将公司2007年度股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2008年6月18日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度独立董事工作报告
4、2007年度财务决算报告
5、2007年度利润分配预案
6、2007年年度报告及其摘要
7、2008年度财务预算方案
8、关于公司监事选举累积投票制实施细则的议案
9、关于董事会换届选举的议案
10、关于监事会换届选举的议案
11、关于增加注册资本并修改公司《章程》相应条款的议案
12、关于续聘会计师事务所的议案
三、出席会议对象
1、截止2008年6月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2008年6月12日至13日上午8：30-11：30,下午3：00-6：00。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、刘巍
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、2007年度董事会工作报告 | |||
| 2、2007年度监事会工作报告 | |||
| 3、2007年度独立董事工作报告 | |||
| 4、2007年度财务决算报告 | |||
| 5、2007年度利润分配预案 | |||
| 6、2007年年度报告及其摘要 | |||
| 7、2008年度财务预算方案 | |||
| 8、关于公司监事选举累积投票制实施细则的议案 | |||
| 9、关于董事会换届选举的议案 | |||
| 10、关于监事会换届选举的议案 | |||
| 11、关于增加注册资本并修改公司《章程》相应条款的议案 | |||
| 12、关于续聘会计师事务所的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2008年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年5月22日
附件一
董事候选人简历
非独立董事候选人：
宋春雷：男，中国籍，1960年4月出生，中共党员，工学硕士，高级会计师，国务院政府特殊津贴专家，河南省优秀专家，河南省学术技术带头人，河南省“五一劳动奖章”获得者。曾任河南省交通厅车辆购置附加费征收管理办公室主任、河南省地方铁路总公司计划财务处处长、河南省高等级公路建设指挥部财务处处长、河南省交通厅外资项目管理办公室常务副主任、商丘至开封高速公路建设指挥部副指挥长、河南省交通厅财务处副处长、河南省公路发展有限公司总经理（正处级）。2000年8月至今任河南高速公路发展有限责任公司副董事长，2000年12月至今任本公司董事长、党委副书记，2008年5月任中原信托有限公司监事会主席。
李卫东：男，中国籍，1967年12月出生，中共党员，法学硕士，高级工程师，高级经济师。1999年1月至2000年3月任河南省政府驻北京办事处信息处副处长，2000年3月至2001年6月任河南省交通厅郑州黄河公路大桥管理处副处长，2001年6月至2002年6月任河南省交通厅人事劳动处副处长，2002年6月至2005年4月任河南省交通厅人事劳动处副处长（正处级），2005年4月至今任本公司党委书记，2006年6月至今任本公司董事。
康省桢：男，中国籍，1964年11月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师，国家一级注册建筑师。曾任河南省交通规划勘察设计院工民建设计室副主任、第二测量设计处处长及院长办公室主任兼人事科科长、河南交通物业管理有限公司副总经理。2000年9月至2002年6月任河南省交通厅机关服务中心副主任，2002年6月至2004年7月任河南省交通工程定额站副站长，2004年7月至2006年5月任河南省交通厅工程处处长，2006年5月至今任河南高速公路发展有限责任公司总经理，2006年6月至今任本公司董事。
张昕：男，中国籍，1949年7月出生，本科学历，高级经济师。1988年10月起历任交通部政策法规司综合处副处长、处长、交通部体改法规司法制处处长兼交通部行政复议办公室主任、交通部治理公路三乱办公室副主任。1998年10月至1999年7月参加东北高速公路股份有限公司筹备工作并调入华建交通经济开发中心，1999年7月至2007年1月任东北高速公路股份有限公司董事、副总经理，2007年1月至今任华建交通经济开发中心国家资本金托管部经理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司董事和浙江上三高速公路有限公司董事。
赵中锋：男，中国籍，1964年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。曾工作于河南省交通规划勘察设计院，曾任河南省交通建设投资公司资金部经理、河南省交通厅外资项目管理办公室企改融资处处长。2000年12月至2003年1月任本公司总经理助理，2000年12月、2002年11月至今任本公司董事会秘书、董事，2008年5月任中原信托有限公司董事。
独立董事候选人：
孙陶生：男，中国籍，1963年6月出生，中共党员，经济学博士，教授，国务院政府特殊津贴专家，河南省优秀专家，河南省学术技术带头人。曾任河南省洛宁县山底乡副乡长、河南财经学院工程管理系副教授。1999年7月至2001年12月任河南财经学院教授、研究生处处长，2001年12月至2005年1月任平顶山高等师范专科学校校长，2005年1月至今任安阳工学院院长。
王恩祥：男，中国籍，1944年3月出生，中共党员，大专学历，会计师。曾任河南省交通厅航运管理局副局长、河南省交通厅征稽处副处长。2000年5月至2004年3月任河南省交通厅财务处处长，2004年3月退休，2003年6月至今任河南省交通会计学会会长。
张国军：男，中国籍，1961年9月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。1998年11月至1999年12月任中国路桥集团总公司企业发展部总经理，1999年12月至2006年10月任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。2006年10月至今任中国公路工程咨询集团有限公司任总会计师、董事，现兼任广西五洲交通股份有限公司独立董事、交通部交通工程检测中心董事、北京中交建设工程招标有限公司董事、中交（北京）交通产品认证中心董事。
附件二
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人河南中原高速公路股份有限公司董事会现就提名孙陶生、王恩祥、张国军为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南中原高速公路股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南中原高速公路份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南中原高速公路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南中原高速公路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南中原高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：河南中原高速公路股份有限公司董事会
2008年5月22日于郑州
附件三
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙陶生，作为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孙陶生
2008年5月22日于郑州
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王恩祥，作为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王恩祥
2008年5月22日于郑州
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张国军，作为河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南中原高速公路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张国军
2008年5月14日于北京
附件四
河南中原高速公路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 孙陶生
2.上市公司全称： 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 孙陶生 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：孙陶生
日 期：2008年5月22日
河南中原高速公路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4.本人姓名： 王恩祥
5.上市公司全称： 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 王恩祥 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王恩祥
日 期：2008年5月22日
河南中原高速公路股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7.本人姓名： 张国军
8.上市公司全称： 河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）
9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 张国军 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：张国军
日 期：2008年5月14日
附件五
河南中原高速公路股份有限公司
独立董事关于董事会换届事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》规定，现就河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会换届事项发表独立意见如下：
1、公司第二届董事会提名宋春雷、李卫东、康省桢、张昕、赵中锋、孙陶生、王恩祥、张国军8人为第三届董事会董事候选人，其中孙陶生、王恩祥、张国军3人为独立董事候选人，提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；
2、经审核上述候选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等有关情况，我们认为：
上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格；
上述董事候选人符合公司《章程》规定的任职条件；
上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职基本条件和独立性。
3、同意董事会将《关于董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。
独立董事：李国治 计启猛 任宇光
2008年5月22日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2008—011
河南中原高速公路股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
河南中原高速公路股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2008年5月22日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实到2人。监事会主席潘华先生由于身体原因未出席会议，以书面方式表示了同意本次会议审议事项的意见，并委托监事丁军先生代为主持会议和代为投票。会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
审议通过《关于监事会换届选举的议案》。公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。同意提名潘华先生和侯岳屏先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于更换监事的议案》，监事会同意丁军先生不再担任股东代表监事，同意提名侯岳屏先生为股东代表担任的监事候选人。
上述《关于更换监事的议案》并入本次《关于监事会换届选举的议案》，提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
股东代表监事候选人简历见附件。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2008年5月22日
附件
股东代表监事候选人简历
潘华：男，中国籍，1950年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级政工师。2001年6月至2004年1月任河南省交通厅征稽处处长，2004年1月至2005年4月任河南高速公路发展有限责任公司董事、总经理，2005年4月至2006年6月任河南高速公路发展有限责任公司党委书记，2006年6月至今任本公司监事会主席。
侯岳屏：男，中国籍，1977年2月出生，本科学历，助理会计师。1997年9月参加工作，任北京同仁堂中药提炼厂会计，1999年11月至2001年8月任北京同仁堂科技发展股份有限公司制药厂会计，2001年8月至2006年10月任北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司财务经理，2006年11月至今任华建交通经济开发中心会计。