中卫国脉通信股份有限公司股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
有关本次大会的审议事项，公司已于2008年4月19日全文刊登在《上海证券报》上；并将会议文件全文登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
重要内容提示：
●本次会议无修改的议案
●本次会议召开无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议于2008年5月22日上午9:00时正在上海东方航空宾馆召开。参加表决的股东及股东代表共32人，代表股份231,202,548（二亿三仟一佰二拾万零二仟五佰四拾八）股，占公司总股本的57.6032 ％。
会议对以下议案进行了审议，并以书面方式进行了表决，具体结果如下：
一、关于公司2007年度工作总结和2008年发展计划的报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
2007年，公司继续以科学发展观统领改革发展全局，在“大力发展数字集群核心业务，加速整合发展其他业务”经营方针指导下，“一主三综合”四个业务板块得到了有效的整合，集中了资源，提高了效率，也加快了业务发展的步伐。2007年，公司全年实现营业收入3.36亿元，利润总额7579万元。2008年改革发展主要任务：以人为本，科学发展，政治、经济、文化、社会四位一体协调发展的方针，为公司核心业务发展提供了更大的发展空间；新技术、新业务的实施，有利于公司价值和效益的提升；集团公司落实“归核化”战略，为公司业务转型、管理改革创造了良好的外部环境。2008年公司的改革发展总体目标是：全面贯彻落实党的十七大精神，深入贯彻落实科学发展观，务实创新，开拓进取，进一步提高领导科学发展的能力和强化战略执行能力；持续推进转型，加快有效发展，突破集群业务用户发展瓶颈，其他业务实现规模发展、扭亏为盈，为公司新三年跨越发展奠定基础。
二、关于公司2007年年度报告及摘要的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
公司2007年全年累计实现营业收入3.36亿元，累计实现净利润6819万元，主要来自短期投资获利。
三、关于公司2007年度财务决算的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
2007年公司上下团结奋斗、拼搏进取，取得了经营效益的稳步提高，圆满完成了年度经营目标，全年累计实现营业收入3.36亿元，完成全年计划的112%；全年实现利润总额7579万元。
四、关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整额的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部第33 号）、《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3号）以及《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）等文件，对公司前期已披露合并资产负债表的期初数进行了调整。（具体内容见2008年4月19日《上海证券报》）。
五、关于公司2007年度利润分配预案草案议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
会议通过了以下分配预案：按公司总股份401,371,188股计，每10股派发现金红利1.5元（含税）。
以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向在册全体股东派发现金红利。
六、关于公司2008年度财务预算及固定资产投资草案的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
会议同意公司2008年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子进一步加强成本费用控制的力度，减少成本费用支出。
七、关于继续授权利用自有资金进行新股申购等的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
会议通过并同意授权公司经营班子，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，利用自有资金开展新股申购，同时参与期限较短、流动性较强、风险较低、收益率相对稳定的投资品种（即短期国债、有担保的优质企业债券、有担保的优质企业短期融资券、货币市场基金四项品种）运作，授权总额不超过6亿元。运作期限至2009年6月30日止。
八、公司董事会第五届工作总结报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 0 | 26,700 | 99.9885％ |
公司第五届董事会共主持召开7次公司股东大会，分别是3次年度股东大会、3次临时股东大会和1次股权分置改革股东大会。共审议各项提案49项；主持召开22次董事会会议，共审议各类提案97项；修订各类规章制度8项。公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定召集召开公司董事会。本着对全体股东、全体员工负责的态度，认真审议公司提交的各项议案，严格按照相关法律法规，在授权范围内合理合法地运作，并自觉接受公司监事会和证券监管部门的监督。公司三位独立董事能够按照相关法律法规的要求，诚信勤勉地履行自己的义务，维护公司整体利益和中小股东的合法利益。认真参加董事会和股东大会，积极了解公司的经营和管理情况，各自运用丰富的电信发展战略、会计和法律专业特长，为公司的经营管理出谋划策，把握机遇，规避风险，为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起了很好的作用。
同时，会议也听取了独立董事作的关于“2007年度独立董事述职报告”。
九、关于董事会换届改选工作的议案
1、选举鲍康荣先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
2、选举陈曼其先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
3、选举郭刚先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
4、选举王先进先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
5、选举曾宪国先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,202,448 | 0 | 100 | 100.0000％ |
6、选举王英栋先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
7、选举王奕华先生为公司第六届董事会董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
8、选举吕廷杰先生为公司第六届董事会独立董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
9、选举罗伟德先生为公司第六届董事会独立董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
10、选举谢勤先生为公司第六届董事会独立董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,175,848 | 26,600 | 100 | 99.9885％ |
11、选举王欢先生为公司第六届董事会独立董事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,192,138 | 0 | 10,410 | 99.9955％ |
会议通过了鲍康荣、陈曼其、郭刚、王先进、曾宪国、王英栋、王奕华为公司第六届董事会董事，吕廷杰、罗伟德、谢勤、王欢为公司第六届董事会独立董事。
公司独立董事朱荣恩、于再灵、吕廷杰根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上对公司董事会换届选举工作发表独立意见：根据对提名为第六届董事会的各位董事候选人和独立董事候选人个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为，第六届董事会七位董事候选人、四位独立董事候选人均具有合法的任职资格，公司对各大股东等的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对该议案的审议和决议过程亦均符合相关的程序，因此，我们同意该项议案。
（上述董事、独立董事简历见2008年4月19日《上海证券报》）
十、关于修改《公司章程》部分条款的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,165,538 | 0 | 37,010 | 99.9840％ |
为加强公司治理，提高董事会议事和决策效率，拟对《公司章程》部分条款进行补充和修订，具体内容如下：
原《公司章程》第五章第二节第一百一十一条之规定“董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事3人。”修改为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事4人。”
《董事会议事规则》等相关文件随之作相应修改。
修改后的《公司章程》全文已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公布。
十一、关于第六届董事会独立董事津贴的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,165,538 | 0 | 37,010 | 99.9840％ |
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及考虑到独立董事承担的职责和实际工作量，会议同意第六届董事会独立董事年度津贴为6万元（含税）。
十二、公司2007年度监事会工作报告
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,165,538 | 0 | 37,010 | 99.9840％ |
十三、公司第五届监事会工作总结暨换届改选工作报告
1、选举李宏先生为公司第六届监事会监事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,165,538 | 0 | 37,010 | 99.9840％ |
2、选举张来发先生为公司第六届监事会监事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,165,538 | 0 | 37,010 | 99.9840％ |
3、选举张宁燕女士为公司第六届监事会监事
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,202,548 | 231,165,538 | 0 | 37,010 | 99.9840％ |
会议通过了李宏、张来发为公司第六届监事会监事，张宁燕为公司第六届监事会职工代表监事。
（上述监事简历见2008年4月19日《上海证券报》）
二、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所方晓杰律师到场见证并出具法律意见书，认为公司股东大会2008年第一次(暨2007年年会)会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
三、备查文件
1.股东大会会议资料；
2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书；
3.股东大会记录。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2008年5月22日