公司决策层需要单人数组成,为的是董事们在对重大问题举手时不会出现“两军对垒”,避免扯皮推诿,也限制那些董事长试图独断专行的行为。最近社科院公布的2008年中国上市公司100强公司治理评价报告透露,在他们调查的100家公司中有29家公司的董事会居然是由双人数构成,比例之大令人担忧。
从他们的调查看公司治理比较前几年有不小的进步,目前我国上市公司存在的问题,除去那些治理中的高端问题,如道德问题、社会责任问题、股东权益问题等等外,仅双人数董事会的公司就占比近三分之一,这样多的公司连最基础的技术性问题都没有到位,他们在决策重大事项时,怎么去保护股东利益,怎么可能去保护中小投资人的利益?
我们从调查报告中发现,那些双人数董事会的公司重大决策之所以能够获得通过,有着典型的权力运行弊端:一是因为董事会人数为双数,重大决策一般很难被董事们举手表决“通过”或“否决”,无奈只好将问题提交股东会去审议批准;二是实在要进行决策,那么就赋予董事长多一票,以摆平那些在决策时摆不平的问题;第三就是人们司空见惯的现象,议而不决,或暂缓决策,最终拖至董事会成员意见一致。
一家上市公司如果按照这样的一些程序进行决策,一些更为值得关注的现象必然出现:议而不决可能不是因为人数为双数,而是重要决策人就希望自己的意见占上风,主观上就漠视其他董事的权利,达到一人说了算的目的;二是董事长如果经常比其他人多一票,那么这个董事会就完全形同虚设,与没有差不多。此刻的公司治理谈何基础建设?
有人说董事会人数问题如果也被视为问题,那是小题大做。果真如此吗?董事会成双人数的成因,报告没有披露,但是从报告中披露的情况来看,公司治理不到位的关键因素有两方面:第一,公司一股独大的问题在这些年的治理中,虽有所改善,实际操作中公司董事会结构好坏仍然受到一定的体制因素制约。迄今相当多的国有企业依然是一股独大,上市公司董事会经常是只能行使大股东的意志,不管这个“意志”能不能够维护全体股东的根本利益,董事会都只能通过;第二,企业在由一般公司变为上市公司之后,内在机制并没有真正改变,董事会本身就缺乏公众公司的意识和责任。当然,也有很多公司有着难言之隐,决策权根本不在公司。一个连“形”都难似的上市公司,当然也就谈不上“神似”了。
可见董事会双人数绝不是什么小问题,更不是小题大做。如果视这个问题为小题大做,结果一定是重大决策将会在不健全的公司权力结构中获得通过,那些大公司中具有“垄断”地位的大股东对公司产生的消极影响将不会被克服。因此,对于上市公司董事会双人数现象必须加以重视。解决路径应该是两个方面:第一,具有垄断地位的大股东们,要真正还权于上市公司,让上市公司按照市场化原则和《公司法》的要求,独立完善其董事会结构;第二要让公司治理本身也更加接近市场化原则,按照社科院这份报告的建议,尽量分散股东权益,使公司决策更加科学化,才可能切实保护中小股东的根本利益。