科大创新股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决；
一、会议召开和出席情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月26日上午9:30（星期一）；
网络投票时间为：2008年5月26日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年5月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
2、现场会议召开地点：合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室；
3、会议召集人：公司董事会；
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；
5、现场会议主持人：董事长王东进；
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共184人，代表股份38,460,546股，占公司有表决权总股份的51.28％。
2、出席本次现场股东和通过网络投票的股东情况：
现场出席股东大会决议的股东及股东代理人共6人，代表股份33,691,053股，占公司有表决权总股份的44.92％；通过网络投票的股东共178人，代表股份4,769,493股，占公司有表决权总股份的6.36％。
3、其他人员出席情况：公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的安徽承义律师事务所律师、海通证券股份有限公司等中介机构有关人员出席了本次会议。
三、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议如下议案：
（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
以32762488股同意（占出席会议有表决权股份总数的85.18%）、600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.00%）、5697458股弃权（占出席会议有表决权股份总数的14.82%）表决通过该议案。
(二)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》；
（1）本次重大资产重组的方式
以31565494股同意（占出席会议有表决权股份总数的82.07%）、15744股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.04%）、6879308股弃权（占出席会议有表决权股份总数的17.89 %）表决通过该子议案。
（2）本次重大资产重组的交易标的
以31560032股同意（占出席会议有表决权股份总数的82.06%）、15744股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.04 %）、6884770股弃权（占出席会议有表决权股份总数的17.90%）表决通过该子议案。
（3）本次重大资产重组的交易对方
以31548332股同意（占出席会议有表决权股份总数的82.03%）、15744股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.04%）、6896470股弃权（占出席会议有表决权股份总数的17.93%）表决通过该子议案。
（4）交易价格
以31547332股同意（占出席会议有表决权股份总数的82.03%）、16344股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.04%）、6896870股弃权（占出席会议有表决权股份总数的17.93%）表决通过该子议案。
（5）定价方式
以31498065股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.90%）、19444股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.05%）、6943037股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.05%）表决通过该子议案。
（6）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
以30846381股同意（占出席会议有表决权股份总数的80.20%）、600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.00%）、7613565股弃权（占出席会议有表决权股份总数的19.80%）表决通过该子议案。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
以31385244股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.60%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、7075302股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.40%）表决通过该子议案。
（8）决议的有效期
以31382144股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.60%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、7078402股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.40%）表决通过该子议案。
（三）关于公司与安徽出版集团有限责任公司签署《发行股份购买资产协议》的议案；
以31477326股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.84%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、6983220股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.16%）表决通过该议案。
（四）审议关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案；
以31404476股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.65%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、7056070股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.35%）表决通过该议案。
（五）审议关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案；
以31399476股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.64%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、7061070股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.36%）表决通过该议案。
（六）审议关于本次发行股份前滚存利润分配的议案；
以31290594股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.36%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、7169952股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.64%）表决通过该议案。
（七）审议关于与安徽出版集团签署《补偿协议》的议案；
以31354676股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.52%）、0股反对（占出席会议有表决权股份总数的0%）、7105870股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.48%）表决通过该议案。
（八）审议关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案；
以30744591股同意（占出席会议有表决权股份总数的79.94%）、11901股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.03%）、7704054股弃权（占出席会议有表决权股份总数的20.03%）表决通过该议案。
（九）审议关于公司前次募集资金使用情况报告；
以31272293股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.31%）、17000股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.04%）、7171253股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.65%）表决通过该议案。
（十）审议关关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案；
以31278793股同意（占出席会议有表决权股份总数的81.33%）、17000股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.04%）、7164753股弃权（占出席会议有表决权股份总数的18.63%）表决通过该议案。
本次会议的议案内容《科大创新2008年第一次临时股东大会会议资料》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
四、律师出具的法律意见书
本次股东会议的全过程由安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：
本次会议的召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果均符合法律、法规和公司章程的规定；本次会议通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、与会董事签署的2008年第一次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的《关于科大创新股份有限公司二ΟΟ八年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2008年05月26日