杭州解百集团股份有限公司
第二十八次股东大会
(2007年年会)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况。
2、本次股东大会以现场表决方式召开。
一、会议召开和出席情况
杭州解百集团股份有限公司(以下简称:公司)第二十八次股东大会(2007年年会)会议通知于2008年4月26日公告,会议于2008年5月26日上午在公司七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共24人,代表股份101,330,429股,占总股本的32.65%。本次会议由董事长周自力先生主持,公司董事、监事和其他高级管理人员列席了会议,国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师到会见证,会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、会议提案审议情况
会议以现场记名投票表决的方式,审议通过决议如下:
1、审议通过公司《2007年度董事会报告》。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、审议通过公司《2007年度监事会报告》。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过公司《2007年度财务决算报告》。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、审议通过公司《2007年度利润分配方案》。
经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2007年度公司实现归属于母公司股东的净利润61,633,355.39元,其中:母公司实现净利润60,479,569.99元,根据《公司章程》的规定,母公司按净利润的10%计提法定盈余公积金6,047,957.00元;加以前年度未分配利润61,122,373.94元,减2007年已支付的2006年度现金红利24,830,638.69元,本年度实际可供投资者分配的利润91,877,133.64元。董事会决定2007年度利润分配方案为每10股派0.90元(含税),合计派发现金红利27,934,471.89元,剩余未分配利润结转下年度。2007年度不进行资本公积转增股本。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、审议通过公司《2007年年度报告全文及摘要》。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
6、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》。
本次会议对董事候选人以累积投票制的方式逐个进行表决,选举周自力、王季文、朱一民、谢雅芳、陈建强、王隆为公司第六届董事会董事,裴长洪、吴海燕、张建平为公司第六届董事会独立董事。具体表决结果为:
周自力:同意101,363,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
王季文:同意101,324,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
朱一民:同意101,323,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
谢雅芳:同意101,324,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
陈建强:同意101,323,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
王隆:同意101,323,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
裴长洪:同意101,330,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
吴海燕:同意101,330,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
张建平:同意101,330,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
7、审议通过公司《关于监事会换届选举的提案》。
本次会议对监事候选人以累积投票制的方式进行表决,选举杨曼丽、黄超豪、赵胜为公司第六届监事会监事,与职工代表张慧玲、叶芙蕾一起组成第六届监事会。具体表决结果为:
杨曼丽:同意101,344,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
黄超豪:同意101,323,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
赵胜:同意101,323,429票,超过出席会议股东所持表决权总数的二分之一。
8、审议通过公司《关于调整独立董事津贴的议案》。
独立董事津贴为每人每年人民币50,000元(含税),独立董事出席公司股东大会、董事会,以及按国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行职责所需的合理费用(主要包括差旅费、住宿费等)由公司支付。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
9、审议通过公司《关于利用自有资金进行金融资产投资的议案》。
为进一步提高资金使用效率,公司拟在保证正常经营业务的前提下,视市场情况,利用自有资金使用空隙进行金融资产投资,投资规模不超过人民币3亿元,投资品种包括:新股申购、基金申购、参与增发申购、国债认购和回购、以及其他银行理财产品等。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
10、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果:同意101,330,429股,占出席会议有表决权股份总数的100%。
三、独立董事述职情况
本次股东大会上,公司独立董事向股东大会提交了《二〇〇七年度独立董事述职报告》,该报告对二〇〇七年度独立董事出席董事会次数、投票表决、发表独立意见等履职情况进行了报告。
四、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、公司于2008年4月26日在《上海证券报》披露的召开第二十八次股东大会(2007年年会)的公告;
2、经与会董事和会议记录人签字确认的本次股东大会决议和记录;
3、国浩律师集团(杭州)事务所出具的本次股东大会法律意见书;
4、公司2007年年度报告。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司
二○○八年五月二十六日
证券代码:600814 股票简称:杭州解百 编号:临2008-009
杭州解百集团股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州解百集团股份有限公司(简称:公司)第六届董事会第一次会议通知于2008年5月15日以书面形式发出,会议于2008年5月26日在公司701会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,监事及高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由周自力先生主持,经与会董事审议、逐项书面表决,通过决议如下:
一、选举周自力先生为第六届董事会董事长、王季文先生为副董事长。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、选举产生第六届董事会各专业委员会成员。
1、董事会战略委员会
主任:周自力
委员:裴长洪(独立董事)、吴海燕(独立董事)、王季文、朱一民、谢雅芳
2、董事会提名委员会
主任:裴长洪(独立董事)
委员:张建平(独立董事)、朱一民
3、董事会薪酬与考核委员会
主任:张建平(独立董事)
委员:裴长洪(独立董事)、谢雅芳
4、董事会审计委员会
主任:张建平(独立董事)
委员:裴长洪(独立董事)、谢雅芳
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、经董事长提名,聘任王季文先生为公司总经理。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
四、经总经理提名,聘任谢雅芳女士、郑学根先生、陈琳先生为公司副总经理。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
五、经总经理提名,聘任谢雅芳女士为公司总会计师(兼)。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
六、经董事长提名,聘任诸雪强先生为公司董事会秘书,聘任沈瑾女士为公司证券事务代表。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
以上第一至六项议案相关人员的任职期限三年,自2008年5月26日至2011年5月25日。
七、确定公司的内部管理机构设置。
1、董事会下设:董事会战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专业委员会、董事会秘书处、审计监督室。董事会四个专业委员会主任由公司董事会选举产生,其他各部门负责人由董事长按《公司章程》的有关规定聘免。
2、总经理室下设:营销部、业务部(招商部)、总经理办公室(法律事务室)、人力资源部、财务部、企业管理部、投资部、计算机中心、工程部、监察室、保安部、物业管理部、质量跟踪站、进出口部、各商品部、各分子公司。各部门负责人由总经理按《公司章程》的有关规定聘免。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
八、总经理王季文先生关于副总经理等协助分管有关部门工作进行说明。
九、审议通过公司《关于向四川地震灾区捐款的议案》。
为履行公司的社会责任,支持灾区抗震救灾工作,公司通过杭州市慈善总会向灾区捐款388,468元。另外,截止5月22日,公司员工以各种方式累计捐款231,739元。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
十、本次会议请国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师见证,全体董事按有关规定签署《董事声明及承诺书》,全体高级管理人员签署《高级管理人员声明及承诺书》。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○○八年五月二十六日
附件一:公司第六届董事会董事简历
1、周自力,男,42岁,研究生,历任杭州市食品工业公司团委副书记、书记,杭州市第二商业局团工委副书记、团工委书记,杭州市商业局团工委书记、杭州商业资产经营(有限)公司团工委书记、工会副主席等职,2002.4-至今任杭州解百集团股份有限公司党委书记,2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司董事长。
2、王季文,男,56岁,大专,高级经济师,历任杭州解放路百货商店电讯部经理、商场党支部书记、组织科长、党委副书记、副总经理,1992.10-1998.5任杭州解放路百货商店股份有限公司董事、副总经理,1998.5-2002.5任杭州解百集团股份有限公司副董事长,2002.5-2003.6任杭州解百集团股份有限公司董事,2003.6-2005.4任杭州解百集团股份有限公司副董事长,1998.5-至今任杭州解百集团股份有限公司总经理,2003.6-至今任杭州解百集团股份有限公司副董事长,2005.5-至今任杭州解百集团股份有限公司党委副书记。
3、朱一民,男,45岁,大学,会计师,历任杭州市商业局商业经济研究室副主任、主任,杭州市商业局企管处处长、杭州商业资产经营(有限)公司综合管理部部长、投资开发部部长,现任杭州商业资产经营(有限)公司政治工作部部长,1992.10-至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
4、谢雅芳,女,45岁,研究生,高级会计师,历任杭州市商业局财务处副处长,杭州解百集团股份有限公司副总经理,董事、副总经理兼财务负责人,董事、常务副总经理、总会计师等职,2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师。
5、陈建强,男,47岁,本科,工程师,历任杭州公交总公司信息研究中心计算机应用软件开发,杭州股权管理中心电脑部主管,现任杭州股权管理中心副经理(主持工作),2005.5-至今任杭州解百集团股份有限公司董事。
6、王隆,男,47岁,大专,历任杭州解放路百货商店股份有限公司绸呢部干事,商场支部书记,杭州解百集团股份有限公司业务科副科长,杭州解放路百货商店、新世纪商厦副总经理,杭州解百集团股份有限公司总经理助理兼营销部部长,总经理助理、营销部部长兼业务部部长,2005.5 -至今任杭州解百集团股份有限公司董事,2008.1-至今任杭州解百集团股份有限公司营销总监。
7、裴长洪,男,53岁,博士研究生毕业,研究员、博士生导师。1973.9-1976.7厦门大学经济系学习;1978.10-1981.7中国社会科学院(以下简称:社科院)研究生院经济系学习,获经济学硕士;1994.10-1997.12对外经济贸易大学国际经贸学院学习,获经济学博士;1983.5-1984.12中共中央书记处农村政策研究室工作人员;1987.5-1994.7北京市农村经济研究所所长、北京市农村经济研究中心副主任、党组成员,高级经济师;1994.7-1997.1社科院财贸经济研究所副研究员、研究员、对外贸易研究室主任、所长助理;1997.11-2003.1社科院外事局局长、研究生院博士生导师;2003.2-2004.9挂职杭州市人民政府副市长;2004-至今社科院财政与贸易经济研究所所长、党委书记。2006.1-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
8、吴海燕,女,50岁,教授,1984年毕业于中国美术学院(原浙江美术学院)工艺系。并留校任教至今,现任中国美术学院学术委员会委员、设计艺术学院副院长、染织服装系主任、教授、博士生导师;北京吴海燕纺织服装(设计)有限公司总裁、艺术总监;中国服装设计师协会副主席;中国美术家协会会员;中国流行色协会常务理事;中国家纺文化研究会副会长;浙江民间美术家协会主席;全国政协委员。2003.7-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
9、张建平,男,56岁,高级会计师。1981.5-1984.6杭州商学院财会科副科长、科长;1984.6-1996.6杭州商学院财务处副处长、处长(1993.11-1995.1挂职到浙江省黄岩市任市长助理);1996.6-至今杭州商学院副院长、院党委委员,浙江工商大学副校长、校党委委员。2006.1-至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。
附件二:公司高级管理人员及董事会证券事务代表简历
1、周自力,(详见附件一)。
2、王季文,(详见附件一)。
3、谢雅芳,(详见附件一)。
4、郑学根,男,48岁,研究生,经济师,历任杭州解放路百货商店商品部经理、企管科科长、杭州解百义乌商贸有限责任公司总经理、杭州解百集团股份有限公司副总经理;现任杭州解百集团股份有限公司副总经理。
5、陈琳,男,48岁,本科,历任杭州解放路百货商店业务科副科长、办公室主任;杭州解百集团股份有限公司总经理助理、杭州解百萧山商厦有限公司总经理、杭州解百集团股份有限公司副总经理;第一届、第二届、第三届董事会董事;现任杭州解百集团股份有限公司副总经理。
6、诸雪强,男,52岁,大专,历任杭州解放路百货商店储运部部长、商场党支部书记、宣教科长;杭州解百集团股份有限公司证券部经理、第二届、第三届、第四届董事会秘书;现任杭州解百集团股份有限公司第五届董事会秘书、总经理助理。
7、沈瑾,女,38岁,本科,经济师,历任杭州解百集团股份有限公司证券部、董事会秘书处办事员,第三届、第四届董事会证券事务代表,现任杭州解百集团股份有限公司第五届董事会证券事务代表、投资部部长。
证券代码:600814 股票简称:杭州解百 编号:临2008-010
杭州解百集团股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
杭州解百集团股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2008年5月15日以书面形式发出,会议于2008年5月26日在公司701会议室召开,会议应到监事5人,实到监事5人,会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由杨曼丽女士主持,审议通过决议如下:
一、选举杨曼丽女士为第六届监事会主席。
二、本次会议请国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师见证,全体监事按有关规定签署《监事声明与承诺》。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○○八年五月二十六日
附件:
公司第六届监事会监事简历:
1、杨曼丽,女,53岁,大专,高级政工师,历任杭州解放路百货商店商品部经理、商场党支部书记、组织科长;杭州解放路百货商店股份有限公司组织科长、党委副书记;1996.5-1999.4任杭州解百集团股份有限公司董事、党委副书记,1999.4-至今任杭州解百集团股份有限公司公司监事会主席、党委副书记,2006.5-至今任杭州解百集团股份有限公司工会主席。
2、黄超豪,男,50岁,本科,经济师,1979.11-1983.7,浙江德清县农行办事员;1983.8-1986.6湖州电大金融专业脱产读书;1986.7-1989.5嘉兴农村金融中等专业学校执教;1989.6-1991.5杭州市经济建设投资公司干部;1991.5-2003.5杭州市信托投资公司计财部经理,其中1997-2001兼任杭州市水产冷冻食品有限公司副总经理;2003.5-至今任杭州商业资产经营(有限)公司干部,2006.6-2008.2兼任杭州印象西湖文化发展有限公司副总经理;2005.5-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
3、赵胜,男,48岁,大专,会计师,1980-1993,历任杭州塑料化工一厂员工、团委书记、财务科长;1993-2001,杭州市企业产权交易所副所长、所长;2001-至今杭州市产权交易中心副主任。2005.5-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
4、张慧玲,女,45岁,大专,会计师,历任杭州解放路百货商店商品部会计、财务科会计、副科长;1999.8-至今任杭州解百集团股份有限公司财务部副部长;2002.5-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。
5、叶芙蕾,女,36,本科,高级会计师,历任杭州解百集团股份有限公司财务部会计、财务部副部长、部长;2007.1-至今任杭州解百集团股份有限公司审计监督室主任。2007.4-至今任杭州解百集团股份有限公司监事。