浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第四次会议于2008年5月20日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2008年5月26日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》；
表决结果：6票同意，占出席会议有表决权代表的100%，0票反对，0票弃权。关联董事王相荣、张灵正和王壮利回避表决。
同意公司三位关联自然人王相荣、张灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利欧控股有限公司为中国农业银行温岭市支行与公司自2008年5月26日起至2009年5月26日止办理约定的各类业务所形成的债权不超过15,000万元提供最高额保证担保。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司2008年5月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关联交易公告》（公告编号：2008-029），及在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公布的《独立董事关于关联方为公司提供最高额保证担保的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》。
二、审议通过《关于在香港设立子公司的议案》；
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
同意公司出资500万美元在香港设立利欧（香港）有限公司（暂定名），并授权董事长处理有关设立事宜。
有关内容详见公司2008年5月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于投资设立利欧（香港）有限公司的公告》（公告编号：2008-030），及在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公布的《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》。
三、审议通过《关于提议召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
会议通知详见公司2008年5月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江利欧股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2008－031）。
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年5月28日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2008-029
浙江利欧股份有限公司
关联交易公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
因公司业务发展需要，公司控股股东王相荣及其控制的法人利欧控股有限公司、公司自然人股东张灵正和王壮利为中国农业银行温岭市支行与公司自2008年5月26日起至2009年5月26日止办理约定的各类业务所形成的债权不超过15,000万元提供最高额保证担保。
本关联交易已获公司第二届董事会第四次会议审议通过，6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王相荣、王壮利、张灵正均回避表决。
本事项还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）王相荣先生：
王相荣先生为公司的控股股东和实际控制人，持有公司26.91%的股份，在本公司担任董事长职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，王相荣先生为本公司的关联自然人。
（二）张灵正先生：
张灵正先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任董事、总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，张灵正先生为本公司的关联自然人。
（三）王壮利先生：
王壮利先生为公司自然人股东，持有公司20.19%的股份，在本公司担任副总经理职务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5第一、二项的规定，王壮利先生为本公司的关联自然人。
（四）利欧控股有限公司：
利欧控股有限公司成立于2006年4月21日；注册资本：12,369万元；住所：温岭市工业城中心大道；法定代表人：王相荣；经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。
该公司的股东为王相荣、张灵正和王壮利。他们分别持有该公司40%、30%、30%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第三项的规定，利欧控股有限公司为本公司的关联法人。
三、关联交易的目的和主要内容
因公司业务保持快速发展，公司对资金的需求较大。在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，三位关联自然人及关联法人利欧控股有限公司愿意为中国农业银行温岭市支行与公司所形成的债权不超过15,000万元提供最高额保证担保。最高额保证合同的主要条款如下：
（一）合同有关当事人
债权人：中国农业银行温岭市支行
保证人：王相荣、张灵正、王壮利和利欧控股有限公司
债务人：浙江利欧股份有限公司
（二）被担保的主债权及最高额
1、保证人自愿为债权人与债务人自2008年5月26日起至2009年5月26日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币15,000万元。外币业务，按业务发生当日卖出价折算。上述业务具体包括：人民币/外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑、减免保证金开证、进口押汇、出口押汇、出口打包放款、银行保函。
2、合同所担保的每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律文书或者凭证为准。
3、在合同约定的期间和最高余额内，债权人发放合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。
4、在合同约定的期间和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人按原币种债务承担担保责任。
（三）保证担保的范围
保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。
（四）保证方式
合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。
（五）保证期间
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、商业汇票承兑、减免保证金开征和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。
3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。
4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
四、关联交易对公司的影响
在公司业务快速发展，银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，公司三位关联自然人及关联法人愿意为公司提供保证担保，可以满足公司业务发展的资金需求。
该四位保证人不要求本公司提供反担保。该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
按照公司《独立董事制度》的规定，在本次董事会召开之前，该议案已于2008年5月19日提交公司三位独立董事审核，独立董事都同意本议案并同意将其提交公司董事会、股东大会审议。
独立董事并就该议案发表了独立意见，认为公司三位关联自然人王相荣、张灵正和王壮利及王相荣控制的关联法人利欧控股有限公司为中国农业银行温岭市支行与公司自2008年5月26日起至2009年5月26日止办理约定的各类业务所形成的债权不超过15,000万元提供最高额保证担保是基于公司业务快速发展而公司可用于抵押贷款的资产较为有限、不能完全满足公司融资需要的考虑。该关联交易可以增强公司的融资能力，满足公司对运营资金的需求，是必要的。该四位保证人不要求公司提供反担保，该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。对该议案无异议，同意提交公司股东大会审议。
公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强亦发表意见，认为在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的背景下，上述关联方为公司提供担保，解决了银行授信额度大于公司可抵押资产金额的矛盾，满足了公司业务发展的资金需求，是非常必要的措施。该关联交易事项不会损害公司的利益，也不会损害公司其他股东的利益，对公司的独立性无重大影响。对该议案无异议，同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议
2、《最高额保证合同》
3、《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》
4、独立董事事前认可该交易的书面签署文件和独立意见
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年5月28日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2008-030
浙江利欧股份有限公司
关于投资设立利欧（香港）
有限公司的公告
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
浙江利欧股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟投资500万美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，子公司暂定名为利欧（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）。本公司全部以现汇出资。
香港公司成立后，将主要从事与本公司主营业务有关的贸易业务，同时，将成为本公司从事境外投资、融资活动的业务平台。
本公司于2008年5月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于在香港设立子公司的议案》。本议案勿需提交公司股东大会审议。
香港公司的设立需经中华人民共和国商务部、国家外汇管理局台州市中心分局和中华人民共和国香港特别行政区政府有关部门审批同意后方可实施。
二、投资主体介绍
本公司是香港公司的唯一投资主体，香港公司成立后，成为本公司的全资子公司。
三、投资设立香港子公司的基本情况
本公司将在中华人民共和国香港特别行政区设立利欧（香港）有限公司，该公司基本情况如下：
1、注册资本：500万美元
2、投资资金来源：经外汇管理部门批准后，本公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源。
3、经营范围：与本公司主营业务有关的贸易及对外投资。
四、投资设立香港子公司的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资设立利欧（香港）有限公司的目的和对公司的影响
（1）有利于规避人民币汇率升值风险
公司目前的业务结构仍然以产品出口外销为主，内销所占份额很小。在美元不断贬值的背景下，人民币对美元汇率持续升值将成为长期趋势，如何有效规避人民币汇率持续升值的风险，成为公司面临的重要任务。通过设立香港公司，对公司自营出口业务的运作模式适当调整，可以有效规避人民币汇率升值风险，降低因人民币汇率升值带来的汇兑损失。
（2）有利于降低财务费用
目前，受国内银行外汇贷款额度的限制，公司在贸易融资活动中，只能申请人民币贷款，按国内银行的人民币贷款利率计息。受宏观调控政策的影响，国内银行不断升息，导致公司财务费用较高。香港公司设立后，可向香港的金融机构申请外币贷款，目前香港金融机构的外币贷款利率低于国内的人民币贷款利率。利用香港公司作为融资平台，向香港金融机构申请外币贷款，可有效降低公司的财务费用。
（3）有利于构建境外投资平台
国内投资成本的提高迫使公司思考建立海外生产基地的问题，若以香港公司作为投资主体，出资建立境外生产基地，有以下方面的有利之处：
首先，香港是国际知名的自由贸易港，亚洲金融中心，金融服务业非常发达，对企业的管制相对宽松，与公司直接进行境外投资相比，利用香港公司进行境外投资，在投资审批、投资资金汇出、投资收益汇回等方面更为方便快捷；
其次，香港的国际影响力，以及其特殊的历史条件和地理位置，使香港成为内地企业拓展国际市场的重要窗口，利用香港公司进行境外投资，更容易取得国外投资合作企业的信任；
再次，香港税制简单，税率较低，利用香港公司对外投资，可以达到合理避税的目的。
2、投资设立利欧（香港）有限公司存在的风险
设立利欧（香港）有限公司，是本公司在中国大陆以外地区进行投资、设立公司的首次尝试。香港的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国内地存在较大区别，本公司需确保利欧（香港）有限公司遵照香港的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应香港的商业和文化环境，在该方面，本公司面临一定挑战，这也是本公司投资设立利欧（香港）有限公司面临的主要风险。
通过在香港设立子公司进行海外销售，是国内许多企业采用的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍，具有可操作性。除以上风险外，这种运作模式不存在其他重大风险。
五、保荐机构意见
本公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》，主要内容如下：
利欧股份拟投资500万美元，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司利欧（香港）有限公司（暂定名）。利欧（香港）有限公司成立后，将主要从事与利欧股份主营业务有关的贸易业务，同时，将成为利欧股份从事境外投资、融资活动的业务平台。
作为利欧股份的保荐机构，我公司认为，利欧（香港）有限公司成立后，利欧股份通过对其自营出口业务模式进行适当调整，可以有效规避人民币汇率升值风险，降低因人民币汇率升值带来的汇兑损失；以利欧（香港）有限公司为融资平台，向香港市场的金融机构申请外币贷款，可以利用香港市场外币贷款与国内人民币贷款的利率差，降低公司的财务费用；此外，利欧股份将利欧（香港）有限公司作为其境外投资活动的平台，可以充分利用香港作为亚洲金融中心的诸多优势和便利条件，有利于利欧股份未来建立海外生产基地等投资活动的开展。
综上所述，我公司认为，利欧股份投资设立香港子公司符合其业务发展的需要，符合利欧股份及全体股东的共同利益，我公司对此议案无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议。
2、公司保荐机构广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司关联方担保事项及对外投资设立香港子公司的保荐意见书》。
特此公告。
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年5月28日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2008-031
浙江利欧股份有限公司
关于召开2008年第二次
临时股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于提议召开2008年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决的方式，有关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：2008年6月18日（星期三）上午9:00
2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场召开
5、股权登记日：2008年6月11日
二、会议议题
1、审议《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》
上述议案不采用累积投票制。
议案有关内容详见公司2008年5月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关联交易公告》（公告编号：2008-029）。
三、出席会议对象
1、截至2008年6月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、保荐机构代表；
4、本公司聘请的律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2008年6月12日-6月13日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
浙江省温岭市工业城中心大道浙江利欧股份有限公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2008年6月13日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、杨琦
联系电话：0576-89986666
传 真：0576-86516511
地 址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮 编：317500
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
七、授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2008年6月18日召开的浙江利欧股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于关联方为公司提供最高额保证担保的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
浙江利欧股份有限公司董事会
2008年5月28日