（2）募集资金影响

①本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

②本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司高档产品生产能力不能满足市场需求的矛盾，提高产品质量和档次，促使公司产品价格有一定幅度上涨，销量增长和售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高。

③固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来一定压力。

（3）其他因素影响

公司本次公开发行不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力。

（五）股利分配

1、公司历次股利分配情况

2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意以2007年6月30日公司总股本4,700万股为基数，每10股派含税现金股利2.5元并送10股。截至2007年9月11日，本次利润分配已实施完毕。

2、发行后的股利分配政策

2007年8月12日，公司2007年第一次临时股东大会通过决议，同意如本次向社会公开发行股票顺利完成，则截至2007年6末未分配的滚存利润及2007年7月1日以后产生的利润由新老股东共享。

十、全资子公司及控股子公司基本情况

（一）大洋电机（香港）有限公司

1、大洋香港于2005年6月20日在香港注册，法定股本50万美元（已发行股本50万美元）。大洋香港系本公司全资子公司，公司所在地为香港湾仔菲林明道8号大同大厦13楼1305室，注册编号为978249，登记证书号码为：35748419-000-06-06-7-1。经营范围：经营电机和其他电器产品及其他相关产品的进出口贸易，协助母公司开展境外投资等业务。大洋香港的主要业务为负责本公司的进出口业务。

根据信永中和XYZH/2007SZA2012-6号《审计报告》，截至2007年末，大洋香港总资产19,233.99万元，净资产2,430.03万元，2007年度净利润4,805.40万元。

（二）武汉惠洋电器制造有限公司

武汉惠洋成立于2004年11月29日。截至本招股意向书签署日，武汉惠洋注册资本41.77万美元，实收资本41.77万美元，其中本公司出资21.77万美元，占武汉惠洋注册资本的52.12%，大洋香港出资20万美元，占武汉惠洋注册资本的47.88%，武汉惠洋为本公司直接加间接持有100%股权的子公司。武汉惠洋在武汉市工商行政管理局注册，注册号为420100400000833号，法定代表人为晏展华，住所为武汉市洪山区和平乡铁机村制造工业园九号，经营范围为：加工、生产制造、销售微特电机、家用电器、电子产品、电机材料及配件、电力电子器材及新型机电元件。武汉惠洋的主营业务为微特电机的生产和销售。

根据信永中和XYZH/2007SZA2012-8号《审计报告》，截至2007年末，武汉惠洋总资产1,126.36万元，净资产996.97万元，2007年度净利润237.89万元。

（三）常州惠洋电器制造有限公司

常州惠洋成立于2003年7月18日。截至本招股意向书签署日，常州惠洋注册资本100万美元，实收资本100万美元，其中本公司出资60万美元，占常州惠洋注册资本的60%，澳大利亚籍公民LIN WEI出资40万美元，占常州惠洋注册资本的40%，常州惠洋为本公司控股子公司。常州惠洋在江苏省常州市工商行政管理局注册，注册号为企合苏常总副字第003430号，法定代表人为鲁楚平，住所为常州市新北区西夏墅镇纺织工业园，经营范围为：磁电机、起动电机、电力电子器件以及新型机电元件的制造，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州惠洋的主营业务为微特电机的生产和销售。

根据信永中和XYZH/2007SZA2012-8号《审计报告》，截至2007年末，常州惠洋总资产2,818.27万元，净资产1,255.82万元，2007年度净利润371.92万元。

（四）湖北惠洋电器制造有限公司

湖北惠洋成立于2005年11月16日。截至本招股意向书签署日，公司注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。湖北惠洋系大洋香港全资子公司。湖北惠洋在湖北省孝感市工商行政管理局注册，注册号为企独鄂孝总字第000182号，法定代表人为徐海明，住所为湖北省孝昌县经济开发区城南工业园，经营范围为：生产及销售各式微特电机。湖北惠洋的主营业务为微特电机的生产和销售。

根据信永中和XYZH/2007SZA2012-7号《审计报告》，截至2007年末，湖北惠洋总资产8,085.49万元，净资产903.59万元，2007年度净利润-96.41万元。

第四节 募股资金运用

一、募集资金使用计划

经2007年第一次临时股东大会决议通过，公司本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目建设：

单位：万元

项目名称	投资 总额	本次募集资金投入			项目税前回收期(年)	备案情况
		第一年	第二年	第三年
风机负载类交流电机扩产技术改造项目	17,414	7,378.7	8,389.7	1,645.6	4.8	广东省经济贸易委员会07200039191001247
增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机建设项目	10,000	10,000	-	-	6.3	孝昌县发展和改革局 孝昌发改[2005]138号
高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目	7,120	2,752.3	3,680.9	686.8	4.3	广东省经济贸易委员会07200039191001238
洗衣机电机产品升级技术改造项目	12,620	7,097	5,015.6	507.4	4.5	广东省经济贸易委员会072000391910001309
微特电机技术中心技术改造项目	9,210	5,720	3,315.8	174.2	-	广东省经济贸易委员会07200039191001246
信息化管理系统升级技术改造项目	2,170	1,700	470	-	-	广东省经济贸易委员会07200039191001244
合计	58,534	34,648	20,872	3,014

若本次公开发行实际募集资金少于上述投资项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。若本次实际募集资金超过上述投资项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

二、投资项目概况

公司本次募集资金拟投资的项目有利于扩大公司的生产能力、提升产品档次及内部管理水平，以满足空调、洗衣机等生产企业对风机负载类微特电机、洗衣机电机、高效能智能电机等产品的需求，为客户提供更加优质的、稳定的、高性价比的产品。

（一）风机负载类交流电机扩产技术改造项目

本项目符合《广东省工业九大产业发展规划》中关于家用电器工业重点建设产业基地的发展目，同时符合机械行业规划中关于“优先发展电梯专用电机、电动车专用电机、起重专用电机、油泵电机、低噪声注塑机专用电机、低噪声空调送风机专用电机等产品”之发展方向。

空调业在全球范围内处于成长期，2007年全球空调整机配套对风机负载类电机的需求量约21,524万台，2010年需求约为29,192万台，年平均增长率约11%。本项目的风机负载类电机主要用于为空调整机生产厂商提供配套，此外还用于风幕等通风设备。项目建成后，将年新增风机负载类电机生产能力700万台。

（二）增资湖北惠洋实施风机负载类交流电机技术改造项目

湖北惠洋的风机负载类交流电机建设项目完全投产后，湖北惠洋将新增销售收入57,400万元，新增营业利润4,938.6万元。按公司直接所占股权（74.63%），预计将年增加净利润2,764.14万（按25%所得税率计算）左右，投资收益率为27.64%。

本次增资仅为湖北惠洋实施风机负载类交流电机技术改造项目提供建设资金，该项目的完成对本公司完成战略布局，使公司的生产基地贴近微特电机主要原材料供应商及公司产品主要销售对象，降低生产成本，提高公司效益具有重要意义，也是本公司的业务发展规划中的重要环节。项目建成后，湖北惠洋将年新增风机负载类交流电机生产能力1,000万台。

（三）高效能智能电机及直流无刷电机技术改造项目

空调器、洗衣机、电冰箱等主要家电最早使用单相异步电动机，由于其效率低、利用率低，为了节能，上世纪90年代初采用变频调速异步电动机，目前日本70%以上的家用分体空调器采用永磁无刷直流电机，美国20%以上的家用中央空调采用高效智能电机，替代异步电动机变频调速，我国空调器制造厂也开始采用永磁无刷直流电机，以获得更好的节能效果和节省材料。在相同的额定功率和额定转速下，与单相异步电动机相比，无刷直流电动机的体积、重量、用铜量、用铁量均大幅度下降，电机效率提高10%以上。空调器、洗衣机、电冰箱等为主的家电将越来越多采用永磁无刷电机是发展趋势。

智能电机是直流无刷电机的高端品种，通过在电机控制部分增加与系统相适应的智能控制技术，使得直流无刷电机能够根据运行环境及系统要求的变化，自行调节和控制电机的工作状态和输出参数，从而满足系统功能及性能要求。

据预测，高效智能电机2007年全球产能接近200万台，直流无刷电机2007年国内产能约200万台，随着空调行业对电机高能效要求不断提升，以及国家空调能效比政策的调整出台，对该类产品的需求也在持续增加，预计2010年全球需求量将达到1,200万台。随着，预计2010年国内空调行业采用比例会将超过10%，2010年仅国内需求量将达3,200万台。项目建成后，使高效智能电机及直流无刷电机分别达到年产120万台和80万台的生产能力。

（四）洗衣机电机产品升级技术改造项目

目前的全自动波轮洗衣机基本采用单速电机；滚筒洗衣机采用双速电机、串激电机和变频电机，其中使用串激电机的滚筒洗衣机约占整个滚筒洗衣机市场的80%。

2007年全球洗衣机用串激电机的需求量约3,800万台（而产能不足2,500万台），未来5年内全球洗涤类串激电机需求量将大幅上升，2010年全球的需求量将达5,778万台（较2007年增长约2,000万台），平均年增长率约15%。项目建成后，使新型洗衣机串激电机达到年产700万台的生产能力。

（五）微特电机技术中心技术改造项目

企业技术中心是企业技术创新体系的核心，建立技术中心已成为企业健全研究开发体系的一个重要内容。国外的大公司都有多个技术中心构成其技术创新体系。如荷兰菲利浦公司在英、法、荷、美、德等5个国家设有7个技术中心，美国贝尔电话电报公司在美、德、法和西班牙均设有研发机构。目前，我国520户国家重点企业已有半数以上建立了企业技术中心，广东省34户优势企业已有70%以上建立了国家级或省级企业技术中心。

本项目建成后将为大洋电机微特电机的生产提供全方位的技术支持，包括基础理论应用、产品预研、新产品试制、原有产品的改进和产品/部件的测试认证。

（六）信息化管理系统升级技术改造项目

本项目在公司现有的信息系统基础上，建立一套前瞻性高、功能完善、高效快捷、经济实用、安全可靠的信息管理系统。通过企业信息系统的技术改造工程，完善ERP系统的建设；提高信息系统运行效率和防毒抗灾的能力；创建数据仓库和商务智能的决策系统；从而全面提升企业信息化水平。

通过实施公司系统升级改造项目，使公司面对未来国内外市场变化，能迅速通过信息系统了解自身和外部情况，迅速作出正确有效的决策，以适应市场进而赢得市场。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）控股股东不当控制的风险

本次发行前，董事长鲁楚平持有公司50%的股份，为本公司控股股东，此外，董事彭惠持有公司5%的股份，两人合计持有公司55%的股份；本次发行后上述二人仍持有公司41.03%的股份，仍处于控股地位。鲁楚平与彭惠是夫妻关系。若控股股东利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加影响，可能对其他股东的利益造成损害。

（二）主营业务单一的风险

本公司自设立以来一直致力于微特电机产品的研究、生产和销售，目前公司营业收入主要来源于微特电机产品的销售。2007年、2006年和2005年，微特电机的销售收入占营业收入的比重为98.01%、97.63%和96.16%。如果微特电机行业发生整体市场需求萎缩或有替代微特电机的新型产品出现，则将对本公司的经营业绩产生较大影响。

（三）依赖单一市场的风险

由于空调市场需求旺盛，受空调制造厂商需求的影响，公司目前生产的微特电机主要为空调整机配套。2007年，为空调整机配套的微特电机约占公司产量的88%。因此公司发展受全球空调市场变化的影响较大。虽然公司逐步加大了洗衣机行业、健身器材行业及家居行业适用的微特电机的生产和销售规模，但是由于市场需求的推动，目前为空调整机配套的微特电机占营业收入的比例仍然较高，因此如果空调市场需求发生萎缩，而公司又未能及时调整产品方向，则有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料供应商相对集中的风险

2007年、2006年和2005年，本公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为77,052.15万元、50,184.82万元和44,960.71万元，占本公司当期采购总金额的比例分别为58.64%、49.29%和51.73%。如果本公司主要原材料供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，将对本公司的生产经营活动造成一定影响。

公司所购铜（漆包线）和钢材（硅钢板、冷轧钢板）等主要原材料为普通大宗原材料，国内有较多的供应商，且市场供应较为充足。同时，公司的主要供应商均为多年业务合作关系，公司定期对其供货资质进行持续评估，以保证公司主要原材料正常供应。

（五）业务集中于主要客户的风险

2007年、2006年和2005年，本公司对前五大最终客户的销售金额分别为74,284.48万元、26,072.53万元和27,556.48万元，占本公司当年营业收入的比例分别为47.45%、27.37%和36.24%。公司前5位客户均为国内外知名空调家电生产企业，向本公司采购的电机数量约占上述客户电机采购总量的20%左右。由于本公司的客户相对集中，因此，如果本公司与主要贸易伙伴的合作发生摩擦，致使该贸易伙伴终止、减少与本公司的贸易合作，或该贸易伙伴自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。

（六）汇率风险

2007年、2006年和2005年，本公司产品出口收入分别为85,138.38万元、45,305.40万元和27,672.26万元，占当年营业收入的54.36%、47.56%和36.39%，本公司出口销售主要以美元结算。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司的构成影响：

1、汇兑损失：由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失，2006年7月以来人民币逐步升值，特别是2007年人民币升值幅度较大，使得公司汇兑损失较大。2007年、2006年和2005年，公司的汇兑损失分别为1,359.88万元、533.38万元和90.37万元，一定程度上影响了公司利润；

人民币升值对本公司的外销业务管理水平提出了更高要求，目前公司已加强了对人民币汇率波动的跟踪研究，尝试利用金融工具锁定风险，采用外汇融资(如与应收账款对应的美元借款、开具远期外汇信用证等)、签订外汇套期保值合约、远期结售汇合约等措施，降低汇率风险。

2007年下半年以来，公司加强了外币应收账款管理，使得汇兑损失及占外销收入的比率较2007年上半年分别下降18.14万元和0.57个百分点。

公司将进一步加强外币应收账款的管理，尽可能缩短应收账款的周转期，收汇后及时结汇，尽量减少可能导致的汇兑损失。公司今后拟逐步采用多币种结算方式，降低单一外币汇率波动给公司造成的不利影响。

2、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格，以外币计价的出口产品价格提高会影响本公司出口产品的市场竞争力。人民币汇率变动仍会对公司经营业务产生一定影响。在其他因素不发生变化的情况下，以2007年数据测算，人民币汇率每波动1%，影响公司利润总额约851万元。

（七）应收款项发生坏帐的风险

本公司生产的微特电机产品主要为空调整机配套，随着公司生产经营规模的稳步扩大，应收账款有一定幅度增加。截至2007年末公司应收账款余额为18,953.38万元，比2006年末增长27.93%；虽然一年以内应收账款占99.98%，账龄结构相对合理，但不排除存在少量应收账款难以收回的可能。

（八）净资产收益率摊薄的风险

截至2007年末，本公司的净资产为24,324.63万元，本次发行后公司净资产增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期公司净资产收益率摊薄的风险。

（九）所得税政策变化的风险

本公司为广东省高新技术企业，经广东省地方税务局粤地税函[2002]292号文的批准，从2002年1月1日起享受所得税税率为15%的企业所得税优惠政策。

根据财政部、国家税务总局财税字[1997]116号《境外所得计征所得税暂行办法》的相关规定，本公司设立在香港的大洋香港的境外所得按照法定税率33%并采用16.5%的定率抵扣计提所得税。

本公司之子公司常州惠洋所得税根据常州高新技术产业开发区国家税务局的批复，从2005年起享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠政策。2007年度处于所得税减半征收期，减半后的所得税税率为12%。

本公司之子公司武汉惠洋所得税根据武汉市洪山区国家税务局的审核意见，从2005年起享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠政策。2007年度处于所得税减半征收期，减半后的所得税税率为12%。

本公司之孙公司湖北惠洋企业所得税的适用税率为33%，湖北惠洋2007年10月投产，2007年度尚未获利，按规定可享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠政策，正在办理相关手续。

上述税收优惠将随着国家税收政策的调整而发生变化，并可能对公司的净利润水平造成直接影响。

（十）出口退税政策变化的风险

国家对外贸出口产品实行退税制度，公司拥有自主进出口经营权，执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。2006年9月14日，财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局联合下发财税［2006］139号文《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，提高了部分商品的出口退税率，其中将功率大于37.5W的单相交流电机和功率小于等于750W的直流电机出口退税率由原来的13%提高到17%，故公司部分产品的出口退税率据此上调。

2007年、2006年和2005年，公司产品出口收入分别为85,138.38万元、45,305.40万元和27,672.26万元，应收出口退税分别为7,244.00万元、2,531.10万元和1,877.43万元。国家有关出口退税及出口关税政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

如果国家调整出口退税政策，可能对公司的净利润水平造成直接影响。按2007年出口85,138.38万元的规模测算，出口退税率变动1%对公司利润的影响约851万元。

（十一）管理风险

本公司目前共有4家全资及控股子公司。本公司近年来不断完善内部控制制度，形成了一整套财务决策程序与规则，并通过委派董事、经理和财务人员等措施对子公司严密监督和控制，强化了母子公司之间的经营联系。但随着本公司经营规模的不断扩大，对本公司及各子公司的经营管理提出了更高的要求，若各公司内部控制机制及约束机制不能及时得到有效实施和完善，将会对本公司的经营管理造成一定的影响。

（十二）技术落后风险

受信息化和产品技术的高速发展的影响，家用电器或类似产品的换代速度不断加快。而微特电机是大部分家用电器的核心部件，家用电器的换代要求微特电机的设计开发、制造技术不断提升，企业必须持续不断的加大投入新技术、新材料、新工艺的研究，使企业在设计、制造技术领域，保持行业领先地步，否则将会因技术落后而被市场淘汰。

（十三）资金筹集风险

2005至2007年，公司营业收入增长105.95%，使公司在原材料采购、存货占用等方面需要的流动资金大幅上升。同时，公司在设备购置、厂房建设等方面面临较大的资金需求。目前，由于公司的资产负债率略高于70%，举债空间十分有限。因此，如果不能及时筹措到公司发展所需资金，将直接影响公司的业务拓展。

（十四）募股资金投资风险

1、募股资金投向风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。这些项目的顺利实施可以提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。

如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。

2、募集资金投资规模较大的风险

截至2007年末，公司净资产为24,324.63万元。而本次上市募集资金拟投资项目金额为58,534万元，将使公司固定资产总额大幅提高，完全达产后每年将新增折旧5,478.60万元。若公司投资的募集资金项目未达到预期收益水平，将对公司未来经营成果造成不利影响。

3、部分募投项目产能扩张较快的风险

本次募集资金项目中，高效智能电机及直流无刷电机技术改造项目和洗衣机电机产品升级技术改造项目达产后，分别增加直流无刷电机（含高效智能电机）年产能200万台和洗衣机用串激电机年产能700万台，较公司现有生产能力增长较大，公司存在募投项目产能扩张较快而引致的生产管理和产品销售风险。

二、重要合同

截至2007年末，本公司订立的正在履行或即将履行的重要合同包括产品购销合同、采购合同、工程合同、借款合同、担保合同、技术服务协议和投资协议等。

三、重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人姓名
发行人：中山大洋电机股份有限公司	广东省中山市西区沙朗第三工业区	0760-88555306	0760-88559031	熊杰明
保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司	上海市常熟路171号	021-54033888	021-54047982	黄晓彦、邱枫
律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所	北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层	010-65882200	010-65882211	李裕国、王卫国
会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层	010-65542288	010-65547190	詹军、郑馥丽
股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	戴文华
收款银行：中国工商银行上海市淮海中路第二支行	上海市淮海中路1028号	021-54039892	021-54036986
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083190

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间：	2008年5月29日、2008年5月30日、2008年6月2日
定价公告刊登日期：	2008年6月4日
申购日期和缴款日期：	2008年6月5日
预计股票上市日期：	发行完成后尽快安排上市

第七节 备查文件

招股意向书在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）全文披露，投资者可在该网站查阅。招股意向书全文及备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）法定住所查阅，查阅时间是每个工作日上午9:00-11:00、下午1:00-5:00。

中山大洋电机股份有限公司

二○○八年四月九日