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第一节 重大事项提示
１、本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（１）自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。（２）在遵守第（１）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的２５％，并在离职后６个月内不转让所持有的公司股份。
本公司股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内，本人不转让本人所持有的公司股份；同时，李晓红进一步承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，不转让本人于２００７年６月自步步高投资集团处受让取得的公司１００万股股份。
股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，本人不转让本人于２００７年９月自张海霞处受让取得的公司１００万股股份。
本公司股东北京伟朋、花垣化工、周韶辉分别承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内不转让所持有的公司股份。
２、经公司于２００７年１０月２８日召开的第五次临时股东大会决议，本次公开发行Ａ股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有Ａ股发行前本公司的滚存未分配利润。
３、税收优惠情况。由于接纳下岗失业人员，根据“国税发［２００２］２０８号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》、“财税［２００３］１９２号”《关于促进下岗失业人员再就业税收优惠及其他相关政策的补充通知》、“财税［２００５］１８６号”《关于下岗失业人员再就业有关税收政策问题的通知》等有关政策文件，本公司及控股子公司报告期内在企业所得税、营业税、城市维护建设税、教育费附加等税种方面享有不同程度的税收优惠政策。此外，根据“财税字［１９９９］２９０号”《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，公司因技改项目有国产设备投资而享受“项目所需国产设备投资的４０％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免”的税收优惠。
２００５年度、２００６年度及２００７年度，本公司因上述税收优惠而减免的企业所得税、流转税及附加合计分别为３，２１６．３７万元、３，６５１．４２万元及２，８４２．００万元，分别占当期净利润的４２．９９％、４１．９３％、２２．８０％。虽然税收优惠对公司损益的影响幅度已逐渐降低，但由于本公司享有的税收优惠政策在２００８年后将逐步到期，届时仍将会对公司的业绩产生一定影响。
本公司享有的税收优惠是以企业所得税减免为主，报告期内公司企业所得税减免金额占税收优惠总额的比例均在９０％以上，而随着税收优惠逐渐到期，本公司所得税实际税负水平也逐年提高，２００５年度、２００６年度及２００７年度，本公司所得税实际税负率（所得税费用／利润总额）分别为５．６３％、１６．２６％及２５．８８％。根据我国２００７年３月颁布并将于２００８年１月１日起施行的《企业所得税法》，企业所得税税率将由目前的３３％降低为２５％，因此，企业所得税税率的降低将抵消本公司所享受的以所得税优惠为主的税收优惠政策到期而带来的负面影响。
４、市场竞争的风险。零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展，特别是２００４年１２月１１日后全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业带来了冲击，使得国内零售企业的竞争日趋激烈。湖南、江西两省因其巨大的市场发展潜力也吸引了众多国内外零售企业的进驻，使得区域内零售业发展的同时竞争也日益激烈。虽然本公司在区域内取得了一定的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
５、发行后净资产收益率下降的风险。本次股票发行所募资金到位后，公司净资产预计将比发行前有显著提升，而募集资金投资项目尚有一定的建设期，难以在短期内取得效益，因此本公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的短期净资产收益率下降的风险。
６、租赁物业风险。目前公司除在湖南长沙、湘潭、益阳及江西吉安等地拥有１８处经营性房产以外，其他办公和商业用房以及下属的各地子公司的经营场所均为租赁取得，而门店选址位置对公司零售业务具有重要的影响；此外，最近几年房地产市场异常活跃，房地产价格涨势迅猛，并从一线城市逐渐向二、三线城市蔓延。随着公司连锁经营规模的扩大，公司的租赁费支出也大幅增加，２００５年、２００６年及２００７年公司的销售费用中租赁费总额分别为３，１４５．５１万元、６，６９３．１１万元及１１，９８０．７９万元，占各期销售费用的比例分别为１１．９８％、１５．７４％及２１．０７％。因此，虽然公司现有租赁合同租赁期限通常在１５－２０年，平均剩余租赁期限在１０年以上，但本公司在未来仍将面临营业场所租金提高的风险；同时，若部分经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。
７、募集资金项目风险。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
８、实际控制人控制的风险。步步高投资集团为本公司控股股东，现持有本公司７２．４２％的股权；公司本次发行３，５００万股后，步步高投资集团将持有本公司５３．６７％的股权，仍为本公司控股股东。王填先生因持有步步高投资集团６７．７４％的股权，为本公司实际控制人；张海霞女士与王填先生系夫妻关系，其现直接持有本公司１９．３４％的股权，发行后持有本公司１４．３３％的股权，因此，本次发行后，本公司实际控制人王填先生与其关联方张海霞女士合计控制本公司６８％的股权。根据公司章程和相关法律法规规定，王填先生能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于本人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。
９、跨省扩张所带来的风险。在进入新的省份开设门店的发展过程中，由于公司短期内在该省份缺乏供应链优势和规模优势，并且当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此，公司在该地区新开门店的经营培育期较本省的新开门店培育期长，即实现盈利所需时间较长。尽管报告期内公司在承担跨省发展所带来的子公司亏损后仍保持了业绩的持续增长，但如公司不能尽快解决跨省发展过程中的上述不利因素，仍将会给公司的经营发展带来一定的风险。
１０、因门店亏损引致的部分子公司亏损的风险。公司部分子公司因下属门店处于培育期、原利润基数或门店数量较小而进行了店面改造或又有新开门店、在竞争较为激烈的区域处于竞争劣势、以及跨省扩张等因素，在报告期内出现了一定的亏损情况。公司２００５年、２００６年及２００７年分别有１２家、２４家及３１家门店出现亏损，亏损额合计分别为１，６７５．３７万元、４，１６０．５７万元及５，２６２．６７万元；同期，分别有１２家、２１家及１９家子公司出现亏损，亏损额合计分别为１，６７５．３６万元、４，０４９．７５万元及４，８０４．４２万元。因此，公司存在因门店亏损引致部分子公司亏损的风险。
１１、本公司在２００８年前未为员工缴存住房公积金。公司已承诺将从２００８年１月起为全体在册员工（原国有企业员工已由原单位办理并缴存的除外）建立住房公积金账户，缴存住房公积金。公司２００８年应缴存住房公积金约９３３．３７万元，其中公司及员工个人各应缴存约４６６．６７万元。
以２００８年缴存基数为依据，经测算，本公司２００４年、２００５年、２００６年及２００７年应缴住房公积金分别约为３０１．４０万元、４１８．７９万元、５９４．９２万元、８０９．２６万元，其中公司及员工个人各应负担５０％，即分别为１５０．７０万元、２０９．４０万元、２９７．４６万元、４０４．６３万元。本公司实际控制人王填已承诺：“若公司被要求为其员工补缴或者被追偿２００８年１月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失”。
１２、偿债压力。公司目前经营状况和发展趋势良好，每年的净利润和经营性现金净流量持续增长，根据目前的宏观经济形势、外部竞争状况、公司的经营状况、经营水平及公司的发展规划，公司在可预期的未来，出现偿债危机的风险极小。但由于公司的资产负债率较高且负债金额、特别是流动负债金额较大，如果出现经济环境或外部竞争环境恶化导致公司的销售收入增长趋势逆转出现较大幅度下滑，同时公司短时间内进行非理性过度扩张导致相应网点和规模的扩张并没有带来相应的销售额和效益增长的情况，将会对公司的现金流带来负面影响，使公司的偿债压力增加，给公司带来偿债风险。
第二节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | 人民币１．００元 |
| 发行规模 | 本次发行３，５００万股，占发行后总股本的２５．８９％ |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 市盈率 | 【】倍（以实际发行价格和发行后２００７年度全面摊薄每股收益计算。每股收益按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | ３．９９元（按２００７年１２月３１日经审计归属于母公司所有者权益数据计算） |
| 发行后每股净资产 | 【】元 |
| 发行方式 | 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 在深圳证券交易所开设Ａ股股东账户的中国境内自然人、法人及其它机构（中国法律或法规禁止者除外） |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起３６个月内，本人不转让本人于２００７年９月自张海霞处受让取得的公司１００万股股份。 其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内不转让所持有的公司股份。 |
| 承销方式 | 本次发行采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司牵头组成的承销团包销剩余股票 |
| 预计募集资金总额和净额 | 【】元和【】元 |
| 发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】元，包括：承销费用【】元，申报会计师费【】元，律师费【】元，保荐费【】元，发行手续费等【】元。 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 公司名称： | 步步高商业连锁股份有限公司 Ｂｅｔｔｅｒ Ｌｉｆｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｈａｉｎ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 公司简称： | 步步高 |
| 注册资本： | １０，０１８万元 |
| 法定代表人： | 王填 |
| 成立日期： | ２００３年１２月１１日 |
| 公司住所： | 湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦 |
| 邮政编码： | ４１１１００ |
| 电话号码： | ０７３２－２３２２５１７ |
| 传真号码： | ０７３２－２３３９８６７ |
| 互联网网址： | ｗｗｗ．ｂｂｇ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｂｂｇｓｈｉｑｉａｎ＠１６３．ｃｏｍ |
本公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企业的地位。现公司连锁门店已遍及湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积６０余万平方米，以超市、百货两大零售业态为广大消费者提供商品零售服务。近年来，本公司业务保持了全面、稳定、持续的发展。２００６年、２００７年公司营业收入环比增长率分别为４８．５４％、３１．９６％。
公司自设立以来连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁经营百强企业”排名。２００４年，公司被劳动保障部和全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业”，并荣获“湖南省再就业先进企业”称号；２００５年，公司荣获“中国服务业企业５００强”，跻身第２５８位；并位列中国“２００５年度上规模民营企业５００强”第１６２位；２００６年，公司被中国连锁经营协会评为“２００６年中国零售业区域明星企业”；２００６年，在由湖南省个体劳动者私营企业协会、中国工商银行湖南省分行、中国国际贸易促进委员会湖南分会联合主办的“湖南省私营企业１００强”评选中，公司名列第三位。
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
本公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函［２００４］２２号）文批准，由原步步高商业连锁有限责任公司以经审计的截至２００４年６月３０日的账面净资产９１，０７９，２０６元，按１：１的比例折为９１，０７９，２０６股，整体变更设立的股份有限公司。公司发起人为步步高投资集团、北京伟朋、花垣化工、周韶辉、李晓红，分别持有本公司９３．１３％、３．０５％、０．７６％、１．５３％、１．５３％的股份。湖南开元有限责任会计师事务所对发起人出资进行了审验，并于２００４年１２月７日出具“开元所内验字（２００４）第０２６号”《验资报告》。２００４年１２月３０日，本公司取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：４３００００２００６２６８），注册资本９，１０７．９２万元。
２００７年６月１６日，公司临时股东大会决议同意步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。根据广东恒信德律会计师事务所于２００７年５月１２日出具的《评估报告书》（恒德赣评字［２００７］第０１８号），本次增资资产以评估基准日２００７年４月３０日的净资产评估值作价２９，７６９，２３１．４０元，折为９，１００，７９４股，增资价格约为３．２７１１元／股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于２００７年８月３０日出具“开元所内验字（２００７）第０２５号”《验资报告》。２００７年８月３１日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：４３０００００００００８５５４），注册资本变更为１０，０１８万元。
三、 有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司拟发行３，５００万股，发行前后股本结构如下：
| 项目 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | 锁定限制 及期限 | ||
| 股数（万股） | 所占比例 | 股数（万股） | 所占比例 | |||
| 有限售条件的股份 | 步步高投资集团 | ７，２５５．２３ | ７２．４２％ | ７，２５５．２３ | ５３．６７％ | 自上市之日起锁定３６个月 |
| 张海霞 | 1,937.06 | 19.34% | 1,937.06 | 14.33% | ||
| 王禹 | 100.00 | 1.00% | 100.00 | 0.74% | ||
| 李晓红 | ２３９．３５ | ２．３９％ | ２３９．３５ | １．７７％ | 其中１００万股自上市之日起锁定３６个月，其余锁定１２个月 | |
| 北京伟朋 | ２７７．７９ | ２．７７％ | ２７７．７９ | ２．０５％ | 自上市之日起锁定１２个月 | |
| 花垣化工 | 69.22 | 0.69% | 69.22 | 0.51% | ||
| 周韶辉 | 139.35 | 1.39% | 139.35 | 1.03% | ||
| 社会公众股 | － | － | ３，５００．００ | ２５．８９％ | ||
| 合 计 | １０，０１８．００ | １００．００％ | １３，５１８．００ | １００．００％ | ||
（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况
１、本次发行前本公司股东持股情况
截至２００７年１２月３１日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（％） | 备注 |
| １ | 步步高投资集团 | ７２，５５２，２９０ | ７２．４２ | 发起人 |
| ２ | 北京伟朋 | ２，７７７，９１６ | ２．７７ | 发起人 |
| ３ | 花垣化工 | ６９２，２０２ | ０．６９ | 发起人 |
| ４ | 张海霞 | １９，３７０，５６８ | １９．３４ | |
| ５ | 李晓红 | ２，３９３，５１２ | ２．３９ | 发起人 |
| ６ | 周韶辉 | １，３９３，５１２ | １．３９ | 发起人 |
| ７ | 王 禹 | １，０００，０００ | １．００ | |
| 合 计 | １００，１８０，０００ | １００．００ | ||
本公司股东中无国家股、国家法人股股东及外资股东。
２、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。
张海霞女士现为步步高投资集团之董事长及总经理；步步高投资集团之控股股东王填先生与张海霞女士系夫妻关系；除此之外，本公司发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。
四、公司的主营业务情况
（一）发行人主营业务
本公司主营业务是商品零售业务。目前，本公司连锁门店已遍布湖南省各地市、并战略性进入江西省部分地市，营业面积６０余万平方米，以超市、百货店两大零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。公司自设立以来，连续四年列入商务部和中国连锁经营协会联合发布的“全国连锁百强企业”排名；２００４年，公司被劳动保障部与全国工商联联合授予“全国就业和社会保障先进民营企业”；２００６年，公司被中国连锁经营协会评为“２００６年中国零售业区域明星企业”。
（二）公司主要经营模式
目前，本公司已逐步形成了百货、超市两大业态的连锁经营，在结合市场需求与供应链现状的基础上，采用自营、联营、物业出租等经营模式与供应商合作，为顾客提供商品零售服务。
１、自营
自营，为公司与供应商在超市业态下的主要合作方式。自营即由本公司直接采购商品，待购销商品验收入库后，再系统入账、纳入库存管理。本公司负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬。通常本公司有一定退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。自营方式下，公司的利润来源于公司购销差价、合同内费用的收取。
２、联营
联营，为公司在百货业态下的与供应商的合作方式。即供应商提供商品，并在本公司门店指定的陈列区域内由本公司营业员及供应商的销售人员共同进行销售，约定给予公司固定的毛利率回报。在商品未出售的情况下，本公司不承担该商品的跌价损失及其他风险，商品实现销售后，销售款由公司门店收取并形成公司的销售收入。供应商按售价扣除与本公司约定的固定毛利率后开具增值税发票给公司，公司将扣除毛利后的联营销售金额支付给供应商。公司的利润来源于公司与供应商约定的联营销售毛利。
３、物业出租
物业出租：为公司与供应商在功能、服务性项目上的主要合作方式。即供应商与公司签订租赁合同，在公司门店指定的经营区域内开展经营性活动。本公司不参与经营，不承担经营风险。由供应商独资独营，商品所有权归供应商所有，由供应商负责赋税。公司的利润来源为租赁供应商每月依合同向公司交纳的租金及合同内费用收入。
（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一，而连锁经营是零售业近年来发展的主要方向。
公司以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，奠定了湖南零售冠军的地位；２００５年２月正式进入江西市场，延续了湖南高速发展的态势，已在江西区域开设９家门店，基本完成了江西省的战略布局。就整个区域市场而言，已处于相对领先的市场地位，但从整个市场容量情况来看，湖南、江西两省还具有极大的发展空间和潜力。公司在江西大部分城市及湖南长沙、衡阳、岳阳、张家界、吉首等城市的市场地位尚处于进入的状态，还存在巨大的扩张空间和发展潜力，未来两年内公司仍然锁定湖南、江西两省作为发展的重点，坚持以一贯的发展战略开拓市场，在区域内纵深发展，致力成长为双业态的区域领先的零售商。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标和计算机软件著作权
１、商标
本公司现拥有如下４个注册商标，并独占使用：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 经历 | 任职、兼职情况 | 任期 |
| 王填 | 董事长 总裁 | 男 | ３９ | 本科学历，曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长，湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理 | 现任本公司董事长兼总裁、步步高投资集团董事，第十届及第十一届全国人大代表、第十届及第十一届湖南省人大代表、湖南省工商联副会长。２００６年，获“湖南省十大突出贡献私营企业家”及“２００５—２００６（首届）中国零售业年度人物”称号，并当选中国连锁业十年“十大新闻人物”；２００７年，获“中国连锁业十年突出成就奖” | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 张海霞 | 董事 | 女 | ３９ | 本科学历，曾任湘潭市南北特产食品总公司团委书记、办公室副主任，湘潭市糖酒副食集团公司总经理助理，湖南步步高连锁超市有限责任公司副总经理 | 现任步步高投资集团董事长及总经理、本公司董事、武汉爱家爱商贸有限公司董事长，湖南省女企业家协会副会长、湘潭市工商联副会长、湘潭市女企业家协会会长 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 胡定慧 | 董事会秘书 执行总裁 | 男 | ４２ | 本科学历，曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司总经理办公室主任、董事办主任，本公司董事办主任、风险总监 | 现任本公司董事、执行总裁、董事会秘书，步步高投资集团董事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 尹辉金 | 董事 | 男 | ４１ | 研究生毕业，曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司行政总经理，本公司行政总监 | 现任本公司董事、人力资源总监，步步高投资集团董事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 黄国雄 | 独立董事 | 男 | ７０ | 中国人民大学教授。曾任北京商学院商经系主任，中国人民大学贸易系主任，中国人民大学市场调查所所长 | 现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，兼任中国商业经济学会副会长，中国城市商业网点管理协会副会长、中国商业地产联盟副会长、中国市场学会顾问、北京市商业企业管理协会副会长。黄国雄先生是中国商业经济领域的权威学者，中国著名的流通专家，被评为２０００年特许连锁发展推动人物、２００６年中国连锁十年发展的新闻人物、２００６年中国零售年度人物 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 王善平 | 独立董事 | 男 | ４３ | 管理学（会计学）博士 | 现任湖南大学会计学院院长、会计学教授、博士生导师，兼任政协湖南省第九届委员、民建湖南省委常委、湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会副主任委员、中国金融会计学会常务理事、湖南省金融会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会会计教育分会常务理事、湖南省会计学会理事等职。王善平先生目前还兼任岳阳纸业股份有限公司、湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 任天飞 | 独立董事 | 男 | ５７ | 大学教授。曾任湘潭大学ＭＢＡ教育中心副主任、市场经济研究所所长、市场营销系主任 | 现任湘潭大学教授、硕士研究生导师，兼任中国市场学会理事、湖南省市场学会副会长。任天飞先生先后出版论著、教材１０余部，发表论文１００余篇。主持并完成部级课题２项、省级课题２项，参与并完成国家级课题１项 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 曲尉坪 | 监事会 主席 | 男 | ４４ | 本科学历。曾任本公司农超事业部总经理、江西步步高总经理、湘潭胜利文化公司总经理 | 现任本公司监事会主席，步步高投资集团监事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 聂建民 | 监事 | 男 | ３８ | 中专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司采购主管、常德店采购经理、湘潭购物广场营运经理、益阳康富店店长，本公司益阳康富店店长、株洲国安店店长、株洲片区经理、湘北区域总经理 | 现任本公司监事、湘潭区域总经理 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 师 茜 | 职工代表监事 | 女 | ３２ | 大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部员工、总经理办公室主管 | 现任本公司监事、董事办主任、证券事务代表 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 朱刚平 | 风险总监 | 男 | ４３ | 本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司株洲分公司财务经理、财务审计部部长，公司审计部部长、审计部高级审计师 | 现任本公司风险总监，步步高投资集团监事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 刘亚萍 | 财务总监 | 女 | ３９ | 本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司财务部会计、财务部财务经理、财务总监 | 现任本公司财务总监，步步高投资集团董事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
| 朱健伟 | 发展总监 | 男 | ４２ | 大专学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司事业投资部副部长、配送中心主任、湘潭分公司总经理、株洲分公司总经理、营运总监，本公司营运总监 | 现任本公司发展总监，步步高投资集团董事 | ２００７．１２－ ２０１０．１２ |
２、软件
公司拥有的软件，主要是公司经营过程中购买的财务软件、人力资源管理软件、设备控制软件、ＥＲＰ系统等管理软件。
（二）土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司以出让方式共取得１０宗土地使用权，总面积１４７，４２４．５２平方米，其中本公司拥有８宗土地使用权、本公司控股子公司湘潭胜利文化公司拥有１宗土地使用权、本公司控股子公司吉安步步高拥有１宗土地使用权。详细情况见下表。
| 商标 | 注册号 | 核定服务项目 | 有效期 |
| ■ | 第１１９１８２８号 | 第３５类（推销（替他人）） | １９９８年７月１４日至２００８年７月１３日 |
| ■ | 第１１９１９５１号 | １９９８年７月１４日至２００８年７月１３日 | |
| ■ | 第３５８０５１８号 | 第３５类（进出口代理；拍卖；替他人作中介（替其他企业购买商品或服务）） | ２００５年２月２１日至２０１５年２月２０日 |
| ■ | 第３５８０５１９号 | ２００５年２月２１日至２０１５年２月２０日 |
以上土地使用权中，第１项已抵押给中国建设银行股份有限公司湘潭市分行，抵押期限自２００５年１月１７日至２０１０年１月１６日；第２项已抵押给中国工商银行股份有限公司湘潭市湘江支行，抵押期限自２００５年１２月１６日至２０１０年１２月１５日；其余土地无抵押情况。
截至本招股意向书摘要签署日，除以上土地使用权外，本公司在湘潭市韶山中路与建设北路交汇处东南角金湘潭商业广场拥有一宗土地使用权、在长沙市农博商住楼红星水果市场拥有四宗土地使用权，上述土地使用权权证正在办理之中。此外，本公司控股子公司株洲步步高在株洲市田心东门农贸市场的一处房产所对应的土地使用权为划拨用地，存在该房产所对应的土地使用权证无法办理的风险。
（三）固定资产
发行人经营使用的主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、电子设备和运输设备等。截至２００７年１２月３１日，固定资产净值为４９，４４３．４２万元。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司目前与控股股东步步高投资集团及实际控制人王填之间不存在同业竞争。步步高投资集团与王填均已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
１、关联交易及关联交易对发行人经营成果的影响
（１）经常性关联交易
①报告期内，本公司房屋租赁、商品供应、提供服务等关联交易的主要数据如下表所示：
单位：元
| 序号 | 权利人 | 产权证号 | 使用权面积（ｍ２） | 坐落 | 权利终止日期 |
| １ | 步步高 | 潭国用（２００４）第２１０００５５号 | １０，４０４．００ | 湘潭市岳塘区建设南路１０２号 | ２０４４年３月２４日 |
| ２ | 步步高 | 潭国用（２００６）第１５００２７３号 | ３，８２２．９０ | 湘潭市雨湖区车站路２８号 | ２０４４年１１月１２日 |
| ３ | 步步高 | 潭国用（２００７）第２６０００５７号 | ４３，６６６．１０ | 湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村 | ２０５４年７月１６日 |
| ４ | 步步高 | 潭国用（２００７）第２６０００５８号 | １３，９３２．００ | 湘潭市岳塘区荷塘乡潭邵高速荷塘连接线北东侧 | ２０５６年１２月２７日 |
| ５ | 步步高 | 潭国用（２００７）第２６０００５９号 | ６２，４８２．６０ | 湘潭市岳塘区荷塘乡荷塘村 | ２０５４年７月１６日 |
| ６ | 步步高 | 潭国用（２００８）第２１００１００号 | ９１８．９０ | 湘潭市岳塘区建设南路 | ２０５４年９月２０日 |
| ７ | 步步高 | 潭国用（２００８）第２１００１０１号 | ５，５５９．１０ | 湘潭市岳塘区建设南路 | ２０５４年９月２０日 |
| ８ | 步步高 | 益国用（２００８）第Ｄ０００７４号 | １，０６６．８４ | 益阳市资阳区汽车路办事处桥北广场 | ２０３９年１２月２１日 |
| ９ | 湘潭胜利商业文化有限责任公司 | 潭国用（２００４）第２２０００３５号 | ５，１３１．１０ | 湘潭市岳塘区岚园路４号 | ２０４４年４月１６日 |
| １０ | 吉安步步高商业连锁有限责任公司 | 吉（州）国用（２００７）第ＳＩ－４７４８号 | １，５０７．８２ | 吉安市吉州区文山路商贸大市场底层 | ２０４１年１１月２８日 |
注：“占比”指该项关联交易占公司同类交易的比重
本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。
本公司与关联方产生的经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。
②向关键管理人员支付的薪酬
本公司支付给关键管理人员的薪酬情况详见本节“七、董事、监事和高级管理人员的相关情况”。
（２）偶发性关联交易
①资金占用
报告期内，本公司因占用步步高投资集团资金而支付的资金占用费如下表所示：
单位：元
| 关联方向本公司提供的产品或服务 | 项目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 房屋租赁 | 金额 | ４，６４４，０００．００ | － | － |
| 占比 | ３．８５％ | － | － | |
| 运输服务 | 金额 | ６，３８７，８７３．８９ | ５，２００，８７５．８３ | ４，５７５，１３６．９６ |
| 占比 | ４４．７８％ | ５９．６１％ | ６３．５５％ | |
| 屠宰服务 | 金额 | ２８４，５５１．００ | ３３７，３５４．４０ | ３１８，６９２．４０ |
| 占比 | １００．００％ | １００．００％ | １００．００％ | |
| 商品供应 | 金额 | － | ４８，１１１，７８４．３２ | ４，６３２，９７７．２７ |
| 占比 | － | ８．０５％ | １．８６％ |
２００５年１月１２日，本公司与步步高投资集团签订《资金占用及其收费协议》，协议约定：本公司占用步步高投资集团的资金，资金占用额按照实际日平均占用金额计算，占用期限自２００５年１月１日起至２００７年１２月３１止。公司每月末按银行同期一年期基准利率向步步高投资集团支付资金占用费。
２００７年９月，本公司与步步高投资集团终止该协议，不再占用步步高投资集团资金。
②关联方担保
公司在报告期内曾为步步高投资集团提供贷款担保，最高额抵押担保的担保额度达９，１５０万元整。２００７年８月２７日，本公司与步步高投资集团、建行湘潭市分行签订《借款债务转移协议》，将截至２００７年８月２７日步步高投资集团在建行湘潭市分行６，８００万元的贷款本金转移至本公司，同时，原形成的一系列债务提供的最高额抵押担保合同转为本公司在建行湘潭市分行所形成的一系列债务提供最高额抵押担保，截至２００７年１２月３１日本公司不存在为步步高投资集团贷款的担保事项。
２００５年９月，本公司与长沙市商业银行联汇支行签订《保证合同》，合同约定：本公司为湖南海龙物流分销有限公司向长沙市商业银行联汇支行借款１，０００万元整提供保证担保，保证期限为两年。
③股权转让
２００７年６月２２日，本公司与开源咨询签订《湖南海龙物流分销有限公司股权转让协议》，该协议约定，开源咨询将其持有海龙物流７０％的股权转让给本公司，转让价格以海龙物流２００７年５月３１日为基准日经审计的净资产为定价依据，定为７１０．５万元。
④增资扩股
２００７年６月１６日，本公司与步步高投资集团签订《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，协议约定：步步高投资集团以其自有资产对本公司进行增资，根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于２００７年５月１２日出具的《评估报告书》（恒德赣评字［２００７］第０１８号）所评估的增资资产的净资产值，增资资产作价为人民币２９，７６９，２３１．４０元。双方同意以公司２００７年４月３０日的账面净资产值为参考价值，本次增资增加股本９，１００，７９４股，增资价格约为３．２７１１元／股。
２、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：“公司近三年发生的上述关联交易，均履行了股东大会审议的法律审批程序，且在表决时关联股东均已回避，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定；上述关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益；上述关联交易是公平、公允、合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司及中小股东的利益。”
七、董事、监事和高级管理人员的相关情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
１、董事、监事和高级管理人员任职情况
| 关联方向本公司提供的 产品或服务 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 资金占用费 | ２，００７，００７．００ | ４，９７３，６５９．９８ | ４，０５３，２２９．４５ |
| 合计 | ２，００７，００７．００ | ４，９７３，６５９．９８ | ４，０５３，２２９．４５ |
２、２００７年度公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员于２００７年度领取的薪酬合计人民币１７８．８５万元，薪酬的构成包括津贴、年终奖和年薪。公司董事、监事和高级管理人员２００７年度薪酬情况如下表：
| 姓名 | 在本公司职务 | 薪酬合计（万元） | 领取报酬单位 |
| 王 填 | 董事长、总裁 | ２６．００ | 本公司 |
| 张海霞 | 董事 | １９．００ | 步步高投资集团 |
| 胡定慧 | 董事、董事会秘书、执行总裁 | ２０．２０ | 本公司 |
| 尹辉金 | 董事 | １９．７０ | 本公司 |
| 黄国雄 | 独立董事 | － | 本公司 |
| 王善平 | 独立董事 | － | 本公司 |
| 任天飞 | 独立董事 | － | 本公司 |
| 曲尉坪 | 监事 | １７．００ | 本公司 |
| 聂建民 | 监事 | １５．３１ | 本公司 |
| 师 茜 | 监事 | ４．７７ | 本公司 |
| 朱刚平 | 风险总监 | １７．４８ | 本公司 |
| 刘亚萍 | 财务总监 | １９．７０ | 本公司 |
| 朱健伟 | 发展总监 | １９．７０ | 本公司 |
公司于２００７年９月２０日召开的２００７年第四次临时股东大会审议通过了《关于确定独立董事薪酬标准的议案》，该议案批准公司向独立董事支付年津贴人民币５万元。除上述薪酬、津贴外，发行人的董事、监事及高级管理人员未在公司享有其他待遇。
（二）董事、监事和高级管理人员持有股份情况
１、直接持股情况
截至本招股意向书摘要签署之日，除张海霞女士外，公司的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接持有公司的股份。
| 姓名 | 在本公司任职 | 直接持股数量（股） | 比例 |
| 张海霞 | 董事 | １９，３７０，５６８ | １９．３４％ |
张海霞女士持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权力限制的情形。
２、间接持股情况
本公司的董事、监事、高级管理人员通过投资集团间接持有本公司股份。通过投资集团间接持有本公司股份的具体情况如下：
| 姓名 | 在本公司任职 | 持有投资集团股份 | 间接持有本公司 股份比例（％） | |
| 股份数额（股） | 持股比例（％） | |||
| 王 填 | 董事长、总裁 | ７９，７０６，３６３ | ６７．７４ | ４９．０６ |
| 胡定慧 | 董事、执行总裁、董事会秘书 | ３７６，７１８ | ０．３２ | ０．２３ |
| 尹辉金 | 董事 | １，１８７，４５１ | １．０１ | ０．７３ |
| 曲尉坪 | 监事 | ３９０，１７９ | ０．３３ | ０．２４ |
| 聂建民 | 监事 | ８８７，８３１ | ０．７５ | ０．５５ |
| 师 茜 | 监事 | ７８，０３６ | ０．０７ | ０．０５ |
| 朱刚平 | 风险总监 | ８８７，８３１ | ０．７５ | ０．５５ |
| 刘亚萍 | 财务总监 | １，４７９，６５９ | １．２６ | ０．９１ |
| 朱健伟 | 发展总监 | １，２６７，８１７ | １．０８ | ０．７８ |
注：上述人员间接持有本公司股份比例＝上述人员持有步步高投资集团股份的比例乘以步步高投资集团持有本公司股份比例
上述人员持有的步步高投资集团股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。步步高投资集团持有的公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。
（三）董事、监事和高级管理人员与公司的其他利益关系
无。
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
１、控股股东情况
步步高投资集团为本公司发起人及控股股东，现持有本公司７２，５５２，２９０股股份，占本公司股份总数的７２．４２％。其基本情况如下：
| 类别 | 基本情况 |
| 成立时间 | ２００３年２月２０日 |
| 注册资本 | １１，７６７万元 |
| 实收资本 | １１，７６７万元 |
| 法定代表人 | 张海霞 |
| 住 所 | 湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼２楼东头 |
| 经营范围 | 投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。 |
| 股东构成 | 自然人股东王填持有６７．７４％的股份，其余１３９名自然人股东持有３２．２６％的股份。 |
截至２００７年１２月３１日，步步高投资集团的母公司报表总资产为４３５，７４９，４８０．６５元，净资产为３１５，４９３，９９４．４５元，２００７年度净利润为５８，３１２，２５５．３２元（数据未经审计）。
２、实际控制人的基本情况
王填先生因持有步步高投资集团６７．７４％的股权而间接持有本公司４９．０６％的股份，为本公司实际控制人；中国籍，无永久境外居留权，身份证号为４３０３０４１９６８０１０５＊＊＊＊，住所为湖南省湘潭市雨湖区平政路新生码头１８号。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年财务报表
１、合并资产负债表
单位：元
| 资 产 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | １０９，６９５，８８６．８７ | １１０，３４５，４９６．３２ | １０６，２２２，９６８．８５ |
| 交易性金融资产 | － | ２７０，２６４．００ | － |
| 应收票据 | ２５０，０００．００ | － | － |
| 应收账款 | ８，９７９，３０２．９３ | ２，８９８，６１６．５４ | ２，５９８，８４３．３４ |
| 预付账款 | ６３，６３３，０２２．８０ | ５０，１４９，２８９．７３ | ３９，６６９，４３２．４１ |
| 其他应收款 | １７２，３５０，８８８．９０ | １２４，５８８，１４７．２９ | １０２，９０１，２４３．９４ |
| 存货 | ４２５，６１０，０７３．０５ | ２７２，００４，５７３．７７ | １９５，５２８，００５．９２ |
| 其他流动资产 | ４，０００，０００．００ | ||
| 流动资产合计 | ７８４，５１９，１７４．５５ | ５６０，２５６，３８７．６５ | ４４６，９２０，４９４．４６ |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | － | － | ４８，８１２．３５ |
| 固定资产 | ４９４，４３４，２１０．８５ | ４７３，０６１，５２０．６４ | ３１１，５７９，７７５．０２ |
| 在建工程 | ８，４６３，０９６．５６ | １３，７２２，６７５．６０ | ４，５８５，０００．００ |
| 工程物资 | １２７，４７４．４４ | － | － |
| 无形资产 | ５６，９８８，０６３．２８ | ７７７，７６２．６８ | ２７３，５９７．８８ |
| 长期待摊费用 | １５８，３４３，１５４．００ | ６３３，８８９．６４ | ９０，５０２．８８ |
| 递延所得税资产 | ３，２６４，９０３．４５ | １，６６０，２３６．８２ | １，４１２，８６３．０６ |
| 非流动资产合计 | ７２１，６２０，９０２．５８ | ４８９，８５６，０８５．３８ | ３１７，９９０，５５１．１９ |
| 资产总计 | １，５０６，１４０，０７７．１３ | １，０５０，１１２，４７３．０３ | ７６４，９１１，０４５．６５ |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | ３０，０００，０００．００ | １０，０００，０００．００ | － |
| 应付票据 | ６０，２９５，５３５．５０ | ６１，０８１，７７０．２５ | ３９，２６８，４４９．３２ |
| 应付账款 | ６５１，６１３，５９３．３９ | ４０９，１８６，０４９．２６ | ３０３，５０７，１６１．７６ |
| 预收账款 | １０３，０８３，１７１．０９ | ５２，０６４，１９２．２７ | ４４，６７１，８３９．４７ |
| 应付职工薪酬 | ３２，３８２，０６４．３６ | ３９，２９１，３９０．７７ | ２３，８４９，８３８．８０ |
| 应交税费 | ３６，８４０，９７８．３２ | １４，９４１，５６２．５９ | ９３８，４２２．３９ |
| 其他应付款 | １４８，９１４，２３７．６９ | ２１６，５５４，６０２．７９ | １７６，６８７，２１８．２９ |
| 流动负债合计 | １，０６３，１２９，５８０．３５ | ８０３，１１９，５６７．９３ | ５８８，９２２，９３０．０３ |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | ４０，０００，０００．００ | － | － |
| 递延所得税负债 | － | ２３，１８７．１２ | － |
| 非流动负债合计 | ４０，０００，０００．００ | ２３，１８７．１２ | － |
| 负 债 合 计 | １，１０３，１２９，５８０．３５ | ８０３，１４２，７５５．０５ | ５８８，９２２，９３０．０３ |
| 股东权益： | |||
| 股本 | １００，１８０，０００．００ | ９１，０７９，２０６．００ | ９１，０７９，２０６．００ |
| 资本公积 | ２２，４６２，１６９．６９ | １，８９８，６９４．４４ | １，８９８，６９４．４４ |
| 盈余公积 | １９，９２１，８４０．５３ | ２４，６７６，６７２．７４ | １９，８１２，０１１．３９ |
| 未分配利润 | ２５６，８２８，２５９．１１ | １２８，８４５，１０１．３７ | ６２，６６１，４４８．３１ |
| 归属母公司所有者权益合计 | ３９９，３９２，２６９．３３ | ２４６，４９９，６７４．５５ | １７５，４５１，３６０．１４ |
| 少数股东权益 | ３，６１８，２２７．４５ | ４７０，０４３．４３ | ５３６，７５５．４８ |
| 所有者权益合计 | ４０３，０１０，４９６．７８ | ２４６，９６９，７１７．９８ | １７５，９８８，１１５．６２ |
| 负债和所有者权益总计 | １，５０６，１４０，０７７．１３ | １，０５０，１１２，４７３．０３ | ７６４，９１１，０４５．６５ |
２、合并利润表
单位：元
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 一、营业收入 | ４，１８４，４２５，０９８．１７ | ３，１７０，９２６，５９５．４３ | ２，１３４，７５１，８３６．７５ |
| 减：营业成本 | ３，３６８，４７２，３８０．１０ | ２，５８３，９１５，８１８．５７ | １，７４５，０５６，３０９．１０ |
| 营业税金及附加 | １７，３６７，０５１．６９ | １４，９３３，６７９．１３ | ８，６０５，６４２．３５ |
| 销售费用 | ５６８，５４２，５６３．００ | ４２５，２０９，２６６．６４ | ２６２，６６６，５２８．７０ |
| 管理费用 | ６０，４９０，２９１．６４ | ４２，７２５，６８２．２４ | ３２，２６０，０１６．７４ |
| 财务费用 | １，２９７，８５６．８２ | ３，１１４，０６４．０２ | ３，６６３，２５７．５２ |
| 资产减值损失 | ５，７８９，１５２．８４ | １，４３８，４６８．３１ | ５，１０６，４５８．１１ |
| 加：公允价值变动收益 | －７０，２６４．００ | ７０，２６４．００ | － |
| 投资收益 | ８２，１６０．００ | －４８，８１２．３５ | －５６６，９２９．７８ |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | －４８，８１２．３５ | －２２０，３４１．１９ |
| 二、营业利润 | １６２，４７７，６９８．０８ | ９９，６１１，０６８．１７ | ７６，８２６，６９４．４５ |
| 加：营业外收入 | ８，５８７，１２４．６２ | ７，６６７，０２６．９５ | ４，７１９，２４６．７２ |
| 减：营业外支出 | ２，８８３，７３７．７０ | ３，２９３，７８５．３６ | ２，２６７，４３９．２０ |
| 其中：非流动资产处置损失 | ６５９，９３０．７１ | ９７８，１２４．００ | ５６９，０２１．２９ |
| 三、利润总额 | １６８，１８１，０８５．００ | １０３，９８４，３０９．７６ | ７９，２７８，５０１．９７ |
| 减：所得税费用 | ４３，５２２，１８７．４６ | １６，９０８，４５０．４０ | ４，４６３，９９８．２９ |
| 四、净利润 | １２４，６５８，８９７．５４ | ８７，０７５，８５９．３６ | ７４，８１４，５０３．６８ |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ７６９，６４０．６７ | － | － |
| 归属于母公司所有者的净利润 | １２３，６６２，１５０．７１ | ８７，４４２，５７１．４１ | ７３，９４６，５４１．４１ |
| 少数股东损益 | ９９６，７４６．８３ | －３６６，７１２．０５ | ８６７，９６２．２７ |
| 六、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | １．３１４ | ０．９６０ | ０．８１２ |
| （二）稀释每股收益 | １．３１４ | ０．９６０ | ０．８１２ |
３、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ４，６２４，６４６，８０９．６４ | ３，４９０，３４３，４２９．９２ | ２，４８０，８９７，１５１．７４ |
| 处置交易性金融资产净增加额 | － | － | － |
| 收到的税费返还 | － | － | ５３５，７４６．６７ |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | １２，１０５，２９５．２８ | １０，４４９，７１３．１４ | ５，８３６，７４７．０１ |
| 经营现金流入小计 | ４，６３６，７５２，１０４．９２ | ３，５００，７９３，１４３．０６ | ２，４８７，２６９，６４５．４２ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３，６６４，７５４，１５６．９２ | ２，８２９，７０３，５０３．９４ | ２，０４８，１３０，０４０．６５ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １８７，８３６，６８８．１３ | １２０，５１６，３８９．３１ | ９６，６５４，０３５．３２ |
| 支付的各项税费 | １２６，２３９，９７８．５２ | ８３，００３，０５０．００ | ５７，４５８，４７７．２８ |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | ３４２，４８３，２１８．９６ | ２２５，５５４，２７５．８３ | １３１，０４０，９１６．９８ |
| 经营现金流出小计 | ４，３２１，３１４，０４２．５３ | ３，２５８，７７７，２１９．０８ | ２，３３３，２８３，４７０．２３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ３１５，４３８，０６２．３９ | ２４２，０１５，９２３．９８ | １５３，９８６，１７５．１９ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | ２００，０００．００ | － | １２０，０００．００ |
| 取得投资收益所收到的现金 | ８２，１６０．００ | － | － |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | ６５，８２２．９７ | ２１６，９５０．００ | ３４，４１６．６３ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | － | － | － |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资现金流入小计 | ３４７，９８２．９７ | ２１６，９５０．００ | １５４，４１６．６３ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | １８４，１００，７７３．６９ | ２１６，４８０，８０１．２２ | １１６，２２４，３２１．２５ |
| 投资所支付的现金 | ４，０００，０００．００ | － | － |
| 取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ５，０８７，７６４．２２ | － | － |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | － | － | － |
| 投资现金流出小计 | １９３，１８８，５３７．９１ | ２１６，４８０，８０１．２２ | １１６，２２４，３２１．２５ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１９２，８４０，５５４．９４ | －２１６，２６３，８５１．２２ | －１１６，０６９，９０４．６２ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | － | － | － |
| 吸收投资所收到的现金 | － | － | － |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | － | － | － |
声 明
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保荐人（主承销商）
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