北京歌华有线电视网络股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2008年5月22日以书面送达的方式发出。会议于2008年5月27日以通讯方式举行。应参与表决董事15人,实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于夏鹏先生辞去公司董事职务的议案》。
因工作变动原因，公司董事夏鹏先生向公司董事会提出辞去董事职务，其本人已提交了辞呈。董事会同意其辞职申请，并对其在担任公司上述职务期间的工作表示感谢。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于提名梁彦军先生为公司第三届董事候选人的议案》。
鉴于夏鹏先生已向董事会提出辞去公司董事职务,为了保证董事会工作正常有序的进行, 经北京北广传媒投资发展中心推荐，提名梁彦军先生为公司第三届董事候选人，梁彦军先生已接受提名。董事会经过审议，同意提名梁彦军先生为公司第三届董事候选人，并提请股东大会审议。
独立董事熊澄宇、谢志华、齐二石、王建章、孙杰发表以下独立意见：经审阅梁彦军先生履历，认为被提名的董事候选人符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格的有关规定，其拥有履行董事职责所应具备的能力。
董事候选人简历
梁彦军先生：36岁，EMBA，文学学士和法学学士，主任记者，律师，具有证券和基金从业资格。曾任中国新闻社记者、北京晚报财经周刊负责人、北京晚报国际新闻部副主任。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办（不含发布）外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：广播电视网络的建设开发、经营管理和维护；广播电视节目收转、传送；广播电视网络信息服务；承办（不含发布）外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务；有线电视站、共用天线设计、安装；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
以工商登记机关核准为准。
本议案提请股东大会审议。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容如下：
（一）会议时间：2008年6月17日（星期二）上午9：30
（二）会议地点：本公司五层会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议内容：
（1）审议《2007年度董事会报告》；
（2）审议《2007年度监事会报告》；
（3）审议《2007年度财务决算报告》；
（4）审议《2007年年度报告正文及摘要》；
（5）审议《2007年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘北京京都会计师事务所为公司2008年度财务审计机构及支付2007年度财务审计费用的议案》；
（7）审议《关于提名梁彦军先生为公司第三届董事候选人的议案》；
（8）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
（六）出席会议人员
1、凡2008年6月10日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事。
3、本公司聘任律师。
（七）参加会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。
4、出席会议股东请于2008年6月12日、13日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。
（八）其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门
联系电话：010－62035573、010-96196转8249 传真：010－62035573
联系人：于铁静、赵菁华
邮政编码：100083
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00八年五月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公司2007年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2007年度董事会报告》 | |||
| 2 | 《2007年度监事会报告》 | |||
| 3 | 《2007年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2007年年度报告正文及摘要》 | |||
| 5 | 《2007年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘北京京都会计师事务所为公司2008年度财务审计机构及支付2007年度财务审计费用的议案》 | |||
| 7 | 《关于提名梁彦军先生为公司第三届董事候选人的议案》 | |||
| 8 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 |
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：