债券代码：126008 债券简称：08上汽债
权证代码：580016 权证简称：上汽CWB1
上海汽车集团股份有限公司
三届四十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2008年5月23日向全体董事通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知，会议材料同时送达全体监事。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2008年5月26日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到董事8人，委托董事1人，独立董事段祺华先生因出差在外，委托独立董事谢荣先生出席。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下决议：
（一）关于为韩国双龙汽车株式会社提供担保的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
韩国双龙汽车株式会社（以下简称“韩国双龙”）是一家在韩国上市的、以SUV为主的综合性汽车制造企业，我公司持有其51.33％的股份。
2006年以来，韩国双龙为减少财务成本，改善财务状况，通过多种融资方式获得资金，其中包括获得的中资银行2亿美元贷款额度，该贷款额度为韩国双龙提供了可在一年期限内分期循环使用的流动资金贷款保证。
为帮助韩国双龙获得上述中资银行2亿美元贷款额度保证，2007年上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）凭借中行、工行对其的总体授信，以信用保证的方式对中行上海分行、工行闸北支行提供反担保，再由中行上海分行、工行闸北支行以自身的银行信用分别向中行首尔分行和工行首尔分行开具一年期保函，使韩国双龙最终获得该贷款额度。
2008年7月25日，上述贷款额度以及上汽集团为此提供的反担保均将到期，韩国双龙为此提出延续申请。公司为支持韩国双龙的发展，决定在该贷款额度和反担保到期后，由本公司作为反担保的提供方，为韩国双龙继续获得2亿美元贷款额度向中行上海分行、工行闸北支行提供反担保，金额为折合人民币不超过14亿元（含），续展期限为一年。
（二）关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担保额度的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司三届三十九次董事会会议和2008年第一次临时股东大会审议通过了2008年为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融”）提供总额累计不超过人民币40亿元（含40亿元）担保的决议，有效期为股东大会通过后至2008年12月底止。
截止2008年5月24日，上述担保中26亿元已经使用，包括工行22亿元、兴业银行3亿元、德意志银行1亿元。
根据目前对上汽通用金融2008年个人汽车消费信贷业务和经销商库存融资业务发展情况的预测，为保证上汽通用金融业务发展需要，公司决定在2008年已提供人民币40亿元担保额度基础上，按照对上汽通用金融的持股比例，为其增加人民币35亿元担保额度的支持。有效期为自股东大会通过后至2008年12月底止。
在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币35亿元（含35亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时及时予以公告。
本议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
（三）关于公司发行中期票据的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
为了进一步丰富融资渠道、改善负债结构、降低利息支出，实现公司的可持续发展，公司决定分两期发行总额不超过人民币80 亿元（票据期限三年）的中期票据，主要用于替换公司部分下属企业的存量贷款及补充公司未来生产经营发展的资金需求等。首期发行不超过人民币40亿元。
在具体实施中，授权公司总裁办理包括确定发行计划、选定承销银行、注册申报等和中期票据有关的所有事宜。
本议案将提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
（四）关于公司董事会换届选举的议案；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司第三届董事会于2007年4月18日任期届满。经公司2007年第五次临时股东大会审议批准，公司第三届董事会延期至2008年6月30日前换届。现根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会进行换届选举。
公司第四届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事7名（含控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工董事1名），独立董事4名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司董事会提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）：吉晓辉、沈建华、陈志鑫、陈虹、胡茂元、谢荣，共6人，其中吉晓辉、谢荣为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
另有职工董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第四届董事会。
公司董事会提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）：尤建新、邵瑞庆、林忠钦、段祺华，共4人。
以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。公司将于股东大会召开前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。
会上，独立董事陈步林先生、谢荣先生、段祺华先生同意对上述第四届董事会董事候选人的提名。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案还需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生第四届董事会董事。
（五）关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司定于2008年6月17日召开2008年第二次临时股东大会。详见当日024号公告。
特此公告！
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年五月二十八日
附件1：
第四届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
吉晓辉先生，1955年10月出生，中共党员，大专学历，硕士学位，高级经济师、高级会计师。曾任中国人民银行上海黄浦区东昌分理处副主任，中国人民银行上海黄浦区办事处团委书记，中国工商银行上海黄浦区办事处党委副书记、纪委书记，上海静安支行行长、党委书记，浦东分行行长、党委书记，上海市分行副行长兼浦东分行行长，上海市分行副行长，上海市分行副行长、党委副书记（主持工作），上海市分行行长、党委书记，上海市政府副秘书长、市金融工作党委副书记、市金融服务办公室主任，上海浦东发展银行党委书记、董事长，现任上海国际集团有限公司党委书记、董事长，上海浦东发展银行股份有限公司党委书记、董事长。
沈建华先生，1953年3月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任上海摩托车厂办公室主任，上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室副主任，深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任，副总经济师兼总裁办公室主任，总裁助理、副总经济师兼总裁办公室主任，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼零部件业务董事局主席，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。
陈志鑫先生，1959年5月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司工业工程科经理、计划与物流控制部经理、供应部经理，上海采埃孚转向机有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁助理、副总裁、副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁，现任上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理。
陈虹先生，1961年3月出生，中共党员，大学学历，学士学位，高级经济师，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司人事执行经理助理、发动机厂经理，上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理、上海通用汽车有限公司副总经理、总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，现任上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。
胡茂元先生，1951年4月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，高级经济师，高级工程师。曾任上海拖拉机厂装配车间副主任，拖拉机厂厂长，上海汽车拖拉机工业联营公司副总经理、总经理助理，上海汽车工业总公司总经理助理、副总经理，上海汽车工业总公司副总裁兼上海汇众汽车制造有限公司总经理，上海汽车工业总公司副总裁，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理、上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长，现任上海汽车工业（集团）总公司党委书记、董事长，上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长。
谢荣先生，1952年11月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任上海财经大学讲师、副教授，上海财经大学教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，现任上海国家会计学院副院长。
（二）独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
尤建新先生，1961年4月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任同济大学经济与管理学院管理工程系工管教研室助教、讲师，管理工程系副主任、讲师，同济大学教务处副处长、经济与管理学院副教授，同济大学经济与管理学院副院长、院长、教授，现任同济大学中国科技管理研究院副院长、教授、博士生导师。
邵瑞庆先生，1957年9月出生，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任上海海事大学管理系助教，经济系讲师、副教授，会计系系主任、副教授、教授，管理学院副院长、教授，经济管理学院院长、教授、博士生导师，现任上海立信会计学院副院长、教授、博士生导师。
林忠钦先生，1957年12月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授，博士生导师。曾任重庆造船厂技术员、助理工程师，上海交通大学机械工程系讲师、副教授，机械工程系副主任、教授、博士生导师，机械工程学院副院长、教授、博士生导师，机械工程学院执行院长、教授、博士生导师，现任上海交通大学副校长、教授、博士生导师。
段祺华先生，1956年2月出生，致公党，研究生学历，硕士学位，律师。曾任上海对外经济贸易律师事务所律师，美国威廉.克斯诺吉尔吉斯律师事务所法律顾问，现任段和段律师事务所律师、执行合伙人。
附件2：
上海汽车集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海汽车集团股份有限公司现就提名尤建新、邵瑞庆、林忠钦、段祺华为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海汽车集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海汽车集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海汽车集团股份有限公司
2008年5月9日于上海
附件3：
上海汽车集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人尤建新，作为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：尤建新
2008年5月8日于上海
上海汽车集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邵瑞庆，作为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邵瑞庆
2008年5月9日于上海
上海汽车集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人林忠钦，作为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林忠钦
2008年5月10日于上海
上海汽车集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人段祺华，作为上海汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海汽车集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：段祺华
2008年5月12日于上海
附件4：
上海汽车集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：尤建新
2. 上市公司全称：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人尤建新（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：尤建新
日 期：2008年5月8日
上海汽车集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：邵瑞庆
2. 上市公司全称：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人邵瑞庆（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：邵瑞庆
日 期：2008年5月9日
上海汽车集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：林忠钦
2. 上市公司全称：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人林忠钦（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：林忠钦
日 期：2008年5月10日
上海汽车集团股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：段祺华
2. 上市公司全称：上海汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人段祺华（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：段祺华
日 期：2008年5月12日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2008－024
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
权证代码：580016 权证简称：上汽CWB1
上海汽车集团股份有限公司
三届十九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2008年5月23日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了临时会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2008年5月26日上午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈祥麟先生主持。
四、会议决议
经与会监事审议通过如下决议：
（一）《关于公司发行中期票据的议案》；
监事会认为：公司此次发行，有利于改善负债结构、降低利息支出，实现公司的可持续发展。
本议案还需提交公司股东大会审议。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
（二）《关于公司监事会换届选举的议案》。
（同意3票，反对0票，弃权0票）
公司第三届监事会于2007年4月18日任期届满。经公司2007年第五次临时股东大会审议批准，公司第三届监事会延期至2008年6月30日前换届。现根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，决定对公司监事会进行换届选举。
公司第四届监事会将由3名监事组成，其中职工监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司监事会提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第四届监事会监事候选人：叶焱章、朱根林。
以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
另有职工监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第四届监事会。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案还需提交股东大会审议，以累积投票制选举产生第四届监事会监事。
特此公告！
上海汽车集团股份有限公司
监 事 会
二OO八年五月二十八日
附件：
第四届监事会监事候选人简历（按姓氏笔划排序）
叶焱章先生，1948年12月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。曾任第二汽车制造发动机厂团委书记、党委副书记、副厂长，第二汽车制造厂水箱厂第一副厂长、党委书记，第二汽车制造厂销售处处长、党委委员、东风汽车贸易公司总经理，中国汽车工业总公司办公厅第一副主任、主任，中国汽车工业总公司副总经理、党组成员。现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记。
朱根林先生，1955年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，副研究员，高级经济师。曾任上海南市区服装鞋帽公司团总支副书记、团委书记，上海财经大学教师、系党支部书记、校团委书记、宣传部副部长（主持工作）、系党总支书记、校党委委员，上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上投投资管理公司总经理，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记，上海汽车工业（集团）总公司副总会计师，上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记，上海汽车工业（集团）总公司财务总监，上海汽车工业（集团）总公司财务总监兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理。现任上海汽车工业（集团）总公司财务总监。
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2008－025
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
权证代码：580016 权证简称：上汽CWB1
上海汽车集团股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司三届四十六次董事会会议决议，公司决定召开2008年第二次临时股东大会，现将会议召开通知公告如下：
公司定于2008年6月17日（星期二）下午2时召开2008年第二次临时股东大会，地点为上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅（公交车辆14路、55路、61路、100路、123路、147路、503路、910路溧阳路站、地铁4号线海伦路站同嘉路出口等均可到达）。
1、会议议题：
（1）《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担保额度的议案》；
（2）《关于公司发行中期票据的议案》；
（3）《关于公司董事会换届选举的议案》；
（4）《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；
（2）截止2008年6月10日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。
3、登记办法：
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。
（2）现场参会登记时间：2008年6月13日上午9时至下午4时。
（3）现场参会登记地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号，公交车辆14路、55路、61路、100路、123路、147路、503路、910路溧阳路站、地铁4号线海伦路站同嘉路出口等均可到达）。
（4）联系部门：上海汽车集团股份有限公司资本运营部
（5）联系办法
电话：（8621）50803757
传真：（8621）50803780
信函邮寄地址：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层（201203）
4、与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告！
上海汽车集团股份有限公司
董 事 会
二OO八年五月二十八日
附 件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
1、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担保额度的议案（采用常规投票制）
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司增加担保额度的议案 |
2、关于公司发行中期票据的议案（采用常规投票制）
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司发行中期票据的议案 |
3、关于公司董事会换届选举的议案（采用累积投票制）
①非独立董事选举（按姓氏笔划排序）
股东持有股份数（A）: 投票权数(B=A×6)：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 吉晓辉 | |||
| 沈建华 | |||
| 陈志鑫 | |||
| 陈 虹 | |||
| 胡茂元 | |||
| 谢 荣 |
②独立董事选举（按姓氏笔划排序）
股东持有股份数（A）: 投票权数(B=A×4)：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 尤建新 | |||
| 邵瑞庆 | |||
| 林忠钦 | |||
| 段祺华 |
4、关于公司监事会换届选举的议案（采用累积投票制）
监事选举（按姓氏笔划排序）
股东持有股份数（A）: 投票权数(B=A×2)：
| 表决情况 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 叶焱章 | |||
| 朱根林 |