债券代码：115003 债券简称：中兴债1
权证代码：031006 权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司二○○七年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2008年5月27日现场召开公司二○○七年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会的决议及表决情况如下：
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间
本次会议的召开时间为2008年5月27日上午9:00至11:30。
2、召开地点
本次会议的召开地点为公司深圳总部A座四楼大会议室。
3、召开方式
本次会议采用现场投票的召开方式。
4、召集人
本次会议由公司董事会召集。
5、主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
■出席的总体情况
股东（代理人）33人，代表股份471，416，756股,占公司有表决权总股份的49.13%。
其中：
（1）内资股（A股）股东出席情况
A股股东（代理人）31人，代表股份406,226,329股，占公司A股有表决权总股份的50.82％。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
H股股东（代理人）2人，代表股份65,190,427股，占公司H股有表决权总股份的40.71％。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：
普通决议案
（一）审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○七年度财务报告》
1、总的表决情况：
赞成471,048,137股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,821,808股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（二）审议通过《公司二○○七年度董事会工作报告》
1、总的表决情况：
赞成471,048,137股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,821,808股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（三）审议通过《公司二○○七年度监事会工作报告》
1、总的表决情况：
赞成471,048,137股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,821,808股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（四）审议通过《公司二○○七年度总裁工作报告》
1、总的表决情况：
赞成471,048,137股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,821,808股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（五）审议通过《公司二○○七年度财务决算报告》
1、总的表决情况：
赞成471,048,137股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,821,808股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（六）审议通过《公司关于拟签署二○○八年日常关联交易框架协议的议案》
同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、柔性印制电路板、方舱等产品签署《2008年采购框架协议》，预计该框架协议下2008年最高累计交易金额为：人民币95,000万元。
说明：深圳市中兴新通讯设备有限公司于本次股东大会股权登记日持有公司的股份数量为336,574,339股，占公司总股本的35.08%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其属于公司的关联股东，因此其在本次会议对该事项进行表决时回避表决。
1、总的表决情况：
赞成102,720,376股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的76.69％；
反对31,230,499股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的23.31％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成68,558,876股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.43％；
反对1,093,114股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.57％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成34,161,500股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的53.13％；
反对30,137,385股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的46.87％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（七）逐项审议通过《公司关于聘任二○○八年度境内外审计机构的议案》
7.1同意公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○八年度境内审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○八年度的审计费用。
1、总的表决情况：
赞成471,104,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.95％；
反对222,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.05％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,878,027股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.66%；
反对222,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.34%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
7.2 同意公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○八年度境外审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○八年度的审计费用。
1、总的表决情况：
赞成471,104,356股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.95％；
反对222,400股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.05％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成64,878,027股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的99.66%；
反对222,400股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0.34%；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0%；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
（八）审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
同意公司经营范围增加“培训、房屋租赁”项目。
上述经营范围的增加项目具体以审批结果、工商核准为准，若相关部门批准、工商核准的公司经营范围与上述增加经营范围的文字描述不同，同意授权董事会办理与此相关的经营范围变更、《公司章程》修改事宜。
1、总的表决情况：
赞成471,326,756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成65,100,427股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
特别决议案
（九）审议通过《公司二○○七年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
公司2007年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币25,335千元；再加上年初未分配利润人民币1,632,417千元,则可分配利润为人民币1,657,752千元。
公司2007年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币20,716千元,再加上年初未分配利润人民币1,642,582千元,则可分配利润为人民币1,663,298千元。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国公认会计原则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,657,752千元。
公司二○○七年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：
二○○七年度利润分配方案：以2007年12月31日总股本959,521,650股为基数，每10股派发人民币2.5元现金（含税），总计人民币239,880千元；
二○○七年度资本公积金转增股本方案：以2007年12月31日总股本959,521,650股为基数，以资本公积金每10股转增4股，共计转增股本为383,808,660股。本次资本公积金转增股本总金额为383,808,660元。转增前，资本公积金为5,772,061,760元，转增后，资本公积金结余为5,388,253,100元。
1、总的表决情况：
赞成471,416,756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成65,190,427股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
（十）审议通过《公司二○○八年度申请一般性授权的议案》
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；
（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或
（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
1、总的表决情况：
赞成427,565,297股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.61％；
反对39,133,759股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的8.39％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成405,089,715股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的99.72%；
反对1,136,614股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.28％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成22,475,582股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的37.17％；
反对37,997,145股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的62.83％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
（十一）逐项审议通过《关于修改<中兴通讯股份有限公司章程>有关条款的议案》
1、由于公司经营范围增加“培训、房屋租赁”项目，则同意相应修改《公司章程》第二章第十四条第二款：
原文为：
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。
修改为：
公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；培训；房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。
1、总的表决情况：
赞成471,416,756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成65,190,427股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
2、公司二○○七年度资本公积金转增股本方案将导致公司发行股本及注册资本的变更，同意相应修改《公司章程》第三章第二十四条及第二十七条的相关内容：
（1）第二十四条
原文为：公司成立后发行普通股959,521,650股，包括160,151,040股的H股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及799,370,610股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
修改为：公司成立后发行普通股1,343,330,310股，包括224,211,456股的H股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及1,119,118,854股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3％。
（2）第二十七条
原文为：公司的注册资本为人民币959,521,650元。
修改为：公司的注册资本为人民币1,343,330,310元。
1、总的表决情况：
赞成471,416,756股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0％；
其中：
（1）内资股（A股）股东的表决情况：
赞成406,226,329股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0％；
（2）境外上市外资股（H股）股东的表决情况：
赞成65,190,427股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；
反对0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
弃权0股，占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；
2、表决结果：
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
在本次会议上,独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生分别作了《二○○七年度独立董事述职报告》。
本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所
2、律师姓名：余永强律师、江学勇律师
3、结论性意见：
本公司二○○七年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《中兴通讯股份有限公司二○○七年度股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○○七年度股东大会文件
2、中兴通讯股份有限公司二○○七年度股东大会决议
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
二○○八年五月二十八日