安徽水利开发股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008年5月27日上午以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会董事以书面投票表决方式一致通过如下决议：
审议通过了《关于收购蚌埠清越置业发展有限公司部分股权的议案》。内容详见《安徽水利开发股份有限公司收购股权公告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○八年五月二十七日
证券简称：安徽水利 股票代码：600502 编号：临2008-013
安徽水利开发股份有限公司
收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：本公司受让合肥东方房地产开发有限公司（以下简称“东方房地产”）所持蚌埠清越置业发展有限公司（以下简称“蚌埠清越”）21.3%的股权，交易价款为人民币2343万元。
2、是否为关联交易：本公司与东方房地产无关联关系，故本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
日前，本公司与东方房地产签署了《股权转让协议》，本公司拟收购东方房地产所持蚌埠清越21.3%的股权，收购价款为人民币2343万元。本次收购完成后，本公司直接持有蚌埠清越的股权比例增至61.3%，与控股子公司的合计持股比例增至100％。
2、董事会对收购议案的表决情况
该项股权收购已经于2008年5月27日召开的本公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、本公司与东方房地产无关联关系，故本次收购不构成关联交易；本次交易金额在董事会决策范围内，不需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：合肥东方房地产开发有限公司
公司住所：合肥市琥珀山庄西翠竹园
法定代表人：兰西安
注册资本：4100万元
经营范围：房地产开发与经营，建筑装璜工程施工
截至2008年4月30日，东方房地产主要财务数据如下：资产总额130,525,217.30元，负债总额16,110,957.94元，净资产114,414,259.36元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为东方房地产所持蚌埠清越21.3%的股权，该股权未进行质押。
2、蚌埠清越基本情况
蚌埠清越注册成立于2004年7月，注册地位于蚌埠市大学园龙湖春天内，法定代表人为霍向东，注册资本为人民币5000万元，经营范围包括房地产开发、投资管理及咨询，建材、装璜材料及机电产品生产、销售。
经安徽华普会计师事务所审计，截至2007年12月31日，蚌埠清越的资产总额为20,531.13万元，负债总额为14,475.08万元，净资产为6,056.05万元，2007年实现主营业务收入4,929.73万元，实现利润总额625.89万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易定价：为合理确定此次交易价格，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对蚌埠清越的资产进行评估，以2008年2月29日为评估基准日，评估机构对蚌埠清越全部资产及相关负债进行了评估并出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2008]第0064号）。根据该评估报告：蚌埠清越资产总额账面值18,013.67万元，评估值35,002.79万元；负债总额账面值12,302.02万元，评估值12,286.76 万元；净资产账面值5,711.64万元，评估值 22,716.03 万元。蚌埠清越资产增值主要是土地升值所致。
参照评估机构评估后的净资产值，同时考虑房地产市场和投资回报等因素，经双方协商，最终确定交易价格为人民币2,343万元。
2、收购资金来源：自筹资金。
3、价款支付时间及方式：自协议成立后，本公司向东方房地产支付总价款的50％；余款自协议生效之日起20日内支付。
五、收购目的及影响
本次收购的目的在于加强公司对子公司的控制地位，提高公司房地产业务的融资能力，进一步拓展并做大做强公司的房地产业务。
本次收购有利于增强公司对蚌埠清越的控制能力，促进公司房地产业务发展，增加公司房地产业务的收益来源，提高公司房地产业务收入，进一步提高公司的整体盈利能力。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、本公司第四届董事会第八次会议决议；
3、蚌埠清越资产评估报告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○○八年五月二十七日