安阳钢铁股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会第六项《公司2008年度日常关联交易事项》议案、第七项《公司独立董事2008年度津贴预案》议案，本次股东大会未通过上述议案。本次股东大会没有修改议案的情况。
●本次股东大会没有新议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年5月27日上午9:00
网络投票时间为：2008年5月27日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00
2、股权登记日：2008年5月19日
3、现场会议召开地点：安钢会展中心第二会议室
4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人；公司董事李存牢先生主持
7、本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议并参加表决的股东及股东代理人共309名，代表股份数1447385873股，占公司股份总数的60.47%。
其中：
出席本次会议并参加表决的有限售条件的流通股股东及代理人 1名，代表股份数1385760220股，占公司股份总数的57.89%；出席本次会议并参加表决的无限售条件的流通股股东及代理人308名，代表股份数61625653股，占公司股份总数的2.57%。
出席现场会议并参加表决的股东及代理人23名，代表股份数 1439424419股，占公司股份总数的60.13%；通过网络投票的股东286名，代表股份数7961454股，占公司股份总数的0.34%。
公司董事、监事、高级管理人员和公司律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。
三、议案审议及表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票和网络投票相结合的方式逐项表决，审议以下议案并形成决议：
一、审议并通过《公司2008年度固定资产投资计划》的议案。
根据公司“十一五”发展规划，2008年公司计划固定资产投资257,336万元。
新开工项目13个，计划投资161,036万元。主要包括：中厚板热处理线，计划投资38,000万元；2000立方米级高炉工程，计划投资30,000万元；5号—8号焦炉干熄焦，计划投资26,000万元；240万吨/年氧化球团项目，计划投资20,000万元等。
结转项目7个，计划投资96,300万元。主要包括：冷轧薄板工程，计划投资50,000万元；150吨转炉炼钢连铸-热连轧工程，计划投资25,000万元；烧结余热蒸汽发电工程，计划投资12,000万元等。
表决情况：同意1441812537股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.61%；反对1311310股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.09%；弃权4262026股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.3%。
二、审议并通过《公司2007年度财务决算报告》的议案。
表决情况：同意1441838427股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.62%；反对2063520股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.14%；弃权3483926股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.24%。
三、审议并通过《公司2007年度利润分配预案》的议案。
公司财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2007年度实现合并财务报表净利润1,085,321,749.02元，其中归属于母公司的净利润1,090,527,892.49元，依据《公司章程》规定，按照母公司法人财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金109,085,454.93元，加上年初未分配利润2,177,507,182.68元，减去公司2006年度分配股利201,823,538.90元，年末可供投资者分配的利润累计为2,957,126,081.34元。公司拟以2007年末总股本2,018,235,389股为基数，向全体股东每10股派发现金1.00 元（含税），共派发现金201,823,538.90 元，剩余净利润转入下年度。本年度不实行资本公积金转增股本。本次派发现金股利预案在本次股东大会审议通过后适当时间实施。
表决情况：同意1441541637股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.60%；反对3187096股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.22%；弃权2657140股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.18%。
四、审议并通过《公司2007年度董事会工作报告》的议案。
表决情况：同意1441688237股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.61%；反对962000股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4735636股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.32%。
五、审议并通过《公司2007年度报告及报告摘要》的议案。
表决情况：同意1441655537股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.60%；反对960600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4769736股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.33%。
六、审议《公司2008年度日常关联交易事项》的议案。
表决情况：同意1441513537股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.59%；反对951300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4921036股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
本议案属于关联交易，关联股东安阳钢铁集团有限责任公司应回避表决，本次股东大会现场会议审议该议案完毕后，依据有关规定将该议案的表决结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司时，因公司工作人员疏忽致使关联股东安阳钢铁集团有限责任公司未回避，在关联股东安阳钢铁集团有限责任公司实际履行了回避表决情况下，同意2579048股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的30.52%，依据有关法律法规及《公司章程》规定，本次股东大会未通过该议案。
七、审议《公司独立董事2008年度津贴预案》的议案。
公司独立董事2008年度津贴为3万元人民币（不含税）/人。
表决情况：同意2523648股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的29.86%；反对1011310股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的11.97%；弃权4916426股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的58.17%。依据有关法律法规及《公司章程》规定，本次股东大会未通过该议案。
八、审议并通过《公司聘请会计师事务所及会计师事务所酬金预案》的议案。
公司决定聘请立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构，年度酬金为100万元人民币。
表决情况：同意1441473037股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对997810股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4915026股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
九、审议并通过《公司2007年度监事会工作报告》的议案。
表决情况：同意1441485837股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对953190股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4946846股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
十、审议并通过《关于调整公司董事的议案》的议案。
因工作变动，本公司董事窦庆和先生向公司提出辞去公司董事的申请。为此，公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司提名的董事候选人阎长宽先生当选为公司第五届董事会董事。
表决情况：同意1441488437股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对1131300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.08%；弃权4766136股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.33 %。
十一、审议并通过《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件》的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券的条件。
表决情况：同意1441935637股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.62%；反对1688610股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.12%；弃权3761626股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.26%。
十二、逐项审议并通过《关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案》的议案。
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易的可转换公司债券。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
（1）发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币340,000万元，即不超过3,400万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。提请股东大会授权董事会，根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
表决情况：同意1441590937股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.60%；反对1169110股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.08%；弃权4625826股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.32%。
（2）发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
表决情况：同意1441362952股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.58%；反对1129710股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.08%；弃权4893211股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（3）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
表决情况：同意1441483037股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对1249700股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.09%；弃权4653136股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.32%。
（4）发行方式及优先配售安排
本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。安钢集团不参与本次优先配售，同时，安钢集团承诺对于其持有的无限售条件流通股，放弃行使优先配售权。
原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额及原股东放弃配售的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
表决情况：同意1441490337股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对1194600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.08%；弃权4700936股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.33%。
（5）债券利率
在发行前根据市场情况确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式。
表决情况：同意1441450237股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对978600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4957036股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（6）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6至10年，具体期限提请股东大会授权董事会在上述范围内与主承销商协商确定。
表决情况：同意1441449637股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对978300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4957936股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（7）还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
表决情况：同意1441458237股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对949800股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4977836股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（8）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
表决情况：同意1441464037股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对949200股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4972636股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（9）担保事项
本次发行的分离交易可转债由安钢集团提供连带责任担保。
表决情况：同意1441483137股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对952100股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4950636股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（10）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
表决情况：同意1441495037股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对950600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4940236股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（11）认股权证的行权期
认股权证存续期截止日的前5个交易日。
表决情况：同意1441512037股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对950600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4923236股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（12）认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附的认股权证的行权价格不低于本次发行的可分离交易可转债《募集说明书》公告日前20个交易日公司股票的均价和前1个交易日公司股票的均价，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，若安阳钢铁的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整，调整方式如下：
1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司股票除权日参考价)。
2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
表决情况：同意1440432292股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.52%；反对2003745股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.14%；弃权4949836股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34 %。
（13）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例不低于1：1，即不低于每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
表决情况：同意1441489037股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对959600股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4937236股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
（14）本次募集资金用途
本次发行的分离交易可转换债券募集资金包括发行募集和行权募集两部分。本次发行募集资金340,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。募集资金扣除发行费用到位后，公司将根据实际情况，按项目的实施进度及轻重缓急安排使用，依次投资于公司“十一五”结构调整规划中的如下项目：
1）投资约49亿元用于1750mm冷轧工程建设项目
2）投资约15亿元用于2200 m3高炉建设项目
3）投资约2.7亿元用于焦化厂干熄焦工程项目
4）其余用于补充公司经营所需流动资金
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决情况：同意1441445537股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对949810股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4990526股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
十三、审议并通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的发行方案有效期》的议案。
本次分离交易可转债发行方案的有效期为本次股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意1441537537股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.60%；反对1160910股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.08%；弃权4687426股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.32%。
十四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜》的议案。
为保证本次发行分离交易的可转换公司债券工作能够有序、高效地运行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，授权的主要内容如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券具体期限、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
（2）如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案和募集资金投资项目等具体相关事项进行相应调整；
（3）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
（5）办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
（6）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（7）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
（8）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
表决情况：同意1441460337股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对1080310股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4845226股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.34%。
十五、审议并通过《关于公司本次发行认股权证和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告》的议案。
本次发行的分离交易可转换债券募集资金包括发行募集和行权募集两部分。所募集资金全部用于《安阳钢铁股份有限公司“十一五”结构优化、产品升级规划》中的重点建设项目，该规划已获得国家发改委发改工业[2006]371号文件批准。规划总投资120亿元，项目实施后，新增销售收入137亿元，利润总额22.7亿元，内部收益率14.39%，投资回收期9.31年。目前，“十一五”规划项目资金来源主要为银行借款、企业债券和自有资金，尚有较大的资金缺口。会议逐项审议了以下项目的可行性分析报告：
（1）1750mm冷轧工程建设项目的可行性分析
（2）2200m3高炉建设项目的可行性分析
（3）焦化厂干熄焦工程项目的可行性分析
依据《安阳钢铁股份有限公司“十一五”结构优化、产品升级规划》，规划项目建成后，安钢板材形成薄板、中板、宽厚板的较完整的产品结构体系，整体经济实力进一步增强，产品结构更趋合理。公司主体生产设备基本实现大型化，技术装备水平进一步提高，达到国内外先进水平。项目实施将极大提高企业劳动生产率和产品质量，最大限度地利用各种废弃物和再生能源，并降低能耗，使安阳钢铁发展成为资源高效利用型环保企业。
本次募集资金投资的 “十一五”结构优化、产品升级规划项目，体现了用结构调整转变经济效益的增长方式，项目实施对于全面提升公司核心竞争力，实现可持续性发展具有重要的战略发展意义。
因此，本次募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力。
表决情况：同意1441699837股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.61%；反对1038310股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.07%；弃权4647726股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.32%。
十六、审议并通过《关于修订<公司章程>》的议案。
经中国证监会证监许可[2008]142号《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买资产的批复》核准安阳钢铁股份有限公司（以下简称股份公司）向安阳钢铁集团有限责任公司发行37,544.91万股股份购买资产事宜，目前业已实施完毕，特对股份公司章程予以修改，修改内容如下：
（1）《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币201,823.5389万元。”
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币239,368.45万元。
（2）《公司章程》第十九条 “公司股份总数为201,823.5389万股，公司的股本结构为普通股为201,823.5389万股，未发行其他种类股份。”
修改为：
第十九条 公司股份总数为239,368.45万股，公司的股本结构为普通股为239,368.45万股，未发行其他种类股份。
表决情况：同意1441452437股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对857500股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.06%；弃权5075936股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.35%。
十七、审议通过《关于增加公司经营范围》的议案。
公司已于2008年3月28日完成了向控股股东安阳钢铁集团有限责任公司定向发行股份购买资产的相关事项，为此，公司经营范围需增加机械设备制造公司和建筑安装工程公司经营范围如下：冶金成套设备的制作，各类机电设备零部件，轧辊，金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、钢木模具的制作及零部件表面修复；冶炼工程总承包、房屋建筑总承包、机电安装工程总承包、钢结构工程专业承包、起重设备安装专业承包，GB1+GB2+GC2+GC3级压力管道施工，D1、D2类压力容器制造，非标设备制造，建筑门窗制造销售、大型设备、构件吊装运输。（最后确定范围按照工商核准登记为准）。
表决情况：同意1441500937股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.59%；反对849500股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.06%；弃权5035436股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.35%。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市天银律师事务所律师朱玉栓和吴团结先生现场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定。
四、备查文件
1 本次股东大会决议
2 见证律师法律意见书
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司
2008年5月28日