柳州化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
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柳州化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年5月28日在广西柳州公司会议室召开，本次会议由公司董事会提议召开，会议由公司董事长廖能成先生主持。出席会议的股东或股东代理人2名，代表公司有表决权股份数103,739,405股，占公司有表决权股份总数266,231,675股的38.97%。
会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中，出席现场投票的股东及授权代表2名，代表股份103,739,405股，占公司总股本的38.97%；参加网络投票的股东及授权代表0人，代表股份0股，占公司总股本的0%。
公司部分董事、监事及其他部分高管人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。经出席会议的股东审议表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司与会股东将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。
2、逐项审议通过了《关于公司2008年度配股方案的议案》
（1）股票种类及每股面值
本次发行种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
（2）配股基数、比例及数量
以本次发行股权登记日收市后公司总股本266,231,675股为基数，按每10股配2.5~3股的比例向全体股东配售，共计可配股份数量66,557,919~79,869,503股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。
本公司控股股东柳州化学工业集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
（3）配股价格及定价依据
1）配股价格
以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格按相应比例调整。
2）定价依据
①参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
②投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③不低于发行前最近一期经审计师审计确定的每股净资产值；
④公司与主承销商协商确定。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
（4）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
（5）发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售股份。
赞成 103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
（6）募集资金额度和用途
拟用募集资金投资建设年产20万吨醋酸项目。
本次募集资金项目总投资为135,600万元，除用募集资金投入外，不足部分公司拟通过贷款或自筹方式解决。
赞成 103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
（7）本次配股决议有效期
自公司2008年第一次临时股东大会批准本次配股方案的决议通过之日起12 个月内有效。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》
赞成 103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
股东大会授权董事会办理与本次配股有关的全部事宜，具体主要包括：
(1)授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
(2)授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
(3)配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
(4)授权董事会签署、修改、补充、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
(5)授权董事会聘请有关中介机构。
(6)授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
(7)授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
(8)在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
(9)若控股股东不履行认配股份的承诺， 或者配股代销期限届满原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
(10)相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜，并在募集资金未到位的情况下，通过自筹资金或借款对项目进行提前投资。
本授权自股东大会通过本次配股事项之日起一年内有效。
4、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
赞成 103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
公司此次配股募集资金将全部用于年产20万吨醋酸的建设：
（1）项目背景
我国“缺油少气富煤”的能源结构及“高油价”背景，决定了充分利用煤炭资源优势发展煤化工产业是符合我国国情实现能源多元化的首选。对于煤化工企业而言，除了需要拥有煤炭基础性资源条件外，完善的产业链对于企业实施多联产、提高资源综合利用率、提高经济效益与抗风险能力具有重要的意义。
对于本公司而言，精细化和多联产是企业未来可选择的发展战略。公司拥有的壳牌煤气化技术是世界上最为先进的煤气化技术之一，公司计划利用煤气化平台联产尿素、硝酸系列、甲醇以及醋酸等产品，依靠技术和成本优势，通过产能复制、下游延伸和行业整合获得成长。
本次公司募集资金项目经过公司全体董事充分认证，认为募集资金项目具有可行性，且符合国家产业政策及本公司的发展战略。公司拟将年产20万吨醋酸项目作为本次募集资金的投资项目。
（2）项目简介
①建设规模和产品方案
本项目的规模为年产20万吨醋酸。
②经济影响
本项目建设期3年，项目总投资为135,600万元，其中：建设投资126,770万元（含外汇7,500万美元）、流动资金3,311万元，建设期利息5,519万元。总投资收益率为20.58%。
（3）项目备案情况
本项目经广西壮族自治区经济委员会备案同意建设。
5、审议通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润处置的议案》
在本次配股完成后，本公司新老股东共享发行前本公司滚存的未分配利润。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金实际使用情况与相关披露内容基本相符。公司自上市以来，按照国家证券监管部门的规定，坚持规范运作，合理使用募集资金。公司前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺使用情况基本相符。
赞成103,739,405股、反对零股、弃权零股，赞成占出席会议的股东所持有效表决权股份数的100%。
本次股东大会经广东晟典律师事务所律师出席见证，并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《网络投票实施细则》、《身份验证实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
柳州化工股份有限公司
董事会
2008年5月28日