北京歌华有线电视网络股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，北京歌华有线电视网络股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2008年5月23日以书面送达的方式发出。会议于2008年5月28日以通讯方式举行，审议《关于设立宽带合资公司的合作协议的议案》，应参与表决董事15人，实际参与表决董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过《关于设立宽带合资公司的合作协议的议案》。
议案表决情况：15票同意，0票反对，0票弃权。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00八年五月二十九日
股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2008－013
北京歌华有线电视网络股份有限公司关于
签署设立宽带合资公司的合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
在渐行渐近的三网（即宽带通信网、数字电视网和下一代互联网）融合背景下，公司充分发挥有线电视网的渠道价值，开展全程全网多业务，视频业务和数据业务近几年有了较快发展。为了进一步开发有线电视增值业务市场的潜力，提升文化信息领域的户均消费价值，提高公司的经营管理绩效，经第三届董事会第八次会议授权同意，2007年10月16日公司与Liberty Global,Inc.（自由媒体国际有限公司）和PRC Venture Partners LLC（华创伙伴投资有限公司）于北京签署了《关于成立合资企业的框架协议》，拟合作开发和拓展高速宽带数据增值业务，并于2007年10月18日在《中国证券报》和《上海证券报》披露该信息。
上述框架协议签署后，各方在业务运营和法律条款等方面进行了充分的讨论，并已就《合资企业合同》、《网络使用协议》、《综合服务协议》等相关文件中的条款达成一致。
2008年5月28日协议各方于北京签署了《关于设立宽带合资公司的合作协议》。
一、 投资主体
1、 本公司直接投资或通过独资拥有的子公司投资
2、LGI China Holdings,BV(自由媒体中国控股公司)和PRCVP Beijing Broadband L.P.直接或间接拥有的香港控股公司
说明：
（1）LGI China Holdings,BV（自由媒体中国控股公司）是一家根据荷兰法律成立的公司，是Liberty Global,Inc.（自由媒体国际有限公司）（以下简称“LGI”）全资拥有的子公司，自由媒体中国控股公司旨在中国境内寻找投资机会。
LGI（公司网址为WWW.LGI.COM）是全球领先的有线网络运营商，业务涉及视频、语音和互联网接入服务。截至2008年3月31日，LGI在包括欧洲、日本、智利和澳大利亚在内的15个国家中为接近1600万的用户提供服务。同时也经营内容业务（如欧洲的Chellomedia）。
（2）PRC VP Beijing Broadband L.P.系由PRC Venture Partners LLC（华创伙伴投资有限公司）（公司网址为WWW.PRCVENTUREPARTNERS.COM）在开曼群岛设立的豁免有限合伙制的投资控股公司，致力于开拓中国境内的宽带网络服务。PRC Venture Partners LLC及所属公司专注于中华人民共和国境内的处于各个成长阶段且具有高度成长机会的企业。
（3）LGI和华创通过控股公司持有其在宽带合资公司中的注册资本权益。
二、合作协议主要内容
1、投资总额和注册资本
合资公司的投资总额为1亿美元，其中3,340万美元为注册资本，剩余资金通过其它融资方式取得。
歌华有线认购的出资总额为1,703.4万美元的等值人民币，占合资公司注册资本总额的百分之五十一（51%），以自有资金支付。
2、业务范围
通过歌华有线的宽带网络向居民和商业客户提供ISP服务（互联网接入服务）。
3、关联方成本
全部关联方成本将在有关商业计划中的《网络使用协议》、《综合服务协议》等协议中确定。公司将为合资企业提供网络支持、机房和客服支持，获得有偿服务收益，包括在宽带合资公司能够提供运营支持以前，歌华有线将为宽带合资公司有偿提供某些运营服务，如计费、客户服务和支持、安装/维护等。
4、合资文件签署时限
各方将在三个月内落实《合资企业合同》、《网络使用协议》、《综合服务协议》等合资文件。
5、本次签署的《关于设立宽带合资公司的合作协议》的有效期和终止
该协议在下述较早出现的时间终止且不再具有任何效力：（1）各相关方签署合资文件，或（2）该协议签署后六（6）个月，而该期限经各方一致同意可被延长。
三、合作对公司可能产生的影响
1、引入有实力的长期战略合作伙伴，促进增值业务的开展
截至目前公司已完成双向网用户改造百余万户，但个人宽带不足10万户，成本支出与效益不匹配。LGI具有世界各地十几个国家的多业务运营经验，有着丰厚的运营管理能力和技术实力，具有丰富的全球运营经验和大规模有线电视网的管理、开发能力，是开展三网融合业务的典范并贯通上下游产业链。
公司引入这样有实力的产业合作伙伴，有利于加速推动公司高速数据宽带业务及有线电视网增值业务的开展，给公司带来新的利润增长点，同时弥补了公司的“短板”业务，视频业务、数据业务得以全面发展，提升公司综合竞争力。
2、享有服务收益，减少资本开支，降低运维成本，完善管理及运营维护模式和流程
支撑公司业务运营和发展的有线电视网络、机房和客户服务中心等运营成本较大。成立合资公司开展业务后，公司将为合资企业提供网络支持、机房和客服支持，获得有偿服务收益，并在初期为合资企业提供诸如计费、客户服务、安装和维护等运营服务，享有服务收益。同时歌华和合资公司将合作开发视频和数据服务组合，减少资本开支，降低运维成本。
3、捆绑营销组合发展视频和数据等多业务，提高市场占有率和渗透率，完善商业模式和运营、管理维护模式及流程
本次合作将有利于公司数字电视尤其是交互电视业务与数据业务捆绑营销、携手发展，提高市场占有率和渗透率，完善商业模式和运营、管理维护模式及流程，改善服务品质，提高服务水平，从而改善并提升当前300多万注册用户的文化信息领域的户均消费价值。
4、借助国际资源合作开发新业务，加速实施“十”字战略
LGI公司为三网融合业务的运营典范，具有强大的内容制作、集成和资本运营能力，其管理团队具有丰富的网络并购整合经验。歌华有线与LGI以高速宽带数据业务合作为切入点，结合国家产业政策和规划，为公司开展数据业务、数字电视业务及各类有线电视增值业务，贯通上下游产业链提供了发展机会，同时有利于以北京多业务品种模式为范本，发挥资源定价能力，加速实施横向扩张并购网络资源，参与并分享国内文化消费市场的增长收益。
附件：
一、《关于设立宽带合资公司的合作协议》及《合资企业合同》、《网络使用协议》、《综合服务协议》等协议附件
二、董事会决议
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会
二00八年五月二十九日