中捷缝纫机股份有限公司
第三届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事会于2008年5月23日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第九次临时会议，2008年5月28日公司第三届董事会第九次临时会议在杭州市浙江新世纪大酒店十四楼会议厅召开，应出席董事七名，实际出席六名（其中董事张志友委托董事崔岩峰代为表决，独立董事陈大鹏委托独立董事何烨代为表决），公司监事、其他高管人员、候选独立董事、保荐代表人列席会议。浙江证监局部分领导出席会议并指导。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议，举手表决通过决议如下：
一、《关于蔡开坚辞去董事长职务的议案》
蔡开坚先生被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。蔡开坚先生因上述原因辞去董事长职务。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
二、《关于选举董事长、副董事长的议案》
1、同意选举李瑞元为公司董事长，李瑞元先生原副董事长职务自动解除；（李瑞元先生简历详见附件一）
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
2、同意选举徐仁舜为公司副董事长。（徐仁舜先生简历详见附件一）
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
三、《关于李瑞元辞去总经理职务的议案》
因工作调整原因，李瑞元先生担任公司董事长，辞去公司总经理职务。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
四、《关于聘任徐仁舜为公司总经理的议案》
同意聘任徐仁舜先生为公司总经理，徐仁舜先生原副总经理职务自动解除。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
五、《关于唐为斌辞去公司财务总监职务的议案》
唐为斌先生被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。唐为斌先生因上述原因辞去财务总监职务。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
六、《关于聘任李满义为公司财务总监的议案》（李满义先生简历详见附件一）
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
七、《关于提名高峰为第三届董事会董事候选人的议案》（高峰先生简历详见附件一）
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%，尚需提交公司下次股东大会审议。
八、《关于提名谢忠荣为第三届董事会独立董事候选人的议案》（谢忠荣先生简历详见附件一）
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%，在经深圳证券交易所审查无异议后，尚需提交公司下次股东大会审议。
公司独立董事认真审议了上述八项公司董事、高管任免的议案，认为：候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
九、审议通过了《资金管理办法》
（《中捷缝纫机股份有限公司资金管理办法》详见巨潮资讯网）。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
十、审议通过了修订《公司章程》（《公司章程》修正案见附件二，《中捷缝纫机股份有限公司章程（2008年5月修改稿）》详见巨潮资讯网。）
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
十一、审议通过了修订《公司高层人员股份变动管理办法》
（《中捷缝纫机股份有限公司高层人员股份变动管理办法》详见巨潮资讯网）。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
十二、审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。
公司董事会拟使用4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为： 2008 年5月28日至2008年11月28日，到期后，公司承诺以经营资金归还募集资金专户。
公司独立董事认为：公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金没有影响募集资金投资项目的正常实施，且公司承诺按时归还，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
此项议案已经第三届董事会第九次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决票的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2008年5月30日
附件一：人员简介
李瑞元：男，39岁，中国国籍，大专学历，经济师职称，曾就读于浙江经济管理职工大学，中国人民大学工商管理硕士学位。1999年至2002年7月担任浙江中捷缝纫机有限公司（中捷股份）副董事长兼副总经理。2002年7月至2008年5月，担任中捷股份副董事长兼总经理。李瑞元之妻许玉治与中捷股份大股东蔡开坚之妻许玉妹系姐妹关系。除此外，与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除在玉环兴业服务有限公司、中捷控股集团有限公司、玉环欲达投资咨询有限公司担任董事、执行董事外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李瑞元通过股权激励行权持有公司93.6万股股票。除因中捷股份大股东违规占用资金事项受到深圳证券交易所公开谴责外，未受到监管部门的其他处罚。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
徐仁舜：男，35岁，中国国籍，经济师职称。1990年毕业于浙江省玉环县陈屿中学，后又就读于浙江江南理工学院（企业管理专业）、复旦大学（中国企业家创立投资高级研修班），美国檀香山大学工商管理硕士。1990年进入浙江中捷缝纫机有限公司工作。2004年起担任中屹机械工业有限公司执行董事、法定代表人。2001年至2008年5月担任中捷股份董事、副总经理。与公司其他董、监事、其他高管人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。除在玉环兴业服务有限公司、中屹机械工业有限公司担任董事、执行董事外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。徐仁舜通过股权激励行权持有公司68.64万股股票。除因中捷股份大股东违规占用资金事项受到深圳证券交易所公开谴责外，未受到监管部门的其他处罚。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
李满义：男，36岁，中国国籍，大专学历，研究生在读，注册会计师，高级会计师职称。1998年毕业于河南理工大学（财务会计学）。1998年至2002年12月就职于上海东华会计师事务所，任审计项目经理；2003年1月至2005年3月就职于浙江苏泊尔股份有限公司，任财务副经理；2005年4月至9月，就职于中捷股份，任财务管理中心副经理；2005年9月至今任中屹机械工业有限公司财务总监。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
高峰：男，37 岁，中国国籍，大专学历。毕业于浙江工业大学企业管理专业。1994 进入浙江中捷缝纫机有限公司工作，先后担任质检科长、生产部经理、总经办主任、总经理助理等。2003年10月-2006年1月任上海百福中捷机械工业有限公司副总经理。2006年2月-2006年12月任中捷控股集团有限公司桑耐丽事业部总经理。2007年1月至今担任中捷缝纫机股份有限公司副总经理。高峰先生目前还兼任玉环兴业服务有限公司法定代表人。除上述外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未持有公司股票，除因中捷股份大股东违规占用资金事项受到深圳证券交易所通报批评外，未受到监管部门的其他处罚。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。
谢忠荣（独立董事候选人）：男，32 岁，中国国籍，本科学历，注册会计师 、注册资产评估师、注册税务师。1999年毕业于湖北经济学院会计系（后又进修于广西大学会计学专业）。2003年至2005年10月就职于广州中联会计师事务所；2005年11月至今就职于广东天华华粤会计师事务所有限公司，高级经理。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
附件二：中捷缝纫机股份有限公司章程修正案
中捷缝纫机股份有限公司章程修正案（2008年5月）
| 序号 | 条款 | 内容 | 条款 | 内容 |
| 1 | 第三十四条 | 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。 | 条款 不 变 | 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站公告。 |
| 2 | 第五十六条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二（6人）时； | 条款 不变 | 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时； |
| 3 | 第一百七十五条 | 公司董事会成员中独立董事的人数为四名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 条款 不变 | 公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 |
| 4 | 第一百九十九条 | 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四名。 | 条款 不变 | 董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三名。 |
| 公司章程其他内容不变。 | ||||
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2008-035
中捷缝纫机股份有限公司
第三届监事会第八次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届监事会第八次会议于2008年5月28日在杭州市浙江新世纪大酒店十四楼会议厅召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议，董事会秘书崔岩峰列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金启祝先生主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《资金管理办法》（《中捷缝纫机股份有限公司资金管理办法》详见巨潮资讯网。）
同意3票，占出席会议有效表决权的100%，表决通过。
二、审议通过修订《公司章程》（《公司章程（修正案）》详见公司同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》附件，《中捷缝纫机股份有限公司章程》（2008年5月修改稿）详见巨潮资讯网。）
同意3票，占出席会议有效表决权的100%，表决通过。尚需提交公司下次临时股东大会审议。
三、修订《公司高层人员股份变动管理办法》（修订后的《中捷缝纫机股份有限公司高层人员股份变动管理办法》详见巨潮资讯网。）
同意3票，占出席会议有效表决权的100%，表决通过。
四、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。）
公司监事会经认真审议，认为：公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本。此次用募集资金补充流动资金没有影响募集资金投资项目的正常实施，且公司承诺按时归还，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
同意3票，占出席会议有效表决权的100%，表决通过。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2008年5 月30日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号： 2008-036
中捷缝纫机股份有限公司
关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金人民币4,000万元用于补充公司流动资金。
公司于2007年10月12日公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，发行价16.03元/股，实际募集资金净额42,600万元，于2007年10月19日到位。
截止2007年12月31日，公司增发募集资金项目累计投入35,088,993.01元，其中投入《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》27,843,380.56元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技改项目》7,245,612.45元。项目预计2009年9月投完，截止2007年12月31日，上述募集资金投资项目分别完成计划进度的11.41%、3.98%。增发募集资金2007年末本息余额391,604,861.58元。
根据《公司2008年度投资计划》，2008年拟投入《年产8200台特种工业缝纫机技术改造项目》3,000万元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技改项目》6,000万元，合计9,000万元。因此至2008 年底，公司至少有闲置募集资金余额30,000万元。
近一年以来，由于行业形势不景气，公司经营压力很大。在努力拓展国内、国际业务的同时，公司还需要通过加强内部管理来降低成本，提高效益。为此公司董事会决议，使用闲置募集资金中的4,000万元用于补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：本次董事会决议生效之日起六个月(即2008 年5月28日到2008年11月28日)，到期后，公司承诺归还。
通过此次以募集资金补充流动资金，可以减少同等数额的银行借款，按现行同期银行借款利率半年期计算，预计可节约财务费用270万元左右。
公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施计划和正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为。对这部分补充的流动资金，公司将严格按照《资金管理制度》管理使用。到期后，公司将利用回笼资金或银行贷款归还，确保募集资金投资项目对资金的需要。
本公司独立董事陈大鹏先生、何烨女士对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。
此次用募集资金补充流动资金没有影响募集资金投资项目的正常实施，且公司承诺按时归还，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。保荐机构光大证券股份有限公司对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：公司鉴于目前经营压力，暂时使用募集资金补充流动资金可以降低公司财务成本，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司及其股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金金额为4,000万元，没有影响募集资金投资项目的正常实施，且公司承诺按时归还，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司在履行必要程序后，光大证券同意其按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《资金管理制度》等有关规定使用并按计划归还。
中捷缝纫机股份有限公司
2008年5月30日