单位：元

项        目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业总收入	962,792,363.09	913,636,919.52	805,083,941.49
其中：营业收入	962,792,363.09	913,636,919.52	805,083,941.49
二、营业总成本	789,027,544.40	785,597,245.66	718,535,407.75
其中：营业成本	652,913,403.56	666,907,078.56	604,765,539.96
营业税金及附加	32,015.85	34,404.57	30,465.60
销售费用	300,300.00	1,500.00	6,000.00
管理费用	130,009,134.62	119,951,420.11	103,308,775.93
财务费用	5,739,058.51	-809,845.50	9,651,043.39
资产减值损失	33,631.86	-487,312.08	773,582.87
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	2,778,361.95	3,806,745.08	1,364,728.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,423,632.59	3,308,680.22	1,216,906.39
三、营业利润（损失以“－”号填列）	176,543,180.64	131,846,418.94	87,913,261.98
加：营业外收入	21,910,817.89	1,746,798.97	958,620.98
减：营业外支出	833,820.35	467,079.46	473,176.19
其中：非流动资产处置损失	503,807.82	-	238.40
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	197,620,178.18	133,126,138.45	88,398,706.77
减：所得税费用	44,123,706.91	25,407,924.62	15,672,781.48
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	153,496,471.27	107,718,213.83	72,725,925.29
六、每股收益：
(一)基本每股收益	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-

二、本次交易后公司备考合并财务资料

（一）备考合并财务报表的审计情况

中瑞岳华依据中国注册会计师审计准则审计了中兵光电的备考财务报表，包括2007年12月31日、2007年9月30日、2006年l2月31日、2005年l2月31日的备考资产负债表和备考合并资产负债表，2007年度、2007年1-9月、2006年度、2005年度的备考利润表和备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并对上述报表出具了标准无保留审计报告“中兵光电科技股份有限公司备考财务报表审计报告”（中瑞华恒信审字[2007]第12224号、中瑞岳华审字[2008]第13409号）。

（二）备考财务报表的编制基准和方法

本备考财务报表所载财务信息系基于本公司与华北光学签订的《新增股份购买资产协议》，本公司拟通过向华北光学发行股份购买华北光学所拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债（以下简称“拟购买资产”），并以报告期本公司实际财务报表和有关账簿为基础，假设拟购买资产及其业务架构于2005年1月1日业已独立存在且持续经营，并假设所购买资产非公开发行股票已实现，以本公司与拟购买资产，加上已假设非公开发行的股份，再抵销拟购买资产的净资产、内部交易以及内部往来后，以2007年1月1日作为财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的首次执行日，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的有关规定，采用以下所述重要会计政策和会计估计进行编制。

（三）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

资     产	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动资产：
货币资金	530,200,288.24	615,184,921.68	438,843,579.60
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	104,080,000.00	23,376,392.36	114,582,323.01
应收账款	245,800,385.69	350,173,015.36	199,756,208.17
预付款项	39,145,058.59	35,107,993.64	134,612,195.49
应收利息	2,108,033.38	1,928,083.76	2,120,566.14
应收股利	-	-	-
其他应收款	29,840,273.36	22,050,029.37	21,164,638.60
存货	319,480,165.12	571,555,560.81	311,040,562.57
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	133,333.36	10,133,333.33	10,000,000.00
流动资产合计	1,270,787,537.74	1,629,509,330.31	1,232,120,073.58
非流动资产：
可供出售金融资产	14,155,018.08	5,052,091.52	1,410,266.48
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	2,179,838.40	2,240,597.28	40,524,023.40
投资性房地产	2,457,793.44	2,535,796.92	-
固定资产	466,996,433.37	188,338,955.50	173,634,535.30
在建工程	188,794,575.65	269,845,671.56	54,285,992.53
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	80,024,226.08	81,965,345.87	35,740,546.99
开发支出	64,640,846.21	-	-
商誉	1,216,906.39	1,216,906.39	-
长期待摊费用	1,698,360.58	2,600,692.52	2,560,403.02
递延所得税资产	10,683,651.38	4,586,835.30	3,988,110.11
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	832,847,649.58	558,382,892.86	312,143,877.83
资产总计	2,103,635,187.32	2,187,892,223.17	1,544,263,951.41
负债和股东权益	2007.12.31	2006.12.31	2005.12.31
流动负债：
短期借款	267,560,000.00	147,940,420.00	23,777,300.00
交易性金融负债	-	-	-

应付票据	110,102,473.44	121,014,227.30	106,751,056.69
应付账款	504,624,587.97	606,461,620.40	376,671,144.06
预收款项	104,636,143.59	335,275,455.33	204,473,290.99
应付职工薪酬	58,422,670.92	55,269,319.35	31,254,213.90
应交税费	28,450,728.93	16,570,747.42	15,343,772.70
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	97,358,701.27	81,405,960.62	121,057,286.74
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,171,155,306.12	1,363,937,750.42	879,328,065.08
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	18,140,149.41	167,755,810.27	148,867,230.79
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	11,697,728.13	724,693.63	339,151.49
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	29,837,877.54	168,480,503.90	149,206,382.28
负债合计	1,200,993,183.66	1,532,418,254.32	1,028,534,447.36
股东权益：
股本	221,884,003.00	221,884,003.00	167,884,003.00
资本公积	612,547,729.00	326,722,969.40	252,418,621.95
减：库存股	-	-	-
盈余公积	23,497,793.45	23,497,793.45	22,769,254.91
未分配利润	16,512,789.51	54,649,114.15	72,090,226.01
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司股东权益合计	874,685,696.24	626,875,570.64	515,162,105.87
少数股东权益	27,956,307.42	28,598,398.21	567,398.18
股东权益合计	902,642,003.66	655,473,968.85	515,729,504.05
负债和股东权益总计	2,103,635,187.32	2,187,892,223.17	1,544,263,951.41

2、备考合并利润表

单位：元

项        目	2007年度	2006年度	2005年度
一、营业总收入	1,256,633,951.16	1,319,013,299.47	1,067,112,086.39
其中：营业收入	1,256,633,951.16	1,319,013,299.47	1,067,112,086.39
二、营业总成本	1,117,144,806.30	1,163,092,501.23	961,815,964.12
其中：营业成本	882,642,484.40	956,581,903.94	804,169,217.52
营业税金及附加	1,205,921.35	1,663,846.79	1,162,365.81
销售费用	33,613,571.82	29,218,846.85	15,952,527.13
管理费用	169,286,584.95	168,674,852.41	131,245,666.54
财务费用	3,618,071.57	-2,096,562.96	6,285,397.30
资产减值损失	26,778,172.21	9,049,614.20	3,000,789.82
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	293,970.48	348,470.25	1,336,981.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-60,758.88	-149,594.61	1,189,160.05
三、营业利润（损失以“－”号填列）	139,783,115.34	156,269,268.49	106,633,104.17
加：营业外收入	22,237,960.80	1,982,794.98	1,065,513.50
减：营业外支出	1,853,761.59	895,458.17	943,316.42
其中：非流动资产处置损失	873,054.97	308,209.78	461,129.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	160,167,314.55	157,356,605.30	106,755,301.25
减：所得税费用	45,327,568.07	30,948,274.12	17,386,213.44
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	114,839,746.48	126,408,331.18	89,369,087.81
归属于母公司所有者的净利润	115,481,837.27	122,505,640.51	89,112,147.88
少数股东损益	-642,090.79	3,781,000.03	256,939.93
其中：拟注入资产实现的净利润	153,496,471.27	107,718,213.83	72,725,925.29
六、每股收益：
(一)基本每股收益	0.52	0.55	0.40
(二)稀释每股收益	0.52	0.55	0.40

三、本次交易后公司盈利预测审核报表

（一）盈利预测审核报告之主要内容

中瑞岳华于2008年5月29日出具了中瑞岳华专审字[2008]第2627号《中兵光电科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》，主要内容如下：

“我们审核了后附的中兵光电科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈利预测报告一、所述编制基础编制的2008年度的备考盈利预测报告，我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告二中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。”

（二）备考盈利预测编制基础

根据本公司与华北光学签订的《新增股份购买资产协议》，本公司拟向华北光学发行股票购买其所拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债（以下简称“拟购买资产”）。由于本次资产重组属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并利润表应包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，所以公司从2007年1月1日起按照本公司与拟购买资产作为一个独立报告主体的假设基础上编制本备考盈利预测。

本备考盈利预测报告以业经北京中兴宇会计师事务所有限公司审计的公司2004年度的经营业绩、2005年度的经营业绩、业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的公司2006年度经营业绩、2007年度经营业绩，以及业经中瑞华恒信会计师事务所有限公司（中瑞华恒信会计师事务所有限公司已于2007年12月5日经北京工商行政管理局批准公司名称变更为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”）审计的拟认购股份之资产2004年度、2005年度、2006年度、2007年度的模拟经营业绩，并考虑公司2008年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划、军方以往年度的实际采购及公司的十一五规划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

（三）盈利预测基本假设

1、公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；

2、公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

4、公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

5、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；

6、公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门的审批；

7、公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

8、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

9、军方对公司的采购需求以及公司的十一五规划无重大改变；

10、在预测期间内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。

（四）中兵光电盈利预测结果

1、交易后预测备考合并利润表

单位：万元

项        目	2007年备考 实现数	2008年度 预测数
一、营业总收入	125,663	160,025
其中：营业收入	125,663	160,025
二、营业总成本	111,714	138,143
其中：营业成本	88,263	116,498
营业税金及附加	121	121
销售费用	3,361	3,365
管理费用	16,929	16,050
财务费用	362	1,179
资产减值损失	2,678	930
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	29	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	13,978	21,882
加：营业外收入	2,224	20
减：营业外支出	185	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	16,017	21,902
减：所得税费用	4,533	5,655
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	11,484	16,247
归属于母公司所有者的净利润	11,548	16,108
少数股东损益	-64	139
拟购买资产实现的利润	15,350	16,098
六、每股收益：(单位：元/股）
(一)基本每股收益	0.52	0.72
(二)稀释每股收益	0.52	0.72

2、目标资产预测利润表

单位：万元

项        目	2007年度	2008年度预测数
一、营业总收入	96,279.24	128,025
其中：营业收入	96,279.24	128,025
二、营业总成本	78,902.75	106,582
其中：营业成本	65,291.34	92,291
营业税金及附加	3.20	5
销售费用	30.03	10
管理费用	13,000.91	13,042
财务费用	573.91	1,234
资产减值损失	3.36	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	277.84	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	242.36	-
三、营业利润（损失以“－”号填列）	17,654.32	21,443
加：营业外收入	2,191.08	20
减：营业外支出	83.38	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	19,762.02	21,463
减：所得税费用	4,412.37	5,365
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	15,349.65	16,098
归属于母公司所有者的净利润	15,349.65	16,098
少数股东损益	-	-

第七节 其他重要事项

一、有关重大事项的声明

截至本报告书签署日：

1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

3、本公司无重大委托理财事项。

二、审核、批准风险

本次交易之具体方案需经国家国资委正式批准；本次交易需提交公司临时股东大会以特别决议审议通过，华北光学作为关联方所持股份不计入表决权总数；本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会的核准后实施。因此，本次交易存在不能获得临时股东大会表决通过和未获得有权部门审核通过的风险。

三、《公司章程》增加军工特别条款

国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，根据该办法的要求，公司第三届董事会第十九次会议审议修改了《公司章程》，增加了军工企业特别条款，具体如下：

1、《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”修改为“经营宗旨、范围和义务”。

2、经依法登记，公司的经营范围（具体以工商行政管理部门核定为准）：军工及军民两用精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备等的设计开发、制造、销售、技术服务及相关业务；普通货物运输；经营本公司和成员企业自产产品及技术出口业务；经营本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）。

3、公司承担下列义务：（1）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（2）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。（3）公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。（4）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

4、控股股东发生变化前，应向国防科工局履行审批程序。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工局申报。未予申报的，其超出5%的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

5、股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时，在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定，报中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。

6、董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。选聘境外独立董事，应向国防科工局备案。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

7、董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。

8、董事长发生变动，应向国防科工局备案。总经理发生变动，应向国防科工局备案。公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

9、修改或批准新的公司章程涉及有关上述条款时，应经审批机关同意后再

履行相关法定程序。

第八节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

电话：(010) 88092288

传真：(010) 88092060

联系人：田磊、李阳、贾东颖、吕德富、高贵雄

二、购买方法律顾问

名称：北京市众天律师事务所

负责人：苌宏亮

住所：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦17层1711-1717室

电话：(010) 62800408

传真：(010) 62800409

联系人：汪华 陈茂云

三、资产审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

电话：(010) 88091188

传真：(010) 88091199

联系人：李秀卿、邰先宇、姜斌、张海霞

四、资产评估机构

名称：北京中恒信德威评估有限责任公司

法定代表人：苏一纯

住所：北京市海淀区车公庄路20号中二区国际泥沙中心七层706室

电话：(010) 88091188

传真：(010) 88091199

联系人：赵强、管伯渊、齐爱玲、李雪飞

第九节 公司董事声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司全体董事：

李保平 辛永献 李晓兰 张学军 李俊巍 潘寿华 王建明 田宏杰 刘文鹏 张焕军 王承康

第十节 备查文件

一、备查文件

1.中兵光电、华北光学的营业执照和税务登记证(复印件)；

2.中兵光电第三届董事会第十九次会议决议；

3.华北光学第二届董事会第八次会议决议；

4.中兵光电独立董事就本次交易及关联交易所出具的独立董事意见；

5.中兵光电与华北光学签订的《新增股份购买资产协议》；

6.北京中恒信德威出具的本次拟购买资产的资产评估报告书（中恒信德威评报字（2007）第154号）；

7.经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产2004年、2005年、2006年、2007年1-9月模拟财务报告（中瑞华恒信审字[2007]第12222号）；

8.经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的拟认购股份之资产2005年、2006年、2007年模拟财务报告（中瑞岳华审字[2008]第13408号）；

9.经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的中兵光电2005年、2006年、2007年备考合并财务报告。（中瑞岳华审字[2008]第13409号）；

10.经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审核的华北光学2007年财务报告（中瑞岳华审字[2008]第13407号）；

11.经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核的中兵光电2008年度备考合并盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2008]第2627号）；

12.西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份收购资产之独立财务顾问报告；

13.北京众天律师事务所关于中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票购买资产之法律意见书；

14.兵器集团、华北光学、中兵光电及其相关人员关于本次交易的有关承诺函；

15.上市公司关于相关内幕人员买卖上市公司股票情况的自查报告；

16.国防科工委相关批复函；

17.国家国资委对评估结果的资产备案表和相关批复文件；

18.其他与本次交易有关的重要文件。

二、查阅方式

1、中兵光电科技股份有限公司

办公地址：北京市丰台区科学城星火路7 号

联系人：赵晗 张春东

电话：(010) 83682722

传真：(010) 63729771

2、西南证券有限责任公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-88092288

传真：010-88092037

联系人：李阳 田磊、贾东颖、吕德富、高贵雄

3、指定信息披露报刊

中国证券报 上海证券报

4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

特此公告。

中兵光电科技股份有限公司董事会

2008年 5 月 30 日