流动负债中，应付账款、预收款项所占比重较大， 2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日两项合计占流动负债的比例分别为72.77%、73.32%、52.65%，详见下表：
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2、短期偿债能力
目标资产的流动比率、速动比率均小于1，应付账款、预收款项较大是一个重要因素，这是由军品制造企业的经营特征所决定的。2006年12月31日，目标资产速动比率降至0.48，主要是因为存货上升所致，这是由于考虑到2007年公司整体搬迁，为确保完成军品任务提前生产了部分产品。2007年流动比率、速动比率有所下降，是由于目标资产短期借款有所增加。截至2007年12月31日，目标资产短期借款中的信用借款金额较2006年12月31日增加6,350.00万元；保证借款增加5,426.00万元，为兵器财务有限责任公司为目标资产在国家开发银行的借款提供的保证担保。
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目标资产的有息负债（长期借款＋应付债券＋短期借款＋一年内到期的长期负债）占负债总额的比例较小。2005—2007年，目标资产有息负债中仅包括短期借款，长期借款、应付债券、一年内到期的长期负债金额均为0。2006年12月31日，有息负债占负债总额的比例为8.32%； 2007年12月31日，有息负债占负债总额的比例为22.33%。截止2007年12月31日，目标资产总债务资本比（长期借款＋应付债券＋短期借款＋一年内到期的长期负债）/（长期借款＋短期借款＋应付债券＋一年内到期的长期负债＋股东权益合计）为38.93%。
较少的有息负债决定了目标资产较少的财务费用， 2005年、2006年、2007年，目标资产的财务费用占营业收入的比例分别为1.20%、-0.09%和0.60%。2005年利息保障倍数为10.16倍，2006年目标资产的财务费用为负数， 2007年目标资产的利息保障倍数为35.43倍。同时，目标资产具有较好的流动性，截至2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日，流动资产所占比例分别为51.19%、69.99%、80.91%。
分析显示，目标资产的短期偿债能力具有保障。
（二）盈利情况
2006 年、2007年，目标资产的主要盈利数据如下表所示：（单位：万元）
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备注：营业毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加；毛利率=营业毛利/营业收入。
2006年目标资产实现营业收入91,363.69万元，比2005年增长了13.48%，在经过2004年、2005年大幅增长后，目标资产军品业务规模相对稳定。2007年，目标资产实现营业收入96,279.24万元，比2006年增长5.38%。
随着公司军品业务规模的不断扩大，规模效应不断降低营业成本，目标资产的盈利能力获得提升，毛利率从2005年的24.88%提高至2006年的27.00%，2007年目标资产毛利率达到32.18%。
2006年目标资产实现净利润10,771.82万元，比2005年增长了48.12%。2007年目标资产实现净利润15,349.65万元，比2006年增长了42.50%。目标资产实现净利润的增长率显著高于营业收入增长率，主要是由于目标资产的毛利率显著提升，2007年目标资产的毛利率比2006年增长19.18%。
2007年目标资产营业外收入为2,191.08万元，主要系将无法支付的款项共计2,094.58万元转入营业外收入所致。剔除这部分营业外收入后，目标资产2007年实现净利润同比增长29.48%。
目标资产对各项费用的有效控制，三项费用与营业收入的比例较为稳定，2005年、2006年、2007年分别为14.03%、13.04%、14.13%。其中，目标资产的军品业务为订单生产，几乎没有销售费用。
单位：万元
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三、目标资产的评估结果
根据中瑞华恒信审计的本次目标资产的财务报告，截至2007年9月30日，目标资产的资产总额为130,541.25万元，负债总额为人民币99,359.78万元，净资产为人民币31,181.47万元。其中：流动资产85,506.92万元，非流动资产45,034.33万元（其中：长期股权投资2,710.99万元，固定资产7,113.61万元，在建工程29,063.97万元,无形资产3,997.54万元，其他非流动资产2,148.22万元），流动负债98,432.47万元，非流动负债927.31万元，具体情况如下：
根据中恒信德威出具的中恒信德威评报字（2007）第154号资产评估报告书，本次评估中，中恒信德威分别采用成本法、收益法对目标资产进行评估，得到目标资产于评估基准日2007年9月30日的公允市场价值分别为61,640.49万元和123,507.78万元，两种方法净资产评估值相差61,867.29万元。
中恒信德威认为收益法评估结果能够更全面合理地反映目标资产的公允市场价值，故本次评估取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论：截止于2007年9月30日，目标资产在持续经营和在不可流通前提条件下的公允市场价值为人民币123,507.78万元，评估增值率296.09%。相对于截至2007年12月31日目标资产经审计的账面净值,本次评估增值率为245.63%。
（一）评估方法的适当性分析
中恒信德威认为，成本法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，以及企业所拥有的产品制造技术，用现行市场价值代替历史成本，其实质是企业净资产的现实重置成本来确定股权的价值；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其实质是以资产未来的获利能力来确定股权的价值。
中恒信德威认为，目标资产属于军品及军民两用技术产品业务资产，存在技术含量高、业务垄断等特点，不存在国内市场竞争等情况，因此使得其拥有与其他民用产品相比非常独特的获利能力。另外，目标资产具有十分高的不可替代性，即一般的投资者不可能投资建立一个企业替代其经营业务，对于这样的企业采用资产的重置成本是无法合理的确定其公允价值的。
基于上述原因，中恒信德威认为收益法评估结果能够更全面合理地反映目标资产的公允市场价值，故本次评估取收益法评估结果作为本次评估最终评估结结果。
（二）收益法评估结果的说明
本次收益法评估中，2007年使用的折现率为11.10%，2008年以后为11.30%。（我国企业所得税的税率自2008年1月1日起施行25%，因此其2007年与2008年及以后年度的折现率也不一样）。折现率的确定过程详见目标资产的资产评估说明（中恒信德威评报字（2007）第154号）。
特别说明：中恒信德威认为，股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。华北光学不是上市公司，其合法拥有的目标资产模拟的股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。因此，根据影响不可流通股与流通股之间的价格差异的各种因素，按照谨慎原则，本次评估中取16%作为目标资产的不可流通折扣率。收益法评估说明具体情况如下：
1、目标资产之经营性资产的预测期价值
根据中恒信德威出具的评估报告书，预测期为评估基准日2007年9月30日至2012年12月31日，即2007年评估基准日后剩余期间和其后5个完整的会计年度。2008年—2012年的5年内，目标资产预计实现主营业务收入复合增长率为12.46%，具体数据如下表所示。据此计算，目标资产之经营性资产预测期的现金流量现值合计为70,441.80万元。
单位：万元
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2、目标资产之经营性资产的残值价值
残值是企业在五年预测经营期之后的价值。本次评估，中恒信德威采用永续年金的方式预测,预测目标资产自2013年起达到收益稳定期，故不再追加营运资金，即营运资金追加额为零。根据评估报告，目标资产之经营性资产残值的现金流量现值为101,729.68万元。
3、目标资产之付息负债
根据中恒信德威的评估报告，目标资产截止评估基准日的付息负债为46,235.04万元，具体情况如下：
（1）银行借款：15,000.00万元；
（2）其他金融机构融资（专项应付款）：412.06万元；
（3）其他应付款：30,823.0万元，包括：尚未支付的在建工程款：9,600.00万元；上级单位借款2,350万元；应付工程及设备款18,873.0万元。
（4）同时，根据中恒信德威的评估结果，目标资产截止评估基准日还包括的多余金融性资产：16,080.25万元，具体如下：
A、多余货币资金：截至评估基准日，目标资产的模拟资产负债表中货币资金为16,598.00万元。通过与企业管理人员沟通了解到，目前目标资产运营每月经营现金支出约2,000.00万元左右，因此货币资金中剩余14,598.00万元作为非经营性资产调整；
B、交易性金融资产：为目标资产拥有的账面价值1,482.25万元，评估值为1,482.25万元。
假设在评估基准日将多余金融性资产冲抵付息负债，故目标资产在评估基准日实际占用的付息负债净值为：30,154.79万元。（单位：万元）
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4、目标资产之非经营性资产及负债调整
根据中恒信德威的评估报告，目标资产截止评估基准日的以下资产应该列为非经营性资产和负债，具体包括：
（1）长期股权投资：账面价值2,710.99万元，为对衡阳光电的投资，投资收益与自身的主营业务没有直接关系，本次评估将其界定为非经营性资产，评估值为3,693.96万元；
（2）应收股利：账面价值107.69万元，为应收中兵光电2005年度股利，应收股利与自身的主营业务没有直接关系，本次评估将其界定为非经营性资产，评估值为107.69万元；
（3）其他应收款：账面价值667.98万元，共5笔，为其他公司借款，与主营业务没有直接关系，本次评估将其界定为非经营性资产，评估值为432.14万元。
（4）非经营性负债1笔，为其他应交款，计20万元。
因此，截止评估基准日，非经营性资产评估值为4,233.79万元，非经营性负债评估值为20万元，故非经营性资产净值为4,213.79万元。
5、目标资产整体价值
目标资产价值
＝（目标资产之经营性资产价值－付息负债净值）×（1－不可流通折扣率）＋非经营性资产价值
＝（预测期现金流量的现值＋残值的现值－付息负债净值）×（1－不可流通折扣率）＋非经营性资产价值
＝（70,441.80＋101,729.68－30,154.78）×（1-16%）＋4,213.79
＝123,507.78万元
单位：万元
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（三）收益法评估业绩承诺
鉴于本次交易中资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》第三十三条的规定，华北光学在与中兵光电签订的《新增股份购买资产协议》中对拟购买资产的业绩预测作出承诺，主要内容如下：“根据中恒信德威的评估报告（中恒信德威评报字（2007）第154号），本次拟认购中兵光电向其非公开发行股份之目标资产2008年、2009年、2010的税后净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述数据，本公司承诺其差额在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报告审计后以货币资金补足。”
目标资产之收益法评估价值预测表 单位：万元
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备注：预测期中其他业务利润为零。
（四）成本法评估结果的说明
经评估，截止于2007年9月30日，目标资产的评估值如下：总资产经专项审计后的账面价值为人民币130,541.25万元，清查调整后的账面价值为人民币130,541.25万元，评估值为人民币161,000.27万元，评估增值30,459.02万元，增值率为23.33%；总负债经专项审计后的账面价值为人民币99,359.78万元，清查调整后的账面价值为人民币99,359.78万元，评估值为人民币99,359.78万元，无评估增减值；净资产经专项审计后的账面价值为人民币31,181.47万元，清查调整后的账面价值为人民币31,181.47万元，评估值为人民币61,640.49万元。评估增值30,459.02万元，增值率为97.68%。详细情况见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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截至2007年12月31日，目标资产经审计的账面值为35,734.52万元。相对于此，本次成本法评估增值25,905.97万元，增值率为72.50%。
四、目标资产的主营业务情况
（一）目标资产主要产品和用途
目标资产研发、生产和销售的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品等五大系列产品，基本情况如下：
1、远程控制技术产品：是指以惯性技术为基础，用于提高产品精度的控制舱类产品系列。该技术产品是一个复杂的机电子系统，它集精密机械、现代电子学、计算机、通讯、控制等先进技术于一体，是集多学科技术于一体的高自动化军用装备，是我军急需的高新技术武器装备。该产品的主要作用是进一步提高武器的作战效率和系统精度，已经批量装备部队，为国防装备的现代化起到积极推动作用。随着现代武器技术的发展和现代战争的需要，其装备数量将会有很大发展。
2、稳定技术产品：是指用于机载、车载、船载的军民两用稳定技术产品，是集光机电于一体的精密产品。光电系统要在运动载体上对机动目标实现动对动高精度瞄准和跟踪，瞄准线稳定平台技术则是必需的重要手段。该产品的主要作用是能昼夜提供对地面以及空中目标的探测、识别、跟踪和测量的能力，可以提供各种光谱波段的图像信息，并实时处理图像信息，主要应用在无人机、直升机、固定翼飞机、舰船和侦查车辆上面，用于侦察、瞄准系统和光电火控系统。
3、火控技术产品：是指军民两用火控计算机等产品及用于车辆控制的系列传感器产品，是实现精确打击的重要部件。
4、惯导与光电控制技术产品：是指军民两用的惯性导航控制与光电控制技术产品，是实现精确打击的重要部件。
5、智能机器人技术产品：是指用于军事、反恐及灾难救助的地面智能机器人系列产品。随着信息化技术的发展，本产品可满足用于地雷探测与排险、灭火、监视、清除核放射性沾染物、无人警戒、目标搜索、防暴和反恐怖活动等方面的需求。
（二）目标资产主要产品的工艺流程图
目标资产的军品及军民两用技术产品的工艺流程图如下：
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（三）目标资产的经营模式
1、采购模式
公司原材料采购按计划采购。公司根据年度、月度及临时公司级生产和科研计划编制相应的物资采购计划。于生产启动前，早于最长采购周期7天下发到各有关部门。所有军工专用原材料、配套产品必须安排在合格供应方定点采购。公司对于重要物资、大宗通用物资组织集中采购。
公司物资采购必须严格执行《军工产品质量管理条例》以及兵器集团有关质量管理规定，建立严格的物资采购质量控制机制，对各种物资的选用、技术标准的制订以及订购、入库、保管、复验、发放全过程实行严格的质量管理。
2、生产模式
目标资产主要生产和销售军工产品，通常是按客户要求定制，不同品种的生产工艺因设计不同而异，根据用户提出的具体要求来进行研发、设计、生产。使产品的个性化特征明显。同时，军工产品对产品品质、成本控制和及时交货要求很高。这种生产模式对生产部门与技术部门配合的紧密程度及适应能力的要求很高。因此公司生产经营采取核心加工技术向内、一般加工向外的方式，即核心部件自己研制、加工，一般部件如电器件、配套件直接向外部采购，严格控制核心加工技术，以便公司对产品的品质、成本、及时交货进行直接控制，更好的满足客户要求。
3、销售模式
目标资产主要经营军品及军民两用技术产品，目前主要采用“订单生产”模式。公司根据与军方、兵器工业集团及其他军工集团所属各单位等签署的军品供货合同制订并下达生产计划，组织安排生产，质检后产品入库，按军品合同发货并回收货款交公司财务，由公司财务确认收入并开出发票给客户。
（四）主要产品销售情况
1、目标资产营业收入构成
2006年目标资产实现营业收入91,363.69万元，实现主营业务收入所占比例为98.68%；2007年，目标资产实现营业收入96,279.24万元，实现主营业务收入所占比例为98.67%。目标资产营业收入结构如下：（单位：万元）
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2、主要产品的主营业务收入情况
2006年军品及军民两用技术产品业务实现主营业务收入所占比例为99.80%，2007年实现主营业务收入所占比例为99.77%。
截至目前，目标资产实现的主营业务收入主要是来源于五大系列产品中的远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品等三种产品。其中，远程控制技术产品所占比重最高，2007年实现主营业务收入所占比例为67.12%；稳定技术产品实现收入则稳步提升。目标资产主营业务收入结构如下：（单位：万元）
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2005年、2006年、2007年，目标资产实现主营业务利润率分别为24.62%、26.55%和31.98%，盈利能力稳步提高，主要是由于目标资产中军民两用技术产品的盈利能力稳步提高。其中，占目标资产收入比重最高的远程控制技术产品盈利能力的提高是最重要因素，该产品2005年、2006年、2007年全年实现主营业务利润率分别为27.37%、33.04%和41.79%。2005年至2007年，目标资产各项业务主营业务利润率如下：（单位：万元）
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3、主要产品客户情况
目标资产生产的军品及军民两用技术产品主要销售给中国兵器工业集团系统内单位、军方和其他军工集团系统内单位。其中，兵器集团系统内单位是目标资产产品的最大客户，2006年、2007年目标资产对兵器集团系统内单位的销售额占公司全部同类交易的金额比例分别为92.27%和81.48%。
单位：万元
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（五）原材料及能源供应情况
1、主要原材料、能源占成本比重
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目标资产的原材料主要包括：直接材料、配套件，2007年两项采购金额占营业成本的比例分别为43.40%、30.60%。其中，直接材料主要由电器件、黑色金属材料、有色金属材料、非金属材料（机油、涂料等）等构成。直接材料中，电器件所占比例超过95%。燃料、动力占公司成本的比例很低，2007年只有1.57%。
目标资产中电器件、配套件构成营业成本的主要部分，两项合计占营业成本的比例超过70%。华北光学提供的详细数据显示，2007年目标资产经营过程中采购的主要电器件、配套件的价格均没有发生变化。
2、最近两年向前五名供应商的采购金额及所占比例
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（六）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
目标资产现行的军品生产质量管理体系主要情况如下：1996年11月，按照国军标GJB/Z9001-96的要求，建立了质量管理体系，并通过了中国新时代质量体系认证中心现场审核。2000年底，顺利通过了中国新时代组织的质量管理体系现场综合评价，完成了质量体系换证工作。2004年5月按照国军标GJB9001A-2001《质量管理体系要求》完成换版认证工作。2004年9月通过了由总装北京军代局、海装天津军代局共同组织的第二方质量管理体系现场审核。2006年3月通过了由空军驻北京地区军代局组织的第二方质量管理体系现场审核。2006年12月通过了总装备部装备承制单位资格审查。2007年7月通过了中国新时代质量体系认证中心组织的质量管理体系军品第一次监督确认审核。
2、建立质量管理制度
目标资产的质量管理和产品检验有专职部门。质量管理由质量管理部负责，产品检验和试验由计量检测中心负责。质量管理和检验人员独立行使职权。各相关部门设立了质管员和不合格品审理人员。
公司根据质量管理体系要求及实际情况，修订完善质量手册、程序文件。公司完善和落实奖惩制度，设立专项质量基金用于质量嘉奖，对在质量工作中有突出贡献的人员和部门给予奖励。公司积极开展“降本增效”、“科技创新”、“管理创新”活动，向质量效益型企业转变。通过改进工艺、技术攻关、科技创新、管理创新、加严各过程质量控制、质量目标管理等方法，提高产品合格率，减少废品损失，促进生产效益逐步提高。
（七）主要产品生产技术所处阶段
截至目前，目标资产拥有的五大系列产品业务中，远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品等三种产品已经批量生产，是目标资产中较为成熟、稳定的军品业务。惯导与光电控制技术产品项目被列入国家高新工程，华北光学通过自主研发已经掌握了核心技术，具备批量生产的能力，2008年将产生稳定的收入和利润。智能机器人技术产品，华北光学通过自主研发、建设，已经具备了一定程度的研制、生产、检测、试验、一定批量生产的能力。2007年8月25日，华北光学与德国Robowatch机器人技术有限公司签署合作协议进一步引进相关技术。德国Robowatch公司是目前世界上三家生产和销售无人驾驶自主地面车辆系列产品的企业之一。该公司成功地研发了不同系列的移动侦探机器人，其产品用于室内或户外的不同领域，同时也应用在军事防卫领域，实现不同感应系统集成智能侦察系统（例如结合摄像机，雷达，红外线，气体探测器等），在国际同行中处于领先地位。2008年智能机器人技术产品将产生稳定的收入和利润。
五、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易的目标资产的具体范围为华北光学截止2007年9月30日经中瑞华恒信专项审计剥离出来的模拟资产负债表（中瑞华恒信审字[2007]第12222号审计报告）所列示的全部资产与负债，因此目标资产的债权债务关系由本公司整体受让，具体数据详见经审计的财务报告。其中，本次随经营性资产进入上市公司的债权、债务主要包括银行贷款和其他金融机构贷款以及应收、应付款。
（一）银行贷款和其他金融机构贷款
本次随经营性资产进入上市公司的债务主要是银行贷款和其他金融机构贷款，本金共3.2776亿元人民币，具体如下：
1、2007年6月15日，华北光学与招商银行股份有限公司北京分行宣武门支行签订编号为“2007年宣授字第007-01号”的《借款合同》，借款人民币5000万元整，贷款利率为年固定利率，即5.913%。借款期限为1年，即自2007年6月15日至2008年6月14日止。
2、2007年7月12日，华北光学以国营二一八厂的名义与兵器财务有限责任公司签订编号为“2007年信字第1088号”的《人民币借款合同》，借款人民币1000万元整，贷款利率为年6.57%，按季结息。贷款期限为1年，自2007年7月13日至2008年7月13日。
3、2007年9月3日，华北光学以国营二一八厂的名义与兵器财务有限责任公司签订编号为“2007年信字第1110号”的《人民币借款合同》，借款人民币1350万元整，贷款利率为年7.02%，按季结息。贷款期限为12个月，自2007年9月3日至2008年9月3日。
4、2007年11月9日，华北光学与国家开发银行营业部签订编号为“1100221132007021136”的《借款合同》，借款金额5246万元整，贷款利率为年利率7.47%。借款期限为3年，即从2007年11月9日至2010年11月8日。
5、2007年12月12日，华北光学与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签订编号为“2007-123010-023”的《人民币资金借款合同》，借款金额5000万元整，贷款利率按起息日基准利率下浮10%执行。借款期限为12个月，即从2007年12月12日至2008年12月11日。
6、2008年4月2日，华北光学与兵器财务有限责任公司签订“2008年委字第1043号” 《委托贷款借款合同》，约定兵器财务有限责任公司向华北光学发放兵器集团委托的委托贷款人民币壹亿元整。贷款利率为年固定利率，即6.22%。借款期限为12个月，即从2008年4月2日至2009年3月8日。同时兵器财务有限责任公司按贷款余额的0.5％。向华北光学收取手续费。
7、2008年4月23日，华北光学与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签订编号为“2008-123010-006”的《人民币资金借款合同》，借款人民币5000万元整，贷款利率为年固定利率，即7.479%。借款期限为12个月，即从2008年4月23日至2009年4月22日。
以上债务的转移，尚需取得债权人的同意。
（二）应收、应付款
本次收购资产中，应收账款和应付账款主要涉及依法保密的军品购销合同，根据有关保密规定不予披露。
根据中瑞华恒信出具的中瑞华恒信审字[2007]第12222号《审计报告》（新报告），截至2007年9月30日，华北光学拟注入资产中有应收账款86,649,227.29元，其中西南技术物理研究所为50,747,200.00元，占应收账款的58.57%；晋西机器工业集团有限责任公司为15,552,255.00元，占应收账款的17.95%；哈尔滨北方特种车辆制造有限公司为9,763,292.00元，占应收账款的11.27%。账龄超过一年的应付账款中，西安近代化学研究所为18,920,000.00元、北京理工大学为13,200,727.06元。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2008]第13408号《审计报告》，截至2007年12月31日，华北光学拟注入资产中有应收账款111,242,028.06元，其中西南技术物理研究所为45,545,800.00元，占应收账款的38.93%；哈尔滨飞机工业集团有限责任公司为36,895,806.96元，占应收账款的32.97%；晋西机器工业集团有限责任公司为19,158,065.00元，占应收账款的17.12%。大额的其他应付款主要是北京理工大学的产品提成费43,926,563.20元。
以上债权债务关系是华北光学正常生产经营过程中形成的。
以上债务的转移，尚需取得债权人的同意。
截至《新增股份购买资产协议》签订日，华北光学已就目标资产中涉及权益转让事宜与有关的银行债权人进行了初步的沟通。就尚未取得其同意函的银行债权人及其他债权人，华北光学同意：如发生相关债权人因本次资产转让要求债务人提前清偿债务或主张相关债务转移无效的风险，将由华北光学先履行付款义务，再依据付款凭证与中兵光电结算。
法律顾问北京众天认为：“以上方面不会给本次发行及重组造成重大法律障碍，依照法律规定的程序取得债权人同意和有关主管部门批准后，本次非公开发行和重组能够依法实施。”
六、目标资产的主要类型
（一）主要实物资产
目标资产中的实物资产主要包括：存货、固定资产（设备）、在建工程。
1、存货包括：原材料、在库低值易耗品、委托加工材料、产成品、在产品，截至评估基准日账面净值为26,870.34万元，为按照定单采购的原材料和生产的军品。
2、固定资产（设备）包括：机器设备、车辆和电子设备。其中，机器设备主要分布在光加车间、精密机加及中心库、联调中心、动力中心，包括：动力设备、机械设备、专用设备、工业炉窑、传导设备、仪器仪表等。机器设备中的主要设备大部分为进口设备，维护、保养程度高，功能先进，配置良好。电子设备主要为办公用品，截至评估基准日账面值如下：
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3、在建工程：包括土建工程和技改工程。（1）土建工程为企业北京亦庄经济技术开发区京津唐高速公路路东新区（科创十五街2号）的新区工程项目。该项目名称为“中国兵器北京光电信息技术产业园项目”，（即“光加车间等12项”），包括光加车间、精密机加及中心库、装配车间(一)、装配车间(二)、联调中心、环境试验站、连廊、辅料库、动力中心、软件设计办公楼及其二次装修、大门及传达室、室外工程等12项。项目用地面积89,595.70平方米，建筑规模75,575.24平方米，合同竣工时间为2007年4月7日。华北光学已于2007年上半年整体搬迁至北京亦庄经济技术开发区新厂区（科创十五街2号）。截止2007年9月30日，该项目已由北京安正消防技术中心检测，验收合格，但尚未办理工程结算和竣工决算，因此纳入本次交易目标资产在建工程，金额为21,118.77万元。（2）华北光学还利用国家拨款和自筹资金进行5项技改工程，全部为军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品项目。截至2007年9月30日，5项技改工程计入在建工程账面值7,945.20万元。上述两项在建工程合计账面值为29,063.97万元。截至2007年12月31日，部分在建工程根据具体情况转入固定资产。
中国兵器北京光电信息技术产业园项目基本情况如下：
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技改工程情况如下：
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（二）长期股权投资——衡阳光电35.09%股权
华北光学持有衡阳光电35.09%的股权。截至2007年9月30 日，衡阳光电经审计的账面净值为7,414.19万元。衡阳光电的基本情况如下：
名 称：衡阳北方光电信息技术有限公司
住 所：衡阳市高新技术产业开发区解放大道11号
法定代表人：李保平
注册资本：人民币5700万元整
实收资本：人民币5700万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、电子测量仪器和应用电子产品的制造及销售；提供仪表组装、无线电机壳的加工服务；仪器仪表及家用电器的修理服务。
注 册 号：4304001002302
成立日期：2006年1月24日，营业期限：2056年1月23日
衡阳光电是由中兵光电、华北光学、衡阳泓湘国有资产经营有限责任公司增资重组原衡阳无线电总厂组建而成，为信息产业部、中国兵器工业集团公司定点生产军工、电子测量仪器和电子应用产品的整机厂。公司现占地面积10,015.4平方米，建立了省级技术中心和稳定跟踪联合实验室，拥有精密机械加工、表面处理、电子总装车间，光电一体化产品超净装配和环境实验室。公司通过了GJB9001A-2001标准军工产品质量体系认证、国家二级保密资格认证、武器装备科研、生产资格审查，获得了“采用国际标准产品认可证书”，为湖南省文明单位、湖南省高新技术企业、省级企业技术中心、湖南省知识产权保护工作示范单位。企业主营产品为军品和民品。衡阳光电近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易前,华北光学持有衡阳北方35.09%的股份。本次交易中兵光电收购华北光学持有的衡阳北方35.09%的股份，持股比例增至87.72%。本次交易前后，衡阳北方的股权结构如下：
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衡阳光电自成立以来的经营情况如下：（单位：万元）
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（三）无形资产（土地使用权）
目标资产的无形资产全部为土地使用权，为工业用途，位于北京亦庄经济技术开发区路东新区，土地面积89,595.70平方米，账面值39,975,361.46元。使用权类型：出让；终止日期：2055年12月30日。该宗土地地上物为车间、办公楼等，总建筑面积75,575.24平方米，容积率为0.84。
（四）开发支出
目标资产的开发支出是华北光学为其系列军工产品制造技术所付的专项费用支出，截至评估基准日，开发支出账面值为人民币20,427,390.53元。
七、华北光学未纳入本次交易的资产范围
华北光学本次未纳入目标资产范围内的资产是部分存在产权转让障碍的固定资产、不符合中兵光电主业经营的长期股权投资以及持有的33.97%的中兵光电股权，对上述资产进行剥离，相应冲减华北光学的资本公积金、未分配利润，使得目标资产2004年—2006年的资本公积金为零，2006年以前年度的未分配利润出现负值，本次未纳如目标资产的资产情况如下：
（一）未纳入目标资产的固定资产
（1）华北光学原办公地点北京市崇文区珠市口东大街346号处的房屋建筑物不纳入本次目标资产的范围。该办公地点占地7.50万平方米，建筑面积7.63万平方米。
（2）2007年度华北光学在潼关小区为职工购买的职工宿舍亦不纳入本次目标资产的范围。
上述两项固定资产存在产权转让障碍，不纳入本次交易的目标资产，截至2007年9月30日的账面价值如下：（单位：万元）
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（二）未纳入目标资产的长期股权投资
未纳入目标资产范围的长期股权投资截至2007年9月30日的账面价值合计为29,376.08万元，剔除华北光学持有的中兵光电（本次交易的资产购买方）33.97%股权之账面价值，本次未纳入目标资产的长期股权投资账面价值为3,875.69万元，具体明细如下表：
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第五节 发行股份情况
一、拟发行股份的价格及定价原则
在获得中国证监会核准后，公司拟向华北光学非公开发行股票，并以新发行的股票作为支付购买目标资产的对价，发行价格等于定价基准日（中兵光电第三届董事会第十九次会议决议公告日）前20个交易日中兵光电股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股15.69元。若中兵光电在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行拟向控股股东华北光学发行78,717,518股A股股票，占发行完成后总股本的35.34%。
四、股份限售承诺
本次发行完成后，华北光学认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
五、本次非公开发行前滚存利润安排
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
六、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据2007年经审计的本公司备考合并财务报表，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要经济指标的对比如下表所示：（单位：万元）
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备注：总债务资本比=（长期借款＋应付债券＋短期借款＋一年内到期的长期负债）/（长期借款＋短期借款＋应付债券＋一年内到期的长期负债＋股东权益合计）。
七、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，本公司的总股本为144,000,000股，华北光学持股比例为33.97%，为第一大股东。本次交易，本公司拟向华北光学非公开发行78,717,518股收购华北光学相关资产。本次交易后，公司的股本结构如下：（单位：股）
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本次交易后，华北光学持有本公司股权增至127,632,774股，持股比例达到57.31%，仍是公司的第一大股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
除特别注明外，本节只提供从经审计的会计报表及附注中摘录的部分信息。
一、目标资产的财务资料
（一）目标资产模拟财务报表的审计情况
中瑞华恒信依据中国注册会计师审计准则审计了目标资产的模拟财务报表，包括2007年12月31日、2007年9月30日、2006年l2月31日、2005年12月3l日的模拟资产负债表，2007年度、2007年1-9月、2006年度、2005年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注，并对上述报表出具了标准无保留审计报告“拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告”（中瑞华恒信审字[2007]第12222号、中瑞岳华审字[2008]第13408号）。
本次财务报表编报范围为本公司拟认购中兵光电的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债（以下简称“拟认购股份之资产”），即将本公司的部分存在产权转让障碍的固定资产，不符合中兵光电主业经营的长期股权投资进行剥离，以剥离后的资产、负债认购中兵光电的股份，以实现本公司拟认购股份之资产的整体上市。剥离掉的资产情况详见本模拟财务报表附注六资产的剥离情况说明。
（二）模拟合并财务报表
1、模拟合并资产负债表
单位：元
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(下转D27版)
| 项 目 | 2007年 12月31日 | 2007年 9月30日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 流动负债所占比例 | 98.50% | 99.07% | 88.28% | 83.49% |
| 其中：应付账款和预收款项合计占流动负债比例 | 52.65% | 69.23% | 73.32% | 72.77% |
| 非流动负债所占比例 | 1.50% | 0.93% | 11.72% | 16.51% |
| 负债合计（万元） | 101,997.48 | 99,359.78 | 132,202.07 | 90,257.36 |
| 资产负债率 | 74.06% | 76.11% | 94.87% | 103.82% |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月 31日 |
| 流动比率 | 0.70 | 0.87 | 0.84 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.60 | 0.48 | 0.63 |
| 保守速动比率 | 0.49 | 0.46 | 0.44 | 0.48 |
| 项 目 | 2007年 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 |
| 利息保障倍数 | 35.43 | 51.43 | — | 10.16 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 96,279.24 | 91,363.69 |
| 营业收入增长率 | 5.38% | 13.48% |
| 营业成本 | 65,291.34 | 66,690.71 |
| 营业毛利 | 30,984.69 | 24,669.54 |
| 毛利率 | 32.18% | 27.00% |
| 营业利润 | 17,654.32 | 13,184.64 |
| 利润总额 | 19,762.02 | 13,312.61 |
| 净利润 | 15,349.65 | 10,771.82 |
| 净利润增长率 | 42.50% | 48.12% |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 销售费用 | 30.03 | 0.15 | 0.60 |
| 管理费用 | 13,000.91 | 11,995.14 | 10,330.88 |
| 财务费用 | 573.91 | -80.98 | 965.10 |
| 合计 | 13,604.85 | 11,914.31 | 11,296.58 |
| 与营业收入之比 | 14.13% | 13.04% | 14.03% |
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 主营业务收入 | 94,994.09 | 128,025.08 | 139,265.08 | 152,265.08 | 164,065.08 | 170,865.08 |
| 净利润 | 15,349.65 | 16,097.58 | 17,750.06 | 18,772.27 | 19,251.28 | 20,343.55 |
| 项 目 | 金 额 |
| （1）银行借款 | 15,000.00 |
| （2）其他金融机构融资（专项应付款） | 412.06 |
| （3）其他应付款 | 30,822.98 |
| 其中：尚未支付的在建工程款 | 9,600.00 |
| 兵器财务公司借款 | 2,350.00 |
| 应付工程及设备款 | 18,872.98 |
| 付息负债合计 | 46,235.04 |
| （4）多余金融性资产 | 16,080.25 |
| 其中：多余现金 | 14,598.00 |
| 交易性金融资产 | 1,482.25 |
| 付息负债净值 | 30,154.79 |
| 项 目 | 金 额 |
| 预测期现金流量的现值 | 70,441.76 |
| 残值的现值 | 101,729.68 |
| 目标资产之经营性资产的现值 | 172,171.45 |
| 减：付息负债净值 | 30,154.78 |
| 目标资产之经营性资产的净资产价值 | 142,016.67 |
| 乘：不可流通的折扣率 | 16% |
| 折扣后价值 | 119,294.00 |
| 加：非经营性资产价值 | 4,213.79 |
| 目标资产的净资产公允市价 | 123,507.78 |
| 项 目 | 2007（10-12） | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 残值 |
| 一、营业收入 | 33,065.47 | 128,025.08 | 139,265.08 | 152,265.08 | 164,065.08 | 170,865.08 | 170,865.08 |
| 减：营业成本 | 22,904.63 | 95,330.83 | 103,882.41 | 114,977.45 | 125,626.33 | 130,430.62 | 130,430.62 |
| 营业税金及附加 | 2.31 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 销售费用 | 0.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 管理费用 | 4,813.92 | 10,001.49 | 10,516.61 | 11,058.62 | 11,571.06 | 12,110.41 | 12,110.41 |
| 财务费用 | 311.08 | 1,234.32 | 1,234.32 | 1,234.32 | 1,234.32 | 1,234.32 | 1,234.32 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,033.54 | 21,443.45 | 23,616.74 | 24,979.70 | 25,618.37 | 27,074.73 | 27,074.73 |
| 营业外收支 | 20.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 5,033.54 | 21,463.45 | 23,666.74 | 25,029.70 | 25,668.37 | 27,124.73 | 27,124.73 |
| 减：所得税费用 | 1,661.07 | 5,365.86 | 5,916.69 | 6,257.42 | 6,417.09 | 6,781.18 | 6,781.18 |
| 四、税后利润（净亏损以“－”号填列） | 3,372.47 | 16,097.58 | 17,750.06 | 18,772.27 | 19,251.28 | 20,343.55 | 20,343.55 |
| 加：折旧及摊销 | 197.83 | 2,653.23 | 2,895.73 | 3,041.23 | 3,283.73 | 3,603.83 | 3,603.83 |
| 加：利息支出 | 306.08 | 1,224.32 | 1,224.32 | 1,224.32 | 1,224.32 | 1,224.32 | 1,224.32 |
| 减：利息支出抵税 | 101.01 | 306.08 | 306.08 | 306.08 | 306.08 | 306.08 | 306.08 |
| 减：资本性支出 | 0.00 | 4,000.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 3,000.00 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 减：营运资金增加（减少） | 3,354.35 | 1,663.19 | 562.00 | 650.00 | 590.00 | 930.00 | 0.00 |
| 可用现金流量 | 421.02 | 14,005.86 | 20,002.03 | 20,081.74 | 19,863.24 | 20,335.62 | 176,738.27 |
| 2007折现年限 | 0.13 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 | 0.25 |
| 折现率 | 11.10% | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% | 11.30% |
| 2007年折现系数 | 0.99 | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.97 |
| 2008年及以后年度折现年限 | 0.00 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.00 |
| 2008年及以后年度折现系数 | 1.00 | 0.95 | 0.85 | 0.76 | 0.69 | 0.62 | 0.58 |
| 现值系数乘积 | 0.99 | 0.92 | 0.83 | 0.74 | 0.67 | 0.60 | 0.57 |
| 现金流量现值 | 415.52 | 12,931.05 | 16,592.15 | 14,967.01 | 13,301.13 | 12,234.91 | 101,729.68 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | C | D | E=D-C | F=E/C*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 85,506.92 | 85,506.92 | 89,910.50 | 4,403.58 | 5.15 |
| 非流动资产 | 2 | 45,034.33 | 45,034.33 | 71,089.77 | 26,055.44 | 57.86 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | |||||
| 持有至到期投资 | 4 | |||||
| 长期股权投资 | 5 | 2,710.99 | 2,710.99 | 3,693.96 | 982.97 | 36.26 |
| 投资性房地产 | 6 | |||||
| 固定资产 | 7 | 36,177.58 | 36,177.58 | 39,373.25 | 3,195.67 | 8.83 |
| 无形资产 | 8 | 3,997.54 | 3,997.54 | 27,917.07 | 23,919.53 | 598.36 |
| 其他非流动资产 | 9 | 2,148.22 | 2,148.22 | 105.49 | -2,042.73 | -95.09 |
| 资产总计 | 10 | 130,541.25 | 130,541.25 | 161,000.27 | 30,459.02 | 23.33 |
| 流动负债 | 11 | 98,432.47 | 98,432.47 | 98,432.47 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 12 | 927.31 | 927.31 | 927.31 | 0.00 | |
| 负债总计 | 13 | 99,359.78 | 99,359.78 | 99,359.78 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 14 | 31,181.47 | 31,181.47 | 61,640.49 | 30,459.02 | 97.68 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |||
| 金额 | 所占比例 | 金额 | 所占比例 | 金额 | 所占比例 | |
| 主营业务收入 | 94,994.09 | 98.67% | 90,159.44 | 98.68% | 79,608.33 | 98.88% |
| 其他业务收入 | 1,285.14 | 1.33% | 1,204.25 | 1.32% | 900.06 | 1.12% |
| 营业收入合计 | 96,279.24 | 100.00% | 91,363.69 | 100.00% | 80,508.39 | 100.00% |
| 业务分类 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |||
| 主营业务收入（万元） | 所占比例 | 主营业务收入（万元） | 所占比例 | 主营业务收入（万元） | 所占比例 | |
| 1、军品及军民两用技术产品业务 | 94,775.42 | 99.77% | 89,975.41 | 99.80% | 79,305.18 | 99.62% |
| 远程控制技术产品 | 63,758.63 | 67.12% | 66,314.28 | 73.55% | 68,136.45 | 85.59% |
| 稳定技术产品 | 19,601.23 | 20.63% | 7,743.71 | 8.59% | 6,479.76 | 8.14% |
| 火控技术产品 | 9,580.32 | 10.09% | 13,468.89 | 14.94% | 3,396.00 | 4.27% |
| 其他军民两用产品 | 1,835.24 | 1.93% | 2,448.53 | 2.72% | 1,292.97 | 1.62% |
| 2、民品业务 | 218.67 | 0.23% | 184.03 | 0.20% | 303.15 | 0.38% |
| 合计 | 94,994.09 | 100.00% | 90,159.44 | 100.00% | 79,608.33 | 100.00% |
| 业务分类 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 1、军品及军民两用技术产品业务 | 31.99% | 26.55% | 24.77% |
| 远程控制技术产品 | 41.79% | 33.04% | 27.37% |
| 稳定技术产品 | 15.79% | 11.28% | 6.44% |
| 火控技术产品 | 8.26% | 0.57% | 5.75% |
| 其他军民两用产品 | -11.60% | 42.59% | 30.03% |
| 2、民品业务 | 28.10% | 23.75% | -15.80% |
| 合 计 | 31.98% | 26.55% | 24.62% |
| 客户名称 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 占公司全部同类交易的金额比例 | 金额 | 占公司全部同类交易的金额比例 | |
| 兵器集团系统内单位 | 77,403.41 | 81.48% | 83,188.19 | 92.27% |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | ||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 直接材料 | 28,333.60 | 43.40% | 30,216.66 | 45.31% |
| 配套件 | 19,981.52 | 30.60% | 17,289.25 | 25.92% |
| 设备维修费 | 63.09 | 0.10% | 6.26 | 0.01% |
| 外协加工 | 2,216.28 | 3.39% | 8,671.90 | 13.00% |
| 燃料、动力 | 1,024.99 | 1.57% | 533.26 | 0.80% |
| 其他 | 13,671.86 | 20.94% | 9,973.38 | 14.95% |
| 合 计 | 51,619.48 | 100.00% | 56717.33 | 100.00% |
| 年度 | 供应商名称 | 采购商品/劳务名称 | 采购金额(万元) | 占采购总额比例 |
| 2007年度 | 兵器集团系统内单位 | 直接材料 | 12,350 | 24.41% |
| 北京理工大学 | 配套件 | 7,397 | 14.62% | |
| 北京星箭长空测控技术有限公司 | 配套件 | 5,284 | 10.44% | |
| 北京玻钢院复合材料公司 | 外协加工 | 1,989 | 3.93% | |
| 天津航海仪器研究所 | 直接材料 | 1,712 | 3.38% | |
| 合 计 | 28,732 | 56.79% | ||
| 2006年度 | 兵器集团系统内单位 | 直接材料 | 21,934 | 39.04% |
| 北京理工大学 | 配套件 | 10,310 | 18.35% | |
| 北京星箭长空测控技术有限公司 | 配套件 | 8,198 | 14.59% | |
| 安泰科技股份有限公司 | 直接材料 | 2,731 | 4.86% | |
| 天津航海仪器研究所 | 直接材料 | 1,800 | 3.20% | |
| 合 计 | 44,973 | 80.05% | ||
| 科目名称 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 10,389.40 | 5,317.14 |
| 车辆 | 571.30 | 233.51 |
| 电子设备 | 5,859.40 | 1,562.96 |
| 设备合计 | 16,820.10 | 7,113.61 |
| 序号 | 工程名称 | 建筑面积（平方米） | 建筑高度（米） |
| 1 | 光加车间 | 2,883.71 | 12.85 |
| 2 | 精密机加及中心库 | 8,074.15 | 12.00 |
| 3 | 装配车间（一） | 10,270.00 | 18.85 |
| 4 | 装配车间（二） | 10,275.00 | 18.85 |
| 5 | 联调中心 | 2,700.00 | 13.25 |
| 6 | 环境试验站 | 2,700.00 | 8.35 |
| 7 | 辅料库 | 113.16 | 4.05 |
| 8 | 动力中心 | 918.76 | 7.40 |
| 9 | 软件设计办公楼 | 28,649.40 | 29.70 |
| 10 | 连廊 | 8,812.00 | - |
| 11 | 大门及值班室 | 120.26 | - |
| 12 | 大门及值班室 | 58.80 | - |
| 13 | 合计 | 75,575.24 | - |
| 项目序号 | 开工日期 | 建设周期 | 项目概算 | 基本情况 |
| 1 | 2001年12月 | 60个月 | 1900万元 | 为2001年12月份基本建设投资计划项目，已全部完工，尚未投产使用，付款比例100%。 |
| 2 | 2002年7月份 | 59个月 | 5163万元 | 为2002年7月份技术改造项目8,074.15已全部完工，尚未投产使用，付款比例100%。 |
| 3 | 2005年7月份 | 9个月 | 4250万元 | 为2005年7月份技术改造项目已全部完工，尚未投产使用，付款比例91%。 |
| 4 | 2004年12月份 | 36个月 | 10785万元 | 为2004年12月份技术改造项目，目前处于建设之中，形象进度59%，付款比例47%。 |
| 5 | 2004年12月份 | 36个月 | 4270万元 | 为2004年12月份国家债券投资的技术改造项目，目前处于建设之中，形象进度87%，付款比例52%。 |
| 股 东 | 本次交易前 持股比例 | 本次交易后 持股比例 |
| 中兵光电 | 52.63% | 87.72% |
| 华北光学 | 35.09% | - |
| 衡阳市弘湘国有资产经营有限公司 | 12.28% | 12.28% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 10,011.92 | 8,859.60 |
| 负债 | 2,597.73 | 2,181.94 |
| 净资产 | 7,414.19 | 6,677.66 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年 |
| 营业收入 | 2,824.69 | 5,052.96 |
| 营业利润 | 963.21 | 1,426.62 |
| 净利润 | 736.53 | 977.66 |
| 项 目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 346号院 | 18,029.54 | 8,386.55 | 9,642.98 |
| 潼关小区宿舍 | 3,938.54 | 22.42 | 3,916.12 |
| 合 计 | 21,968.08 | 8,408.97 | 13,559.11 |
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 持股比例 | 注册资本 | 备注 |
| 北京始信峰信息技术有限公司 | 992.46 | 51.00% | 2000 | 民品、亏损 |
| 北京华光民天工贸服务公司 | 190.71 | 46.30% | 285 | 民品、亏损 |
| 北京联众为民供暖科技有限责任公司 | 150.00 | 15.00% | 1000 | 民品、亏损 |
| 北京华光博隆科技有限公司 | 10.00 | 18.18% | 55 | 民品、亏损 |
| 北京东华杰西光电仪器科技有限公司 | 12.52 | 32.50% | 100 | 民品、亏损 |
| 北京北方高科创业投资有限公司 | 520.00 | 2.35% | 22090 | 正在办理清算手续 |
| 辽宁华锦化工（集团）公司 | 2,000.00 | 0.80% | 250000 | |
| 北京新时代环境工程有限公司 | - | 80% | 500 | 正在办理注销手续 |
| 北京清泉饮料机械服务有限公司 | - | 30% | 92 | 正在办理注销手续 |
| 小 计 | 3,875.69 | |||
| 中兵光电科技股份有限公司 | 25,500.39 | 33.97% | 14400 | |
| 合 计 | 29,376.08 |
| 资 产 | 交易前 | 交易后 | 变化率 |
| 资产总计 | 75,282.90 | 210,363.52 | 179.43% |
| 股东权益合计 | 57,102.92 | 90,264.20 | 58.07% |
| 归属于母公司所有者权益 | 51,709.71 | 87,468.57 | 69.15% |
| 收入、利润 | |||
| 营业收入（万元） | 29,688.16 | 125,663.40 | 323.28% |
| 营业利润（万元） | -3,433.64 | 13,978.31 | — |
| 利润总额（万元） | -3,502.92 | 16,016.73 | — |
| 净利润（万元） | -3,623.31 | 11,483.97 | — |
| 归属于母公司所有者净利润（万元） | -3,813.63 | 11,548.18 | — |
| 销售净利率 | -12.20% | 9.14% | — |
| 每股收益（元/股） | — | — | — |
| 基本每股收益 | -0.26 | 0.52 | — |
| 稀释每股收益 | -0.26 | 0.52 | — |
| 净资产收益率 | -7.38% | 13.20% | — |
| 偿债指标 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率 | 3.39 | 1.09 | -67.85% |
| 速动比率 | 2.54 | 0.81 | -68.11% |
| 资产负债率（母公司） | 17.42% | 56.77% | 225.89% |
| 资产负债率（合并报表） | 24.15% | 57.09% | 136.40% |
| 总债务资本比 | 6.52% | 22.86% | 250.61% |
| 利息保障倍数（倍数） | - | 45.27 | - |
| 项 目 | 发行前 | 发行股份 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 48,915,256 | 33.97% | 78,717,518 | 127,632,774 | 57.31% |
| 其中：华北光学 | 48,915,256 | 33.97% | 78,717,518 | 127,632,774 | 57.31% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 95,084,744 | 66.03% | — | 95,084,744 | 42.69% |
| 三、总股本 | 144,000,000 | 100% | — | 222,717,518 | 100.00% |
| 资 产 | 2007.12.31 | 2007.9.30 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 282,353,865.74 | 165,979,986.65 | 313,698,888.13 | 149,793,517.63 |
| 交易性金融资产 | - | 14,822,522.40 | - | - |
| 应收票据 | 93,940,000.00 | 199,824,000.00 | - | 90,000,000.00 |
| 应收账款 | 111,242,028.06 | 86,007,750.90 | 199,752,453.24 | 121,584,957.31 |
| 预付款项 | 28,061,124.39 | 109,768,498.30 | 24,245,535.08 | 97,640,119.76 |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | 1,076,904.50 | 1,076,904.50 | 1,076,904.50 | 1,076,904.50 |
| 其他应收款 | 10,633,080.59 | 8,886,189.37 | 6,669,219.52 | 7,110,656.06 |
| 存货 | 177,581,608.89 | 268,703,386.37 | 419,756,436.05 | 226,201,509.47 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 133,333.36 | - | 10,133,333.33 | 10,000,000.00 |
| 流动资产合计 | 705,021,945.53 | 855,069,238.49 | 975,332,769.85 | 703,407,664.73 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 14,155,018.08 | - | 5,052,091.52 | 1,410,266.48 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 26,949,219.20 | 27,109,902.20 | 24,525,586.61 | 21,216,906.39 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 376,402,594.67 | 71,136,116.16 | 92,598,709.00 | 104,921,104.15 |
| 在建工程 | 147,980,656.10 | 290,639,674.84 | 254,254,022.01 | 34,920,803.20 |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 39,564,117.19 | 39,975,361.45 | 40,818,065.00 | 1,500,000.00 |
| 开发支出 | 62,189,768.54 | 20,427,390.53 | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,056,697.10 | 1,054,850.28 | 959,892.13 | 1,980,220.73 |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 672,298,070.88 | 450,343,295.46 | 418,208,366.27 | 165,949,300.95 |
| 资产总计 | 1,377,320,016.41 | 1,305,412,533.96 | 1,393,541,136.12 | 869,356,965.68 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 227,760,000.00 | 173,500,000.00 | 110,000,000.00 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 87,690,470.74 | 36,521,421.20 | 64,354,625.30 | 48,134,778.69 |
| 应付账款 | 436,212,568.02 | 448,672,663.80 | 536,970,252.50 | 345,551,274.44 |
| 预收款项 | 92,751,118.41 | 232,784,868.41 | 318,765,783.81 | 202,799,263.31 |
| 应付职工薪酬 | 54,956,768.11 | 10,792,461.58 | 50,285,151.84 | 27,098,582.92 |
| 应交税费 | 31,351,428.68 | 28,746,736.54 | 16,898,685.02 | 11,488,050.52 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 73,935,513.48 | 52,259,991.44 | 69,805,692.81 | 118,465,842.59 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | 1,046,580.75 | - | - |
| 流动负债合计 | 1,004,657,867.44 | 984,324,723.72 | 1,167,080,191.28 | 753,537,792.47 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | 4,000,149.41 | 4,120,519.17 | 154,215,810.27 | 148,867,230.79 |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 11,316,799.02 | 5,152,567.97 | 724,693.63 | 168,566.20 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 15,316,948.43 | 9,273,087.14 | 154,940,503.90 | 149,035,796.99 |
| 负债合计 | 1,019,974,815.87 | 993,597,810.86 | 1,322,020,695.18 | 902,573,589.46 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 73,665,777.81 | 73,665,777.81 | 73,665,777.81 | 73,665,777.81 |
| 资本公积 | 94,880,436.56 | 79,816,510.84 | 3,529,736.95 | 342,240.47 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 22,522,685.31 | - | - | - |
| 未分配利润 | 166,276,300.86 | 158,332,434.45 | -5,675,073.82 | -107,224,642.06 |
| 拟认购股份之净资产 | 357,345,200.54 | 311,814,723.10 | 71,520,440.94 | -33,216,623.78 |
| 负债和股东权益总计 | 1,377,320,016.41 | 1,305,412,533.96 | 1,393,541,136.12 | 869,356,965.68 |