中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本公司股票于2007 年8月24 日开始停牌，以待公司发布关于重大事项的公告。公司于2008 年5 月30日（星期五）发出本公告，公司股票自2008 年5 月30日（星期五）上午10：30 分后复牌交易。
2、经2008年1月24日公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，将公司名称由“北京北方天鸟智能科技股份有限公司”变更为“中兵光电科技股份有限公司”；经上海证券交易所批准，公司股票简称由原来的“北方天鸟”变更为“中兵光电”。
3、2007年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为中瑞岳华会计师事务所有限公司。原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称：中兵光电、公司或本公司）于2008年5月29日在北京华北光学有限公司会议厅召开了第三届董事会第十九次会议，本次会议已于2008 年5月21日以书面、传真、邮件及电话等形式通知全体董事、监事。会议应到董事11人，实到董事及董事代表11人，其中，独立董事4名。董事潘寿华因工作原因不能出席会议，委托董事李俊巍先生代为行使表决权；独立董事王承康先生因为工作原因不能出席会议，委托独立董事张焕军先生代为行使表决权。实到会人数占应到人数100%。公司全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
鉴于本公司拟以15.69元/股的发行价格向公司第一大股东北京华北光学仪器有限公司（以下简称：华北光学）发行78,717,518股股份，用于购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债，本次非公开发行股份购买资产属于关联交易。因此，与公司第一大股东华北光学关联的4名关联董事（李保平、辛永献、李晓兰、王建明）对相关事宜履行回避表决程序。
会议由董事长李保平先生主持，经过充分讨论，以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，（11票赞成，0票反对，0票弃权），并提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，认为公司已经具备非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
公司拟向中国证监会申请向北京华北光学仪器有限公司非公开发行78,717,518股A 股股票，华北光学以其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债，按评估值123,507.78万元认购。由于该议案涉及本公司与控股股东华北光学的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，4名关联董事回避了该项议案的表决，由7名非关联董事逐项进行了表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内发行。
（三）发行对象和认购方式（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行对象为公司的第一大股东华北光学。
华北光学以其拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产和负债（以下简称：目标资产），按评估净值123,507.78万元认购公司股票。目标资产2005年、2006 年、2007年1-9月、2007 年财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。
（四）交易标的定价（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
上述交易标的将按照评估后的资产净值作价。该资产已经具有证券从业资格的评估机构中恒信德威评估有限责任公司评估并出具评估报告书（中恒信德威评报字（2007）第154号），评估基准日为2007 年9月30日，评估后资产净值为123,507.78万元。评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案号：20080049）。
（五）发行价格（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的发行价格等于定价基准日前20个交易日中兵光电股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股15.69元。本次非公开发行的定价基准日为中兵光电第三届董事会第十九次会议决议公告日。
若中兵光电在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
（六）发行数量（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行拟向控股股东华北光学发行78,717,518股股份。
（七）发行股份的持股期限限制（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行完成后，华北光学认购股份在发行完成后36个月内不得转让。
（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次购买目标资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由中兵光电享有或承担。具体数据以资产交付日之专项审计结果为基础。自评估截止日至交割日，华北光学承诺以正常的方法经营管理目标资产及其相关业务；自评估截止日至交割日，华北光学之目标资产在经营过程中新增的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产，在交割日随目标资产一起移交中兵光电。
（九）本次非公开发行前滚存利润安排（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）上市地点（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
在锁定期满后,本次向华北光学非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议有效期（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
上述议案详细内容见《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。该议案须报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
各位董事审议了公司将与华北光学签署的《新增股份购买资产协议》。上述协议所涉及交易构成本公司与华北光学之间的关联交易，本公司关联董事回避表决。该协议尚须经国有资产管理部门批准后生效。
四、审议通过了《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
就本次交易行为，公司聘请中瑞岳华会计师事务所出具了《北京华北光学仪器有限公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告》、《中兵光电科技股份有限公司备考财务报表审计报告》、《中兵光电科技股份有限公司预测性财务信息审核报告》。公司聘请北京中恒信德威评估有限责任公司对本次交易的目标资产出具了《资产评估报告》。公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告以及资产评估报告。
公司董事会认为，担任本次交易相关资产评估的北京中恒信德威评估有限责任公司具有执行证券相关评估业务的资格，与本公司及华北光学没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
五、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
根据《上市公司收购管理办法》规定，华北光学认购公司本次非公开发行的A股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准北京华北光学仪器有限公司免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免后，公司收购北京华北光学仪器有限公司资产及非公开发行A 股股票方案方可实施。关联董事回避了对此项议案的表决，该议案将提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
同意对《公司章程》进行修改，自公司本次非公开发行股票结束之日起生效。本议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》（关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权），并提交股东大会审议。
根据公司拟收购华北光学军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项目工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向华北光学非公开发行股票的具体相关事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的一切协议和文件；
3.协助华北光学办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
4.本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5.如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7.办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜。
8.本议案中上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
八、审议通过了《关于提请召开临时股东大会之议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）；
本次董事会召开后，需召开临时股东大会审议相关议案。
九、审议通过了《关于独立董事年报工作制度的议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）；
十、审议通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程的议案》（11票同意，0 票反对，0 票弃权）。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年5月30日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-038
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及公司全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵光电科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年5月21日以传真、电子邮件方式发出会议通知，会议于2008年5月29日上午10：30分在华北光学仪器有限公司会议厅召开。会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席董敏女士主持。审议并全票通过了以下决议：
审议通过了《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》，认为本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将该议案提交股东大会审议。
中兵光电科技股份有限公司
监事会
2008年5月30日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-039
中兵光电科技股份有限公司
独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易涉及相关事宜发表的意见
中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵光电”）于2008年5月29日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议了《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》、《新增股份购买资产协议》等议案。
我们作为中兵光电的独立董事，基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，认真审核了该关联交易事项的相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，对该关联交易事项表示认可，认为本次发行方案切实可行，同意提交中兵光电董事会讨论，并就该关联交易事项发表如下意见：
一、本次非公开发行股票购买资产方案中，发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经具有证券业务资产评估资格的评估机构评估，评估机构独立，选聘程序合规合法，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易完成后，兵器集团、华北光学及其下属企业（不包括中兵光电及其附属企业）与本公司之间不存在实质性同业竞争，且兵器集团、华北光学分别作出避免同业竞争的特别承诺。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。兵器集团已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
三、本次交易完成后，公司主营业务由原来的电脑刺绣机的研发、生产和销售将转变为军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的生产、销售。华北光学将拥有的优质军工业务资产全部注入上市公司，公司聘请了具有证券从业资格的审计机构对拟购买的资产出具了盈利预测审核报告。本次交易将显著改善公司资产质量、提高公司盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展。
四、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。公司还聘请了西南证券有限责任公司和北京市众天律师事务所就本次交易所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次非公开发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
独立董事： 田宏杰、王承康、刘文鹏、张焕军
2008年5月30日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-040
中兵光电科技股份有限公司
关于召开二○○八年度第二次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：向特定对象非公开发行股票购买资产的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”、“本公司”、“公司”）于2008年5月29日召开的公司第三届董事会第十九次会议决议，本公司拟于2008年6月17日（星期二）（14：00 ）在公司会议室召开二○○八年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间：2008年6月 17 日（14：00）
网络投票时间：2008年6月17日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00（当天交易时间）。
2、现场会议地点：本公司会议室(北京市丰台区科学城星火路7号)
3、股权登记日：2008年6月11日
4、召集人：公司董事会
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
6、投票规则
同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
7、出席会议对象：
（1）本公司董、监事及高级管理人员；
（2）截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2. 《关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之议案》
2.1 《发行股票的种类和面值》
2.2 《发行方式》
2.3 《发行对象和认购方式》
2.4 《交易标的定价》
2.5 《发行价格》
2.6 《发行数量》
2.7 《发行股份的持股期限限制》
2.8 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》
2.9 《本次非公开发行前滚存利润安排》
2.10《上市地点》
2.11《本次非公开发行决议有效期》
3. 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》
4．《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》
5.《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》
6.《关于修改公司章程的议案》
7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》
上述议案2、议案3、议案5由于涉及公司与第一大股东华北光学的关联交易，在本次股东大会审议时，华北光学应当回避表决。
有关上述议案的相关公告（包括董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见公告、向特定对象非公开发行股份收购资产暨关联交易报告书等）刊登于2008 年5 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、现场股东登记表决方式
1、拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记（授权委托书见附件）。
2、登记地点及授权委托书送达地点
通讯地址：北京市丰台区科学城星火路7号——中兵光电科技股份有限公司证券与投资部
邮政编码：100070
联系电话：010-83682722
传 真：010-63729771
联系人：赵晗 张春东
3、登记时间：2008年6月12日至股东大会召开日2008年6月17日14：00以前每个工作日的上午8：30——11：00，下午13：00—17：00 登记。
4、注意事项：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参与网络投票的操作流程
1、投票代码
■
2、买卖方向为“买入投票”。
3、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。注：对于“议案2”中多个需表决的子议案，2.00 元代表对“议案2”中的全部子议案进行表决，2.01 元代表“议案2”中的子议案（1），2.02 元代表“议案2”中的子议案（2），依此类推。具体如下表：
■
4、表决意见：
■
5、投票举例；
股权登记日持有“中兵光电”A股的投资者对公司第一个议案投同意票，其申报如下：
■
如果投资者对第一个议案投反对票，申报如下：
■
5、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年 5 月 30 日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2008-041
中兵光电科技股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容，重大资产重组报告书全文同时刊载于：www.sse.com.cn；备查文件的备查地点为：上海证券交易所、中兵光电科技股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人李保平和主管会计工作的负责人李俊巍、会计机构负责人李君伟保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
■
注：2007年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司合并为“中瑞岳华会计师事务所有限公司”；原北京中恒信德威评估有限责任公司与岳华会计师事务所评估部合并，公司名称更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”。
重大事项提示
1、本次交易后，公司主营业务将由原来的电脑刺绣机生产、销售为主，转变为以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售为主，公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成，并有效发挥协同效应，尚存在不确定性风险。
2、本公司股票在停牌前存在交易异常的情形，经充分核查，本公司相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。因此，本次并购重组事项的行政许可申请存在被监管部门暂缓审核、不被监管部门核准的风险。
3、本次交易资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，为保护上市公司及全体股东利益，华北光学根据《重组办法》第三十三条的规定，对拟购买资产的业绩预测作出特别承诺：“根据中恒信德威的评估报告（中恒信德威评报字（2007）第154号），本次拟认购中兵光电向其非公开发行股份之目标资产2008年、2009年、2010的税后净利润预测数为人民币16,097.58万元、17,750.06万元、18,772.27万元，如目标资产2008年、2009年、2010年经审计机构所审计的净利润数低于上述数据，本公司承诺其差额在中兵光电2008年、2009年、2010年度财务报告审计后以货币资金补足。”
4、本公司管理层对2008年的盈利情况进行了预测，出具了中兵光电2008年备考盈利预测报告并经中瑞岳华审核。按照发行后股本总额计算，本次交易后中兵光电2008年预测实现每股收益0.72元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
5、未来国家宏观经济放缓或衰退，国家宏观经济政策、国防政策发生重大调整，国家对未来形势的判断和指导思想决定了军工行业的发展前景，若国家调整对国际政治军事形势的判断，则会直接影响到公司的经营状况。
6、本次交易完成后，公司资产边界和业务范围发生较大变化，关联交易数额显著增加，主要是公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间的的持续性关联交易。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权，关联交易不会损害中小股东的利益。兵器集团、华北光学已作出关于规范关联交易的相应承诺，公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
7、根据国防科工委2007年11月15日公布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》的规定，本次交易公司将修改《公司章程》增加军工企业特别条款，详情见“第七节 其他重要事项”，公司管理层提请股东和投资者对此特别关注。
8、根据国防科工委2008年2月28日出具的《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关涉密信息披露豁免问题的批复》（委密函[2008]42号）“不得向社会公开披露与军品任务相关的涉及国家秘密的军品研制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息”的要求，公司已向监管部门提出信息披露豁免申请。除此之外，本《报告书》中公司已按照《重组办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》、《招股说明书》的要求，充分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司并无实质区别，对投资者对公司的投资判断不会构成重大不利影响。但是，尽管公司管理层确信按军品保密要求，未披露具体产品型号、产量、产品价格、技术及性能参数、未解密的研发项目等仅属细节层面，对投资者作出投资判断的风险较小，但仍存在一定的风险，为保护投资权益，在此公司管理层还是提请投资者注意因此而造成的投资风险。
9、本次交易方案需报国资委正式批准后方可实施,本方案能否取得国资委批准存在不确定性。若在本次临时股东大会召开前5个交易日仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会。本次交易需提交本公司临时股东大会批准，并经中国证监会的核准后实施。本次交易属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，华北光学将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）有利于本公司实现可持续发展并增强综合竞争力
本次交易前，公司主营业务为电脑刺绣机生产和销售，受国内电脑刺绣机业务呈现恶性竞争的局面，公司主业发展受限，经营业绩持续下滑。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，2006年本公司实现归属于母公司所有者的净利润1,478.74万元，摊薄每股收益0.10元，净资产收益率为2.66%。2007年公司出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润-3,813.63万元。从整体而言，公司盈利性较差，如无优质资产注入，公司经营困难、业绩低下的局面无法得到根本改观。通过本次交易，公司的基本面将发生重大变化，将根本改变公司的业务结构和财务状况，有助于改善公司的资产质量，从而有效地提高公司盈利能力、抵抗风险的能力和回报能力。
（二）有利于提高本公司的科技创新能力
华北光学在几十年的军品研制、生产过程中，积累了大量成熟、高端的军工技术。本次交易完成后，华北光学可以利用本公司的民品平台，迅速释放军工技术，使之形成产业化，从而提高本公司的科技创新能力，增强民品的市场竞争力。
二、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；
（二）强化公司发展战略，提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；
（三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（四）社会效益、经济效益兼顾原则；
（五）诚实信用，协商一致的原则；
（六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1.2008年1月4日，国防科工委出具《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的函》（委改函[2008]1号），原则同意北京华北光学仪器有限公司主营业务相关资产认购中兵光电科技股份有限公司非公开发行的股票，实现主营业务及相关资产整体上市。
2.2008年1月18日，北京华北光学仪器有限公司召开第二届董事会第八次会议，决议批准了以资产认购股份以及与非公开发行购买资产相关事宜。
3.2008年2月28日，国防科工委出具了《关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关涉密信息披露豁免问题的批复》（委密函[2008]42号）。
4.2008年3月3日，国防科工委出具《国防科工委关于北京华北光学仪器有限公司主营业务整体上市有关问题的批复》（科工函[2008]368号），批复同意了中兵光电科技股份有限公司向北京华北光学仪器有限公司非公开发行股票购买资产之具体方案。
5.2008年4月14日，本次交易涉及购买的目标资产的评估结果经国家国资委备案（备案编号：20080049）。
6.2008年5月29日，中兵光电科技股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议，决议批准了《新增股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、尚需取得国资委对与本次交易之具体方案的批准。
2、本次交易尚待中兵光电股东大会的批准。
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
4、本次交易尚需取得中国证监会同意华北光学免于以要约收购方式取得中兵光电新发行的股份。
四、本次交易方案概述
本公司与第一大股东华北光学于2008年5月29日签署了《新增股份购买资产协议》，拟以15.69元/股的发行价格向华北光学发行78,717,518股股份，用于购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债。本次交易前，华北光学持有公司33.97%的股权，为中兵光电的第一大股东。本次交易后，华北光学持有公司57.31%的股权，依旧为中兵光电的第一大股东。
本次拟以新增股份购买的目标资产截至评估基准日2007年9月30日，经审计的账面值合计为31,181.47万元；截至2007年12月31日，目标资产经审计的净资产账面值合计为35,734.52万元。经具有证券从业资格的评估机构中恒信德威评估，以2007年9月30日为评估基准日，评估净值123,507.78万元，本次交易以评估值作为依据确定目标资产的交易价格为123,507.78万元，较账面净值溢价296.09%。较2007年12月31日目标资产账面净值溢价245.63%。
本次交易的目标资产经审计（1）截至2007年9月30日、2007年12月31日的资产总额分别130,541.25万元和137,732.00万元，为截至2007年12月31日本公司资产总额75,282.90万元的1.73倍和1.83倍。（2）2007年实现营业收入96,279.24万元，为本公司2007年度营业收入29,688.16万元的3.24倍。（3）目标资产以2007年9月30日为评估基准日经评估净资产值为123,507.78万元，并以此评估值作为本次交易目标资产的交易价格，为截至2007年12月31日本公司账面净资产额57,102.91万元的2.16倍。
根据《重组办法》有关规定，本次交易属于上市公司重大资产重组，且构成重大关联交易，本次交易涉及相关事宜已经公司董事会审议通过，尚需经临时股东大会以特别决议审议通过，且关联股东华北光学需回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、中兵光电的基本情况
公司名称：中兵光电科技股份有限公司
英文名称：CHINA NORTH OPTICAL-ELECTRICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：中兵光电
证券代码：600435
法定代表人：李保平
成立日期：2000 年9 月11 日
上市日期：2003年7月4日
注册资本：14400万元
注册地址：北京市丰台区科学城星火路7 号
电话：010-83682722
传真：010-63729771
电子信箱：tndsh@163bj.com
公司国际互联网网址：www.tianniao.com.cn
邮政编码：100070
公司法人营业执照注册号：1100001166663
公司税务登记号码：110106722614485
二、历史沿革
中兵光电是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]809号文批准，由华北光学联合深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司四家共同发起设立的股份有限公司。
2003年6月19日，中兵光电经中国证监会证监发行字[2003]63号批准，在上海证券交易所成功地发行了4,000万A股，股票代码为600435，募集资金净额37,113.60万元，2003年7月4日中兵光电股票在上海证券交易所上市。
中兵光电于2006年4月27日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了中兵光电股权分置改革方案。2006年5月22日股改方案正式实施。华北光学承诺其所持有公司的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌出售。
2006年6月本公司根据2005年度股东大会决议批准以2005年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计送红股2,700万股；同时根据股东大会决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,700万股。以上送股和转增股本后本公司共增加股本5,400.00 万股，公司总股本增至14,400万股。其中，华北光学持有48,915,256股，占公司股本总额约33.97%，A股公众股东持有95,084,744股，占公司股本总额约66.03%。
截至2007年9月30日，公司法定代表人为辛永献，公司于2007年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，同意辛永献辞去公司第三届董事会董事长职务，选举李保平为公司第三届董事会董事长，随后变更了公司法定代表人。
经2008年1月24日2008年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京北方天鸟智能科技股份有限公司”变更为“中兵光电科技股份有限公司”，股票简称由原来的“北方天鸟”变更为“中兵光电”。
三、控股股东和实际控制人基本情况
本公司自设立以来，控股股东、实际控制人没有发生变更。控股股东为华北光学，实际控制人为兵器集团。华北光学为本次交易的交易对方。华北光学的情况详见“第三节 本次交易对方的情况”。
兵器集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，是中国最大的武器装备制造集团，面向陆、海、空、天以及各军兵种研发生产精确打击、两栖突击、远程压制、防空反导、信息夜视、高效毁伤等高新技术武器装备。兵器集团拥有研发、流通和生产企业140余家，并在全球数十个国家和地区建立了近百家海外分支机构。至2006年底，资产总额近1400亿元，主营业务收入逾千亿元，员工30万人。
四、本公司董事、监事或高级管理人员情况
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备注：2007年11月10日，经中兵光电第三届董事会第十一次会议审议通过，李保平先生被选举为公司第三届董事会董事长；辛永献先生辞去第三届董事会董事长职务，并被聘任为公司总经理；单景龙先生辞去公司董事、总经理职务（单景龙在华北光学担任董事）；史慧渊辞去公司副总经理职务；钱晓刚被聘任为公司副总经理。
五、本公司主营业务和主要财务指标
公司主营业务为电脑刺绣机生产和销售，受国内电脑刺绣机业务呈现恶性竞争的局面，公司主业发展受限，经营业绩持续下滑，2007年公司出现亏损。根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的中兵光电财务报告，中兵光电简要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据（单位：万元）
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（二）合并利润表主要数据（单位：万元）
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第三节 本次交易对方的情况
一、华北光学的基本情况
公司名称：北京华北光学仪器有限公司
法定代表人：刘斌
成立日期：1981 年3 月11 日
注册资本：7681万元
实收资本：7367万元（2005年12月31日，资产负债表实收资本7367万元，差额314万元，是依据兵器财字[2002]18号《关于企业清产核资资金核实结果的批复》核减实收资本314万元）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业期限：2001年11月1日至2051年10月31日
注册地点：北京市崇文区珠市口东大街346号
办公地点：北京亦庄经济技术开发区（科创十五街2号）
电话：(010) 58089819
传真：(010) 58089804
企业法人营业执照注册号：1100001102205
税务登记证号码：京税证字110103101462511
经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、制造、销售；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；技术服务；技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、历史沿革
华北光学为本公司的控股股东。华北光学的前身为国营华北光学仪器厂，创建于1960年，隶属于中国兵器工业集团公司。1996年11月通过中国新时代质量认证中心ISO9001质量体系认证，2000年11月通过换证综合复评，保持认证资格，企业的资信等级为A级。2001年11月，整体改制为国有独资公司——华北光学，注册资本7681万元，出资人为兵器集团。改制后的华北光学以军品科研生产为主。2005年，华北光学被批准为北京市高新技术企业，并取得了京科高字0711003B01889号“高新技术企业批准证书”。为建设“中国兵器北京光电信息技术产业基地”的重大战略结构调整，华北光学于2007年搬迁至北京亦庄经济技术开发区（科创十五街2号）。新区占地面积89,595.70平方米，建筑规模75,575.24平方米。
三、股权结构
华北光学目前拥有10家控股及参股子公司。
控股子公司4家，分别是中兵光电科技股份有限公司（注册资本14,400万元），控股33.97%；北京始信峰信技术有限公司（注册资本2,000万元），控股51%；北京新时代环境工程有限公司（注册资本500万元），控股80%；北京驰意无人数字感知技术有限公司（注册资本100万欧元），控股45%。其中，北京驰意无人数字感知技术有限公司是于2007年12月21日，由华北光学、中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国Robowatch机器人技术有限公司共同以现金出资组建的合资公司，华北光学、中国兵器工业系统总体部、凯格纳（北京）投资咨询有限公司、德国Robowatch机器人技术有限公司持股比例分别为45%、20%、8%、27%。
参股子公司6家，分别是衡阳北方光电信息技术有限公司（注册资本5,700万元），参股35.09%；北京华光民天工贸服务有限公司（注册资本285万元），参股46.3%；北京华光博隆科技有限公司（注册资本55万元），参股18.18%；北京东华杰西光电仪器科技有限公司（注册资本100万元），参股32.5%；北京联众为民供暖科技有限公司（注册资本1,000万元），参股15%；北京北方高科创业投资有限公司（注册资本22,090万元），参股2.35%。其中，北京北方高科创业投资有限公司正在办理清算手续；北京新时代环境工程有限公司正在办理注销手续。
衡阳北方光电信息技术有限公司、北京驰意无人数字感知技术有限公司的主营业务为军品及军民两用技术产品的生产、销售。其余子公司的业务均为民品业务。
截至目前，华北光学控股、参股企业的简要股权结构图如下所示：
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四、主要业务发展状况
2005年至2007年，华北光学经济运行质量与发展速度显著提高，军品结构得到了进一步优化，产品技术含量进一步提升，成为以远程控制技术、稳定技术及火控技术为核心的系列产品生产与型号研制相结合的产研结合型高科技公司。
2005年至2007年，华北光学实现主营业务收入由105,731.73万元上升至124,822.03万元，主营业务利润由25,592.76万元上升至36,807.76万元，主营业务利润率由24.21%上升至29.49%；总资产由168,258.30万元上升至226,425.68万元，所有者权益由35,001.93万元上升至94,255.97万元。
五、主要财务数据
根据华北光学的财务报告，华北光学合并口径的财务状况如下（2007年财务报告已经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据（单位：万元）
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（二）合并利润表主要数据（单位：万元）
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六、华北光学与本公司之间关联关系情况说明
华北光学持有本公司33.97%的股权，为第一大股东。本公司董事、监事及高管在华北光学中的任职情况如下：
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七、诉讼与仲裁事项
华北光学确认，华北光学及其董事、监事、高级管理人员（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 本次拟购买的目标资产
一、目标资产的情况
（一）目标资产的基本情况
根据本公司于2008年5月29日与华北光学签署的《新增股份购买资产协议》，本公司拟收购目标资产的范围为华北光学合法拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债。
目标资产的具体范围为华北光学截止2007年9月30日经中瑞华恒信专项审计剥离出来的模拟资产负债表（中瑞华恒信审字[2007]第12222号审计报告）所列示的全部资产与相应负债，即将华北光学的部分存在产权转让障碍的固定资产、不符合中兵光电主业经营的长期股权投资进行剥离，以剥离后的资产认购中兵光电的股份。该部分资产包括华北光学全部军品及军民两用技术产品之相关经营性资产，形成独立的经营实体，从而可以模拟一个独立的会计主体。
华北光学保证本公司拟购买的上述资产权属清晰，不存在产权争议及纠纷，亦不存在质押或其他第三者权利限制。
（二）目标资产的产权和控制关系
华北光学合法拥有本次交易目标资产的全部资产。华北光学公司章程中没有对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原高管人员的安排、影响目标资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
国防科工委于2007年11月15日公布《军工企业股份制改造实施暂行办法》，根据该办法的要求，公司第三届董事会第十九次会议审议修改了《公司章程》，增加了军工企业特别条款，详情见“第七节 其他重要事项 二、《公司章程》增加军工特别条款”。
（三）目标资产的权属状况、对外担保和主要资产和负债
1、目标资产的权属情况
目标资产中的主要实物资产无抵押、质押和担保情况。
目标资产的土地使用权并无产权纠纷，亦不存在被查封或其他限制转让的情形，华北光学对上述土地使用权的所有权亦未受到限制。目标资产涉及的土地面积89,595.70平方米，建设规模75,575.24平方米，相关权属证明情况如下：（1）2005年7月18日,华北光学取得了中国兵器工业集团公司兵器计字[2005]325号《关于中国兵器北京光电信息技术产业园项目建议书的批复》、北京经济技术开发区管委会京技管项审字（2005）241号《关于中国兵器北京光电信息技术产业园入区建设项目核准的批复》以及北京经济技术开发区环境保护局京技环（2005）第189号《关于中国兵器光电信息技术产业园项目环境影响报告表的批复》等批准文件。（2）2005年12月31日，华北光学与北京经济技术开发区国土资源和房屋管理局签定了京技房地出让[合]字（2005）第33号《北京经济技术开发区国有土地使用权出让合同》，合同明确：出让人出让给受让人的宗地位于北京经济技术开发区路东新区D10地块，总面积89,595.70平方米，土地使用权出让年期为50年。（3）2005年12月31日，华北光学取得了开有限国用（2005）第43号国有土地使用证，地号：开发区路东新区D10，地类（用途）：工业，使用权类型：出让，终止日期：2055年12月30日，使用权面积89,595.70平方米。（4）2006年2月17日，华北光学取得了2006规（开）地字0003号《建设用地规划许可证》，用地面积89,595.70平方米。（5）2006年3月9日，华北光学取得了2006规（开）建字0021号《建设工程规划许可证》，建设规模75,575.24平方米。（6）2006年4月28日，华北光学取得了施1920060048（建）《建筑工程施工许可证》、施1920060047（建）《建筑工程施工许可证》。
截止2007年9月30日，新区建筑尚未取得《房屋所有权证》。新区已由北京安正消防技术中心检测，验收合格，但尚未办理竣工决算。新区建筑均为华北光学出资建设并独立使用至今，上述建筑正在申请办理房屋所有权证，产权清晰，房屋所有权登记手续正在办理中，并且登记后，可办理过户手续。
综上所述，本次交易的目标资产产权清晰，无抵押、质押、担保和诉讼事项。
2、目标资产对外担保
截至2007年12月31日，目标资产没有对外担保发生。
3、目标资产的主要负债
详情见本节的“二、目标资产的财务分析”和五、本次交易涉及的债权债务转移”。
（四）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
本次公司拟购买的目标资产为华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品相关的全部经营性资产，最近三年的主营业务主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品等五大系列产品业务。
单位：万元
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目标资产的详细财务资料请参见“第六节 财务会计信息”。
二、目标资产的财务分析
截至2005年12月31日、2006年12月31日、2007年9月30日和2007年12月31日，目标资产经审计的模拟合并的资产负债表主要数据如下表所示： 单位：万元
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（一）资产情况
截至2006年12月31日，目标资产的总资产为139,354.11万元，较2005年末的86,935.70万元增长了60.30%。截止2007年12月31日，目标资产的总资产为137,732.00万元，比2006年末减少了1.16%。
2004年以来华北光学承担了多项国家和兵器集团的“高新工程”和重点装备的研制和生产，生产规模呈现裂变跃升，目标资产实现净利润大幅增长，同时存货以及应收、应付、预付等往来款均大幅上升，是目标资产2006年资产规模大幅增长的重要因素。
华北光学于2007年上半年整体搬迁至北京亦庄经济技术开发区新厂区（科创十五街2号），新厂区于2006年开始建设。截至2006年12月31日，新厂区纳入在建工程25,425.40万元，是2006年资产大幅增长的一个重要因素。2007年新厂区在建设工程转入固定资产21,910.89万元，此外根据工程竣工决算情况，在建工程预估结转固定资产9,760.50万元。2007年目标资产在建工程合计转入固定资产31,671.39万元。
截至2007年12月31日，目标资产的无形资产余额为3,956.41万元，主要是购置新区建设工程土地导致土地使用权余额增加。
截至2007年12月31日，目标资产的开发支出余额为6,218.98万元，是根据新会计准则第6号无形资产准则中所规定的资本化的相关条件,将目标资产研究开发项目支出金额中计入开发阶段的金额资本化所致。
2007年目标资产规模较2006年小幅下降，主要是由于当期目标资产存货的流转速度加快，及时交付产成品，使得存货以及应收、应付、预付等往来款均有所下降。
目标资产的资产构成中流动资产所占比例较高。截至2006年12月31日，目标资产中流动资产所占比例为69.99%；截止2007年12月31日，目标资产中流动资产所占比例为51.19%，符合高新技术企业和军品制造业的财务特征。
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（二）负债情况
分析显示，目标资产的预收账款、应付账款金额较大，流动比率、速动比率相对较低，资产负债率相对较高。目标资产为军民两用产品经营资产，制造过程中需要大量资金用于采购原材料或外协零部件，且结算周期较长，下游总装企业一般也会向配套产品生产商预付部分货款用于其向上游供应商采购外协零部件和部分原材料。因此，目标资产的负债情况是基本符合行业特点的，具体情况如下：
1、负债构成
截至2006年12月31日，目标资产的总负债为132,202.07万元，较2005年末的90,257.36万元增长了41,944.71万元或增长了46.47%。截止2007年12月31日，目标资产的总负债为101,997.48万元。2004年以来公司生产规模呈现裂变跃升，使得应付账款、预收款项等流动负债显著提升，是负债总额持续增长的主要原因。截至2007年12月31日,目标资产的资产负债率为74.06%。
(下转D26版)
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738435 | 中兵投票 | 17 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申 报价格(元) |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书之议案》 | 2.00 |
| （1） | 《发行股票的种类和面值》 | 2.01 |
| （2） | 《发行方式》 | 2.02 |
| （3） | 《发行对象和认购方式》 | 2.03 |
| （4） | 《交易标的定价》 | 2.04 |
| （5） | 《发行价格》 | 2.05 |
| （6） | 《发行数量》 | 2.06 |
| （7） | 《发行股份的持股期限限制》 | 2.07 |
| （8） | 《相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属》 | 2.08 |
| （9） | 《本次非公开发行前滚存利润安排》 | 2.09 |
| （10） | 《上市地点》 | 2.10 |
| （11） | 《本次非公开发行决议有效期》 | 2.11 |
| 议案3 | 《关于与华北光学签订新增股份购买资产协议之议案》 | 3.00 |
| 议案4 | 《本次交易相关的资产审计报告和评估报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于提请股东大会非关联股东批准华北光学免于发出要约之议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于修改公司章程的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之议案》 | 7.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738435 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 本公司/上市公司/公司/发行人/中兵光电 | 指 | 中兵光电科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 中兵光电向华北光学发行股份购买华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债之交易行为 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中兵光电向华北光学非公开发行A股股票 |
| 本报告书/报告书/重大资产重组报告书 | 指 | 《中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 财务顾问报告 | 指 | 《西南证券有限责任公司关于中兵光电科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 华北光学 | 指 | 北京华北光学仪器有限公司、国营华北光学仪器厂 |
| 国资委/国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国防科工委 | 指 | 国防科学技术工业委员会 |
| 兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
| 衡阳光电/衡阳北方 | 指 | 衡阳北方光电信息技术有限公司 |
| 交易标的、目标资产/本次购买资产、认购股份资产 | 指 | 华北光学拥有的军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品对应的相关资产及负债 |
| 军品及军民两用技术产品 | 指 | 军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品 |
| 本协议 | 指 | 《新增股份购买资产协议》 |
| 评估基准日/评估截止日 | 指 | 2007年9月30日 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中恒信德威 | 指 | 北京中恒信德威评估有限责任公司 |
| 北京众天 | 指 | 北京市众天律师事务所 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市公司重大资产重组申请文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 姓名 | 在上市公司担任职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李保平 | 董事长 | 男 | 44 | 2007年11月10日 | 2009年9月27日 |
| 辛永献 | 董事、总经理 | 男 | 46 | 2007年11月10日 | 2009年9月27日 |
| 李晓兰 | 董事 | 女 | 47 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 张学军 | 董事、常务副总经理 | 男 | 49 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 李俊巍 | 董事、财务总监 | 男 | 43 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 潘寿华 | 董事 | 男 | 45 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 王建明 | 董事 | 男 | 45 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 田宏杰 | 独立董事 | 女 | 38 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 刘文鹏 | 独立董事 | 男 | 36 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 张焕军 | 独立董事 | 男 | 61 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 王承康 | 独立董事 | 男 | 63 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 董敏 | 监事会主席 | 女 | 51 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 寇丽丽 | 职工监事 | 女 | 44 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 张涛 | 监事 | 男 | 34 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 赵晗 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 40 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 王向东 | 副总经理 | 男 | 40 | 2006年9月27日 | 2009年9月27日 |
| 钱晓刚 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007年11月10日 | 2009年9月27日 |
| 项 目 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 流动资产 | 56,654.71 | 65,510.06 | 52,963.64 |
| 非流动资产 | 18,628.19 | 16,348.32 | 14,619.46 |
| 资产合计 | 75,282.90 | 81,858.38 | 67,583.10 |
| 流动负债 | 16,727.90 | 19,778.16 | 12,671.43 |
| 非流动负债 | 1,452.09 | 1,354.00 | 17.06 |
| 负债合计 | 18,179.99 | 21,132.16 | 12,688.49 |
| 股东权益 | 57,102.91 | 60,726.22 | 54,894.61 |
| 归属于母公司股东权益 | 51,709.71 | 55,523.34 | 54,837.87 |
| 少数股东权益 | 5,393.20 | 5,202.88 | 56.74 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 营业总收入 | 29,688.16 | 41,259.64 | 26,202.81 |
| 营业利润 | -3,433.64 | 2,773.15 | 1,871.98 |
| 利润总额 | -3,502.92 | 2,753.91 | 1,835.66 |
| 净利润 | -3,623.31 | 2,199.88 | 1,664.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,813.63 | 1,478.74 | 1,638.62 |
| 少数股东损益 | 190.32 | 721.14 | 25.69 |
| 每股收益： | |||
| (一)基本每股收益 | -0.26 | 0.10 | 0.11 |
| (二)稀释每股收益 | -0.26 | 0.10 | 0.11 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计 | 226,425.68 | 240,018.99 | 168,258.30 |
| 负债总计 | 132,169.71 | 153,579.05 | 103,087.68 |
| 资产负债率 | 58.37% | 63.99% | 61.27% |
| 少数股东权益 | 37,249.09 | 40,140.55 | 30,168.68 |
| 所有者权益 | 94,255.97 | 86,439.93 | 35,001.93 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 124,822.03 | 127,521.13 | 105,731.73 |
| 主营业务利润 | 36,807.76 | 35,208.07 | 25,592.76 |
| 利润总额 | 10,100.09 | 15,286.39 | 10,336.91 |
| 净利润 | 6,080.32 | 12,303.78 | 7,962.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,971.78 | 11,169.00 | 7,962.40 |
| 姓名 | 在上市公司中担任职务 | 在华北光学中担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 李保平 | 董事长 | 董事、总经理 | 2004年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 辛永献 | 董事、总经理 | 董事 | 2004年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 李晓兰 | 董事 | 董事、党委书记、副总经理 | 2004年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 王建明 | 董事 | 副总经理 | 2004年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 董敏 | 监事会主席 | 董事、总会计师 | 2004年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 项 目 | 2007年 12月31日 | 2007年 9月30日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 137,732.00 | 130,541.25 | 139,354.11 | 86,935.70 |
| 负债合计 | 101,997.48 | 99,359.78 | 132,202.07 | 90,257.36 |
| 净资产 | 35,734.52 | 31,181.47 | 7,152.04 | -3,321.66 |
| 项 目 | 2007年 | 2007年1-9月 | 2006年 | 2005年 |
| 营业收入 | 96,279.24 | 62,723.51 | 91,363.69 | 80,508.39 |
| 营业利润 | 17,654.32 | 13,308.78 | 13,184.64 | 8,791.33 |
| 利润总额 | 19,762.02 | 15,445.21 | 13,312.61 | 8,839.87 |
| 净利润 | 15,349.65 | 11,743.60 | 10,771.82 | 7,272.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,701.16 | -7,215.57 | 30,351.46 | 23,621.82 |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2007年 9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 货币资金 | 28,235.39 | 16,598.00 | 31,369.89 | 14,979.35 |
| 应收票据 | 9,394.00 | 19,982.40 | - | 9,000.00 |
| 应收账款 | 11,124.20 | 8,600.78 | 19,975.25 | 12,158.50 |
| 预付款项 | 2,806.11 | 10,976.85 | 2,424.55 | 9,764.01 |
| 存货 | 17,758.16 | 26,870.34 | 41,975.64 | 22,620.15 |
| 流动资产合计 | 70,502.19 | 85,506.92 | 97,533.28 | 70,340.77 |
| 固定资产 | 37,640.26 | 7,113.61 | 9,259.87 | 10,492.11 |
| 在建工程 | 14,798.07 | 29,063.97 | 25,425.40 | 3,492.08 |
| 无形资产 | 3,956.41 | 3,997.54 | 4,081.81 | 150.00 |
| 开发性支出 | 6,218.98 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 67,229.81 | 45,034.33 | 41,820.84 | 16,594.93 |
| 资产总计 | 137,732.00 | 130,541.25 | 139,354.11 | 86,935.70 |
| 短期借款 | 22,776.00 | 17,350.00 | 11,000.00 | - |
| 应付账款 | 43,621.26 | 44,867.27 | 53,697.03 | 34,555.13 |
| 预收款项 | 9,275.11 | 23,278.49 | 31,876.58 | 20,279.93 |
| 流动负债合计 | 100,465.79 | 98,432.47 | 116,708.02 | 75,353.78 |
| 专项应付款 | 400.01 | 412.05 | 15,421.58 | 14,886.72 |
| 非流动负债合计 | 1,531.69 | 927.31 | 15,494.05 | 14,903.58 |
| 负债合计 | 101,997.48 | 99,359.78 | 132,202.07 | 90,257.36 |
| 资本公积 | 9,488.04 | 7,981.65 | 352.97 | 34.22 |
| 未分配利润 | 16,627.63 | 15,833.24 | -567.51 | -10,722.46 |
| 拟认购股份之净资产 | 35,734.52 | 31,181.47 | 7,152.04 | -3,321.66 |
| 项 目 | 2007年 12月31日 | 2007年 9月30日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 流动资产所占比例 | 51.19% | 65.50% | 69.99% | 80.91% |
| 非流动资产所占比例 | 48.81% | 34.50% | 30.01% | 19.09% |
| 资产总计（万元） | 137,732.00 | 130,541.25 | 139,354.11 | 86,935.70 |