北京三元食品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
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北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2008年5月30日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，董事范学珊先生因故无法出席本次会议，委托钮立平先生代为行使表决权。本次董事会于2008年5月20日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于变更容城三元股权转让价款支付方式的议案》。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司与河北宏利达实业有限公司（以下简称“宏利达”）签署《股权转让协议》，详细情况请参见2008年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《北京三元食品股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议暨2007年年度股东大会通知的公告》。
目前，宏利达已根据《股权转让协议》约定按期向公司支付了前两期股权转让价款共计人民币叁佰捌拾贰万伍仟伍佰贰拾伍元整（RMB 3,825,525.00）；公司亦已根据协议约定，在宏利达完成前两期股权转让价款支付后，开始协助宏利达办理与本次股权转让相关的各项工商变更手续。至《股权转让协议》约定的履行期限届满，宏利达表示无能力支付剩余股权转让价款，合计人民币柒佰陆拾叁万叁仟叁佰捌拾捌元伍角肆分（RMB 7,633,388.54）；而本次股权转让相关手续均已办理完毕，容城三元企业名称已变更为容城三汇乳业有限责任公司（以下简称“容城三汇”），目前为宏利达下属全资子公司。
公司获悉上述情况后，第一时间与宏利达进行了协商。鉴于公司及控股子公司迁安三元食品有限公司（以下简称“迁安三元”）在本次股权转让前尚欠容城三元部分货款，现容城三元已变更为宏利达的全资子公司容城三汇，原由容城三元享有的该等债权亦相应由容城三汇承继。为确保公司利益不受损失，公司经与宏利达、容城三汇、迁安三元协商，拟对《股权转让协议》项下剩余股权转让价款的支付方式作如下变更，并签署相应的《股权转让补充协议》：
1）容城三汇免除公司的全部应付货款共计人民币贰佰伍拾玖万柒仟贰佰玖拾壹元贰角叁分（RMB 2,597,291.23元），并相应冲抵《股权转让协议》项下宏利达应付公司的同等金额的股权转让价款；
2）容城三汇免除迁安三元的全部应付货款共计人民币壹佰叁拾万伍仟柒佰柒拾叁元陆角捌分（RMB 1,305,773.68元），并相应冲抵《股权转让协议》项下宏利达应付公司的同等金额的股权转让价款，之后由迁安三元直接向公司支付该笔款项；
3）剩余部分股权转让价款合计人民币叁佰柒拾叁万零叁佰贰拾叁元陆角叁分（RMB 3,730,323.63），以公司、宏利达及容城三汇确认的价值人民币叁佰肆拾万伍仟捌佰壹拾元整（RMB 3,405,810.00）的固定资产及价值人民币肆拾万零陆佰壹拾捌元叁角（RMB 400,618.30）的存货【经北京岳华德威资产评估有限公司于2008年05月28日出具之评估基准日为2008年05月20日的岳华德威评报字（2008）第100号《资产评估报告》评估】抵偿剩余股权转让价款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2008年5月30日