东风电子科技股份有限公司
第四届董事会2008年第四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2008年5月19日向全体董事以电子邮件方式发出了第四届董事会2008年第四次临时会议通知，第四届董事会2008年第四次临时会议于2008年5月30日以传真会议方式召开，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效，会议由董事以传真方式会签，审议通过了如下议案：
一、以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整的议案。
为实现上海江森自控汽车电子有限公司（以下简称SJCAE）成为中国汽车仪表和电子产品领域最具竞争力的零部件企业的战略定位，公司拟对SJCAE增资并进行股本比例调整。
一、SJCAE简介：
SJCAE于2006年5月12日在上海市工商行政管理局注册登记。
1、合资各方
A、东风电子科技股份有限公司（简称“东风科技”），一家根据中国法律组建和存续的公司，在上海市工商行政管理局注册登记，其法定地址在中国上海市浦东新区新金桥路828号。
B、江森自控有限公司（简称“美国江森”），一家根据美国威斯康星州法律组建和存续的公司，其营业地址在5757N.Green Bay Avenue,Milwaukee,Wisconsin 53201,USA。
2、合资经营范围和目的
公司的经营范围：开发、设计、生产和销售汽车电子装置，并提供售后技术指导和售后服务。公司的目的是利用各方所长，采用科学的经营管理方法，不断开发新产品、改进产品质量，为公司客户生产的现有和新型乘用车、中巴车、MPV、SUV以及SRV汽车开发产品；为汽车提供高质量产品，从而提高现有和新车型的国产化率，开发产品的国际市场，使各方取得令人满意的经济效益。
3、注册资本及各方投资比例
注册资本：伍佰万美元（US$5,000,000）。
东风科技出资贰佰伍拾万零伍佰美元（US$2,500,500），占50.01%；
美国江森出资贰佰肆拾玖万玖仟伍佰美元（US$2,499,500），占49.99%。
SJCAE成立以来，截至到2007年12月31日，公司经营情况如下：
单位：人民币 万元
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二、SJCAE增资及股本比例调整
1．本次增资额度为壹仟贰佰万美元（US$12,000,000），增资完成后公司注册资本为壹仟柒佰万美元（US$17,000,000）。
2．双方股东增资额：东风科技以现金出资，新增429.95万美元（US$4,299,500），美国江森以现金出资，新增770.05万美元（US$7,700,500），增资后：
东风科技共出资陆佰捌拾万美元（US$6,800,000），占40%；
美国江森共出资壹仟零贰拾万美元（US$10,200,000），占60%。
调整前后情况见下图：
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三、增资后公司经营效益预测
单位：人民币 万元
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四、年平均效益指标如下：
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2. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定2007年OEM配套形成的持续性关联交易的议案。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年5月30日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2008-15
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2007年全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平
注册资本：1,670,000万元，
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
2．与公司的关联关系
东风有限持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风有限生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4．2007年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额未超过公司2006年初预计的全年总购货比例14%和总销货比例50%的上限。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况
该议案属于关联交易，已经本公司第四届董事会第四次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事，如果回避表决，则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定，因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，一致同意将该议案提交公司下次召开的股东大会审议。
2．独立董事意见
本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3．上述关联交易须经过公司下次召开的股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易标的基本情况
东风有限为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技是东风有限下属的控股子公司，东风科技作为汽车零部件生产厂商，最初是为东风公司供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，存在为东风有限OEM配套的行为，东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四次临时会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2008年5月30日
| 年度 | 销售收入 | 净利润 | 备注 |
| 2006年（7-12月） | 8,908 | -17 | 公司成立2个月后 |
| 2007年 | 12,455 | -1,100 |
| 年度 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 |
| 销售收入 | 14,304 | 24,930 | 35,709 | 56,205 | 71,298 | 81,714 |
| 税前利润 | (162) | 667 | 3,711 | 5,705 | 7,441 | 10,973 |
| 内部收益率 | 17.9% | 平均销售收入（单位：人民币万元） | 47,510 |
| 投资回收期 | 4.8年 | 税前利润 （单位：人民币万元） | 4,723 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额占同类交易的比例 | 2007年（元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 有限公司 | 全年总购货比例的10% | 5,379,724.60 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 有限公司 | 总销货比例的50%左右 | 461,475,363.89 |