中国平安保险（集团）股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本公司第七届董事会第二十次会议决议情况
本公司第七届董事会第二十次会议于2008年5月26日至2008年5月30日期间以通讯表决的方式召开，会议应参会董事19人，实际参会董事19人。会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
会议以投票表决的方式通过了如下议案：
1、审议通过了《章程修正案》
鉴于本公司作为集团控股公司不经营具体的保险业务，同意对本公司《公司章程》第十三条进行修改，具体修改如下：
第十三条原条款为：
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：
（一）投资保险企业；
（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
（三）开展保险资金运用业务；
（四）经批准开展国内、国际保险业务；
（五）经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
修改为：
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：
（一）投资金融、保险企业；
（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
（三）开展保险资金运用业务；
（四）经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
具体内容请详见本公告第二部分“关于召开本公司2008年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二、关于召开本公司2008年第二次临时股东大会的通知
本公司第七届董事会第二十次会议决议召集本公司2008年第二次临时股东大会，现将相关事宜公告如下：
1、会议召开基本情况
1）会议召开时间：2008年7月17日（星期四）上午10:00
2）会议召集人：本公司董事会
3）会议召开地点：中国深圳市观澜镇平安金融培训学院
4）会议召开方式：会议采取现场投票表决方式
2、会议审议事项
1）中国平安保险（集团）股份有限公司章程修正案
第十三条原条款为：
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：
（一）投资保险企业；
（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
（三）开展保险资金运用业务；
（四）经批准开展国内、国际保险业务；
（五）经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
修改为：
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：
（一）投资金融、保险企业；
（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
（三）开展保险资金运用业务；
（四）经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。
3、出席会议的对象
1）本公司股东；
截止2008年6月17日（星期二）下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；以及2008年6月17日（星期二）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（本公司H股股东另行通知）。
2）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；
3）本公司董事、监事及高级管理人员；
4）公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
4、会议登记办法：
1）登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：回执和授权委托书）。股东也可以信函或传真方式进行登记。
2）登记时间：
欲出席会议的股东应当于2008年6月27日（星期五）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
3）登记联系方式：
联 系 人： 刘程、任作凤、杨旭
联系电话：（0755）2262 2101 / 2262 4167 / 2262 3215
传 真：（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029
地 址： 广东省深圳市八卦三路平安大厦六楼
邮政编码： 518029
5、其他事项：
1）会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2）本公司A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼。
3）本公司H股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2008年5月30日
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年第二次临时股东大会回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等（注一） ，
地址为，
联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币1.00元之A股/H股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人/吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于2008年7月17日（星期四）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2008年第二次临时股东大会。
日期：2008年 月 日 签署：
附注：
一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（A股或H股）。
三、请将此回执在填妥及签署后于2008年6月27日（星期五）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市八卦三路平安大厦六楼518029 或传真号码（0755）8243 5425 / 8243 1019 / 8243 1029）。
中国平安保险（集团）股份有限公司
2008年第二次临时股东大会授权委托书
本人/吾等（附注1），
地址为，
为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币1.00元之 A股 / H 股
股（附注2）之登记持有人，茲委任大会主席（附注3）或 ，
身份证号码： 地址： 联系电话： ，
为本人/吾等之代表，代表本人/吾等出席本公司将于2008年7月17日（星期四）上午十时正假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院举行之2008年第二次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过召开大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人/吾等及本人/吾等之名义依照下列指示（附注4）就该等决议案投票。
| 特别决议案 | 赞成（附注4） | 反对（附注4） | 弃权（附注4） | |
| 1 | 批准《章程修正案》。 | |||
日期：2008年 月 日 股东签署（附注5）
附注：
1．请用正楷填上全名及地址。
2．请填上以 阁下名义登记与本代表委任表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（A股或H股）。
3．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。
4．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号， 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就大会通告所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。
5．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
6．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。
7．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前交回本公司董事会办公室（就A股持有人而言）及本公司之H股份过户登记处（就H股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。
8．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。