浙江中国小商品城集团股份有限公司
有限售条件流通股上市流通公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为2,641股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月6日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月24日经相关股东会议审议通过，2006年8月10日为实施股权登记日，于2006年8月14日实施首次复牌。
2、公司股权分置改革方案未安排追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行下列法定承诺事项：1、自股改方案实施之日起，在12个月内不得通过上海证券交易所上市交易或转让；2、股权分置改革对价安排实施后仍持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司除遵守法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：
①自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，6年内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售其所持有的小商品城股份。
②如在上述承诺期内有违反上述承诺的卖出交易，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
③公司国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司与义乌市财务开发公司承诺若本股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议审议通过，则在股权分置改革方案实施后，提议公司于2006年中期进行分配，并同意向公司全体股东进行每10股派10.00元现金（含税），同时将其获得的2006年中期现金分配金额共计4,981.13万元无偿让渡给2006年中期现金分配方案实施股权登记日登记在册的公司无限售条件的流通股股东。该项承诺已经2006年11月17日公司2006年第一次临时股东大会审议通过并实施，实施分配的股权登记日为2006年11月30日，除息日为2006年12月1日，现金红利发放日为2006年12月7日。
公司全体非流通股股东均按规定履行了上述承诺。
三、股改实施后至今股本结构和股东持股变化情况
股改实施后，公司总股本未发生变化。
股改实施后，根据股改承诺，公司董事会对股改承诺履行完毕的20家限售股股东所持有的17,796,868股有限售条件的流通股实施了解除限售，于2007年8月14日起上市流通。至此公告之日前，公司股本结构变化情况：
| 单位：股 | 股改后 | 第一次限售股解除变动数 | 第一次限售股解除限售后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 54,961,971 | -5,151,330 | 49,810,641 |
| 境内法人持有股份（含自然人） | 12,648,838 | -12,645,538 | 3,300 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 67,610,809 | -17,796,868 | 49,813,941 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 57,357,828 | 17,796,868 | 75,154,696 |
| 无限售条件的流通股合计 | 57,357,828 | 17,796,868 | 75,154,696 | |
| 股份总额 | 124,968,637 | 0 | 124,968,637 | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
1、自小商品城股权分置改革方案实施至今，小商品城原非流通股股东履行了其在小商品城股权分置改革方案中做出的各项承诺，其持有的小商品城有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
2、小商品城本次申请解除股份限售条件的1名自然人股股东,所持有的小商品城股份在公司总股本的5%以下,有关偿还义乌中国小商品城恒大开发总公司垫付的股改对价手续已经办理完毕；上述股份均不存在质押或司法冻结等瑕疵且一年的限售期已经届满。董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（第14号）—有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的规定。
3、本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
安信证券股份有限公司同意上述持股比例低于5%的小商品城原非流通股股东所持小商品城2,641股有限售条件的流通股股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、有限售条件的流通股上市数量为2,641股；
2、有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月6日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 义乌中国小商品城恒大开发总公司 | 43,211,300 | 34.5772% | 0 | 43,211,300 |
| 2 | 义乌市财务开发公司 | 6,600,000 | 5.28% | 0 | 6,600,000 |
| 3 | 蒋献长 | 2,641 | 0.0021% | 2,641 | 0 |
| 合计 | 49,813,282 | 39.8593% | 2,641 | 49,811,300 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
执行对价安排的股东临海商业机械厂，因股东名称变更与股权过户在股改中未及时完成，其相应的股改对价659股由国有法人股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司代其垫付。至此公告之日前，该股东的名称变更与股权过户已经完成，大股东垫付的659股股份已由变更后的蒋献长偿还。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
公司第一次安排的有限售条件（仅限股改形成）流通股共计17,796,868股已于2007年8月14日起上市流通，本次为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、有限售条件流通股上市前后股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 49,811,300 | 0 | 49,811,300 |
| 境内法人持有股份(含自然人) | 2,641 | -2,641 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 49,813,941 | -2,641 | 49,811,300 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 75,154,696 | 2,641 | 75,157,337 |
| 无限售条件的流通股合计 | 75,154,696 | 2,641 | 75,157,337 | |
| 股份总额 | 124,968,637 | 0 | 124,968,637 | |
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二〇〇八年五月三十日
备查文件：
1、公司董事局有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件