抚顺特殊钢股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2008年5月31日以通讯方式召开，会议于同年5月20日以传人送达、传真和电子邮件方式向全体董事进行了通知，应出席会议董事17名，实际参加会议的董事14名，董事刘伟因公出授权周建平代为出席会议并表决，独立董事屈广金授权独立董事李源山代为出席会议并表决，独立董事吴坚民因公出未能获得会议文件未参加表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议并通过《关于收购抚钢集团部分固定资产的议案》。
本公司收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（简称“抚钢集团”）持有的抚顺弘基耐火材料有限公司（以下简称“弘基耐材公司”）、厂区环境改造工程固定资产，本次资产收购价格以经评估的净资产为作价依据，截至评估基准日(2007年10月31日)，抚钢集团本次转让的部分资产的评估价值合计为人民币47,311,490.09元（其中，弘基耐材公司固定资产23,551,490.09元，厂区环境改造工程固定资产23,760,000.00元）。本公司出资4731.14万元收购抚钢集团持有的上述资产。
董事长赵明远、董事韩玉臣作为关联人均回避对该项议案的表决，非关联董事表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年5月31日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2008-017
抚顺特殊钢股份有限公司
关联交易公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●交易内容：抚顺特殊钢股份有限公司（简称公司、本公司）与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（简称抚钢集团公司）签署《资产转让协议书》，该项交易约定的事项为，抚钢集团将其拥有的弘基耐火材料有限公司（包括房屋建筑物、机器设备等）、厂区环境改造工程固定资产转让给本公司。
●关联交易回避事宜：抚钢集团公司为本公司的第二大股东，该项协议所约定的交易构成关联交易。
公司第三届董事会第二十七次会议审议签署该项交易的议案时，与会董事14人（含四名独立董事），董事长赵明远先生、董事韩玉臣先生作为关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
●该项交易议案无需公司股东大会的批准。
●关联交易的影响：进一步提高公司生产运营的保障能力和资产利用效率，集中统一管理，降低成本，增强公司综合竞争力和抗风险能力。
一、关联交易概述
公司与抚钢集团公司于2008年5月31日在抚顺签署《资产转让协议书》，根据协议约定，抚钢集团公司同意将其拥有的抚顺弘基耐火材料有限公司（包括房屋建筑物、机器设备等）、厂区环境改造工程固定资产转让给本公司；双方一致确定上述资产转让的价款，以辽宁元正资产评估有限公司元正评报字（2008）第001号“资产评估报告书”所评估的净资产价值47,311,490.09元为准。
抚钢集团公司为本公司的第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《抚顺特殊钢股份有限公司关联交易准则》的相关规定，该项协议所约定的交易构成关联交易。
该项协议和议案在提交公司第三届董事会第二十七次会议表决时，与该项交易有利害关系的赵明远、韩玉臣回避了表决，其他非关联董事(包括五名独立董事)表决一致同意。
二、关联方介绍
公司名称：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
法人代表：赵明远
注册资本：109,457万元人民币
成立日期：1995年6月1日
公司地址：抚顺市望花区和平路东段56号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务，进出口业务、火车修理、铁路货运、汽车货运（除易燃易爆化学危险品）、铸铁管、承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣各类劳务人员等（不含海员），房地产开发、房产交易、房产经纪（涉及行政许可凭许可证经营），建筑材料销售等。
抚钢集团公司现持有公司68,150,880股限售流通股，占公司总股本的13.10 %。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为抚钢集团公司拥有的以下部分固定资产：
1、抚顺弘基耐火材料有限公司（以下简称弘基耐材）。
弘基耐材成立于2000年6月，地址，抚顺市望花区鞍山路东段8号，主营业务为，耐火材料制品制造，耐火材料添加剂、结合剂制造，铁制品加工，汽车货运（除易燃易爆化学危险品），钢材销售，耐火技术咨询。弘基耐材现有成型、烧成、特耐、帽口、机修等5个车间，职工420人，主要设备情况为，破碎机（17280—21600吨/年）、117米高铝隧道窑（1．5万吨/年）、93米隧道窑、1600×330轮碾粉碎机（1440—4320吨/年）1.5×5.5球磨机（2880吨/年）、20—1000吨压砖机，厂房、建筑物面积34048.38㎡。
弘基耐材生产的产品主要有：镁碳砖、粘土砖、帽口砖、高铝砖、铬钢玉透气砖、预制块、亚白刚玉捣打料等不定型耐火材料等，其中95%以上产品供应本公司，具有年生产各种耐火材料10万吨的能力，2007年度主营收入3392万元，其他业务利润105万元，净利润总额13.8万元。
2、厂区环境改造工程
该构筑物主要为厂区地面绿化，总面积约为80万平方米的硬覆盖，其中，绿化面积27.58万平方米，柏油路14万平方米，树木14200余株以及凉亭、花池、铺地砖等环境保护及美化绿化设施。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容：
本公司与抚钢集团公司于2008年5月31日签署《资产转让协议书》，约定其主要内容为：
甲方（受让方）：抚顺特殊钢股份有限公司
乙方（转让方）：抚顺特殊钢（集团）有限责任公司
1、乙方将其持有的弘基耐火材料有限公司、厂区环境改造工程固定资产转让给甲方。
2、甲乙双方一致确定上述资产转让的价款，以辽宁元正资产评估有限公司元正评报字（2008）第001号“资产评估报告书”所评估的净资产价值47,311,490.09元为准（其中，弘基耐材公司固定资产23,551,490.09元、厂区环境改造工程23,760,000.00元）。
3、乙方保证所转让给甲方的资产没有设置任何质押和他项权利及任何产权争议。
4、甲、乙双方同意在协议生效后一个月内，甲方通过抹帐方式将价款支付给乙方。
5、本协议签定后，乙方协助甲方办理有关产权变更的相关事宜。
（二）评估增值情况说明
抚钢集团资产评估结果汇总表 单位：元
| 项 目 | 帐面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D= C/B×100% | ||
| 固定资产 | 1 | 23,593,762.32 | 47,311,490.09 | 23,717,727.77 | 100.53 |
| 其中：建 筑 物 | 2 | 16,290,083.75 | 36,951,657.12 | 20,661,573.37 | 126.84 |
| 设 备 | 3 | 7,303,678.57 | 10,359,832.97 | 3,056,154.40 | 41.84 |
本次对建筑物、构筑物和机器设备均采用成本法进行评估。
1、建筑物增值的原因
委估资产中的建筑物大部分建成于1990年至2000年之间，会计折旧年限大部分在20年以内，至评估基准日，建筑材料及人工价格大幅上涨，故重置全价增幅均在20%以上；除去已拆除建筑物，各建筑物均在使用当中，而其中的大部分建筑物已经超出会计折旧年限，账面净值体现的是以前年度重置全价的5%，而在评估中，根据建筑物的实际使用情况确定成新率，对于在用的建筑物，成新率一般不低于15%。出于以上原因，建筑物评估价值比账面净值增值106.36%。
2、构筑物增值原因
构筑物中主要为厂区内绿化，据委托方介绍，账面净值9,897,651.11元为厂区绿化时一次性的投入，其后续支出直接进入当期费用，并未增加账面价值，而且近期绿化价格也大幅增长，厂区内的绿化实际维护状况较好，故有140.06%的增幅。
3、机器设备增值原因
委估设备大多购置于1990年左右，已经超出会计折旧年限，账面净值大多为当初购置价的5%，近年来，钢材价格大幅上升，致使机器设备的购置价上涨，而且设备均在使用当中，评估时，对于在用的设备，成新率不低于15%。出于以上原因，机器设备评估价值比账面净值增值41.84%。
由于上述3个原因，致使固定资产的评估值增值100.53%。
五、进行关联交易的目的及对上市公司的影响
1、耐火材料为公司冶炼生产所需的重要物资，对公司提高产品质量、调整品种起着十分关键的作用；耐材公司与本公司同属一个厂区内，其生产经营中的水、电、气等资源均由本公司提供。由于本公司生产多种奇、难、缺特殊钢品种，对耐火材料要求特殊，若对外采购耐火材料制品，则产品质量、生产周期、生产成本等都无法得到保证，因此，本次收购后，将有效提高公司产品质量和供应渠道的保障程度，有效降低生产成本，增加收益。
2、通过收购抚钢集团厂区环境改造工程，将极大地改善公司生常经营和职工作业环境，切实贯彻落实国家有关节能、环保的法律法规，实施清洁生产和科学管理，进一步促进公司环境保护工作。
3、截止2007年12月31日，抚钢集团各经销公司尚应偿付公司货款66,213,413.41元，该应收账款是本公司向抚钢集团各经销公司销售货款多年累计形成的，由于抚钢集团近年来经营较为困难，上述货款尚未得到清收。本次收购后，将通过抹帐方式收回该项欠款。
公司认为，本次收购将有利于提高公司生产效率，盘活资产，降低生产成本，有利于公司生产的稳定运营，同时，也有利于维护公司及广大股东特别是中小股东的利益。本收购符合市场要求和企业实际需求，也是完全必要和可行的。
六、独立董事意见
公司独立董事李源山、姚殿礼、王福利、伊成贵先生就本次关联交易发表独立意见：认为：上述关联交易定价依据充分，交易价格合理；收购厂区环境保护工程有利于加强公司自身绿化管理，改善作业环境；收购弘基耐材公司固定资产，从目前看效益不尽人意，但从长期发展有利于公司盘活资产，降低生产成本，开发新品种，提高运营水平，同时有利于维护公司和广大股东特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司三届二十七次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、《资产转让协议书》。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2008年5月31日