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      2008 年 6 月 3 日
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    广州东方宝龙汽车工业股份有限公司
    关于2007年利润主要来源情况说明公告
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    广州东方宝龙汽车工业股份有限公司关于2007年利润主要来源情况说明公告
    2008年06月03日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:600988      证券简称:*ST宝龙      编号:临2008-024

      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

      关于2007年利润主要来源情况说明公告

      特别提示

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      根据上海证券交易所 上市公司部关于《对广州东方宝龙汽车工业股份有限公司年报的事后审核意见函》(上证上函[2008]0571号 ):“你公司2007年利润主要来源于大股东捐赠和债务重组,请你公司逐项列举你公司2007年大股东提供资金和债务重组的情况,请你公司年审注册会计师对上述各事项确认利润依据和具体金额发表专项意见。” 的要求,董事会和公司2007年度报告审计机构 武汉众环会计师事务所有限责任公司(以下简称“事务所” )对此专项说明如下:

      经核查,宝龙公司2007年来源于关联方捐赠利得和债务重组收益共计92,100,156.13元,主要包括:

      一、将长年挂账的债权转让广州昱顺专用汽车销售有限公司(以下简称“昱顺公司”),形成收益22,379,016.62元。

      宝龙公司于2007年11月16日与昱顺公司签订《债权转让协议》,宝龙公司将原值为15,621,649.86元的应收账款(扣除坏账准备后的账面净值为1,698,896.30元)及原值为21,000,851.94元的其他应收款(账面净值为12,544,588.88元)、原值为4,895,818.99元的预付账款转让给昱顺公司。昱顺公司同意按照债权的账面原值41,518,320.79元受让债权。本次转让宝龙公司聘请律师出具有法律意见书,律师认为双方签订的《债权转让协议》合法有效。本次债权转让行为已经宝龙公司2007年12月14日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过。宝龙公司已于2007年12月21全数收到债权转让款。因本次转让,公司形成债权转让收益22,379,016.62元,会计核算上已计入营业外收入。

      事务所专项意见:

      1、昱顺公司(注册号:4401252004545)是在广州市工商管理局注册登记的有限责任公司。截止报告期末,公司股东包括:上海仁川投资发展有限公司持股65.12%;李鹏凌持股33.83%;李鹰远持股1.05%,公司法人代表李鹏凌。上海仁川投资发展有限公司(注册号:3101072009537),系在上海市工商管理局普陀分局注册登记的有限公司,法人代表为吴世雄。公司股东包括:吴世雄持股65%,林峰持股35% 。

      根据“企业会计准则第36号——关联方披露”的相关规定,目前没有证据表明广州昱顺专用汽车销售公司与公司存在关联方关系。

      2、在进行审计过程中,我们已收集了债权转让协议、股东大会决议、法律意见书。并核查了相关银行收款凭证,同时对宝龙公司与昱顺公司的往来期末余额实施了函证。

      3、依据上述情况,宝龙公司将上述债权进行处置,已实质上形成公司利得22,379,016.62元。我们认为宝龙公司将上述利得计入2007年度收益并未违反企业会计准则的相关规定。

      二、与债权银行达成和解,通过偿还部分欠款后,获得利息豁免,形成收益18,911,355.81元。其中:

      1、鉴于宝龙公司欠付华夏银行股份有限公司广州珠江支行(以下简称“华夏银行”)银行承兑汇票票款本金及利息,又因宝龙公司资金周转困难,经与华夏银行协商,双方于2007年11月16日签订《还款协议书》。约定在2007年11月16日前,一次性偿还华夏银行银行承兑汇票票款本金15,937,760.47元,利息108万元后,华夏银行同意免除基于上述银行承兑汇票票款而发生的利息、复息、罚息、滞纳金、违约金和诉讼等费用。本次债务重组属于修改其他债务条件方式,即债权人同意减少债务利息。协议签订后,公司依约如期偿还了欠款本金及利息。因该项债务重组,公司形成收益5,228,925.95元。

      2、鉴于宝龙公司及宝龙公司子公司广州宝龙防弹车有限公司欠付兴业银行股份有限公司广州分行(以下简称“兴业银行”)贷款本金及利息,又因宝龙公司资金周转困难,经与兴业银行协商,双方约定宝龙公司在2007年12月27日前,一次性偿还兴业银行贷款本金17,741,446.09元及利息743,577.81元后,兴业银行同意免除宝龙公司及防弹车公司在兴业银行的剩余欠息。本次债务重组属于修改其他债务条件方式,即债权人同意减少债务利息。公司依约如期偿还了贷款本金及利息。因该项债务重组,公司形成收益8,882,429.86元。

      3、鉴于宝龙公司欠付招商银行股份有限公司广州世贸支行(以下简称“招商银行”)贷款本金及利息,又因公司资金周转困难。经与招商银行协商,双方约定宝龙公司在2007年12月11日前,一次性偿还招商银行贷款本金19,000,000.00元及部分利息后,招商银行同意免除宝龙公司的剩余欠息。本次债务重组属于修改其他债务条件方式,即债权人同意减少债务利息。公司依约如期偿还了贷款本金及利息。因该项债务重组,公司形成收益4,800,000.00元。

      上述债务重组合计形成收益18,911,355.81元,宝龙公司在会计核算上已计入营业外收入。

      事务所专项意见:

      1、我们在审计时,已收集了公司与债权银行签订的协议、豁免利息的证明;审核了公司的付款凭证;并函证了债权银行;

      2、依据《企业会计准则第12号——债务重组》“第七条修改其他债务条件的,债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额,确认为债务重组利得,计入当期损益。“的规定,我们对宝龙公司的上述债务重组合计形成收益18,911,355.81元,予以确认。

      三、宝龙公司收到实际控制人杨龙江的捐赠46,000,000.00元,形成收益。

      2007年12月,广州宝丰汽车电子科技有限公司(以下简称“宝丰公司”)、宝龙公司及杨龙江签订《无偿提供资金协议》。协议约定,宝丰公司在杨龙江的协助下向宝龙公司无偿提供不少于3000万元的资金。且宝丰公司及杨龙江同意,在宝龙公司需要的情况下,对因宝丰公司根据协议无偿提供的资金所形成的宝龙公司对宝丰公司的全部债务予以豁免。

      协议签订后,宝丰公司于2007年12月25日—29日期间,向宝龙公司累计汇入资金4600万元。且宝丰公司及杨龙江已分别对宝龙公司作出承诺,所提供的4600万元资金无偿赠予宝龙公司。对该项收益,宝龙公司在会计核算上已计入2007年度营业外收入。

      事务所专项意见:

      1、我们在审计时,已收集了三方签订的《无偿提供资金协议》;宝丰公司、杨龙江关于无偿提供资金的承诺书;并审核了相关资金进账单;

      2、广州宝丰汽车电子科技有限公司是在广州市工商管理局注册登记的自然人独资的有限责任公司(注册号:4401252006386),公司法人代表杨龙江。经审核,我们认为广州宝丰汽车电子科技有限公司是与宝龙公司受同一控制人杨龙江控制的关联方。

      3、依据企业会计准则及应用指南的相关规定,我们认为公司将捐赠利得确认为2007年度收益未违反企业会计准则的相关规定。

      四、宝龙公司关联方豁免债务4,809,783.70 元,形成利得。

      1、2007年12月29日,关联公司——广州宝龙集团有限公司向宝龙公司出具了一份《关于豁免债务意见书》,该公司同意豁免本公司欠付其300万元的债务。该款项原系本公司欠付区苑璧的款项,2006年12月末,广州宝龙集团有限公司代本公司偿还该款项后成为本公司的债权人。对于该项豁免,宝龙公司在会计核算上已计入2007年度营业外收入。

      由于宝龙公司资金链中断,2005年3月5日宝龙公司向区苑璧借款人民币300万元用于支付民生银行广州开发区支行的借款利息。2006年12月12日广州宝龙集团有限公司以现金形式代本公司偿还了上述300万债务,并通知本司,公司于2006年12月12日入账。由原来对区苑璧的债务变为对广州宝龙集团债务。

      2、2007年12月29日,关联公司――广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司(以下简称轻型汽车)向宝龙公司出具了一份《豁免债务协议》,该公司同意豁免本公司欠付1,809,783.70元。其中,150万元为轻型汽车代宝龙公司支付的员工工资薪酬; 305,783.70元为轻型汽车代宝龙公司偿还了其在工商银行新塘支行借款400万本金的贷款利息;4,000.00元为代宝龙公司偿付利息公证费。对于该项豁免,宝龙公司在会计核算上已计入2007年度营业外收入。

      事务所专项意见:

      1、我们在审计时,已收集了双方签订的《豁免债务协议》;并审核了相关入账依据的原始单据;

      2、广州宝龙集团有限公司是在广州市工商管理局注册登记的有限责任公司(注册号:4401251100322),公司法人代表谢明治。经审核,我们认为广州宝龙集团有限公司是与宝龙公司受同一控制人杨龙江控制的关联方。

      广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司是在广州市工商管理局注册登记的有限责任公司(注册号:4401251100358),公司法人代表杨保华,该公司是宝龙公司的联营公司。

      3、依据企业会计准则及应用指南的相关规定,我们认为公司将债务豁免利得确认为2007年度收益未违反企业会计准则的相关规定。

      特此公告

      敬请广大投资者注意投资风险

      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会

      二○○八年六月二日

      证券代码:600988     证券简称:*ST 宝龙         编号:临2008-025

      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司

      获准撤销退市风险警示的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      由于公司2005 年、2006 年连续两年亏损,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司股票自2007年4月27日起,被实行股票交易退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为“*ST 宝龙”。

      公司于2008 年4月29日披露了2007 年年度报告。2007年度实现利润总额为90,643,155.16元,归属于母公司股东的净利润90,52,929.03元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-20,453,833.41元。

      公司2007 年年度报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了为无保留有强调事项的审计报告(众环审字(2008)500号), 并经公司二届董事会第44次会议审议通过(2008年4月26日)、2007年度股东大会审议通过(2008年5月19日)。

      依据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司于2008年4月28日向上海证券交易所递交《关于申请股票交易撤销退市风险警示的请示》。2008年6月2日,公司获悉上述申请已获得上海证券交易所批准,根据《股票上市规则》的规定,2008 年6月3日公司股票停牌一天。自2008 年6 月4 日起撤销本公司股票交易实行的退市风险警示,实行其他特别处理,股票简称由“*ST 宝龙”变更为“ST 宝龙”,股票代码不变,股票交易每日涨跌幅限制仍为5%。

      特此公告。

      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司董事会

      2008 年6月2日