安徽全柴动力股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第三次会议于2008年6月2日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
1、《关于受让安徽天利动力股份有限公司部分股权的议案》。（内容详见《安徽全柴动力股份有限公司收购安徽天利动力股份有限公司部分股权的公告》）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
2、《关于受让安徽天钰机械股份有限公司部分股权的议案》。（内容详见《安徽全柴动力股份有限公司收购安徽天钰机械股份有限公司部分股权的公告》）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3、《关于合资设立安徽天和机械有限公司的议案》。（内容详见《安徽全柴动力股份有限公司关联交易公告》）
关联董事肖正海、马国友、张西重先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO八年六月二日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2008-017
安徽全柴动力股份有限公司收购
安徽天利动力股份有限公司部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司受让上海易车贸易有限公司（以下简称“上海易车”）所持的安徽天利动力股份有限公司（以下简称“天利公司”）6.25%的股权，交易价款为人民币500万元。
2、是否为关联交易：本公司与上海易车无关联关系，故本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
2008年5月29日，本公司与上海易车签订了《股权转让协议》，本公司拟收购上海易车持有的天利公司6.25%的股权，收购价款为人民币500万元。本次收购完成后，本公司持有天利公司的股权比例增至75.25%。
此次收购股权，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，其中，赞成11票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的规定，此次股权收购不需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
名称：上海易车贸易有限公司
注册资本：1200万元
住所：牟平区工商大街619号
经营范围：普通机械、汽车配件、金属材料、五金交电、百货、服装的销售，自营或代理各类商品和技术的进出口等。
上海易车与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
天利公司成立于2006年12月12日，经营范围为柴油机、工程机械、发电机组、拖拉机、农用机械及其配件生产、销售。现天利公司注册资本8000万元，公司出资5520万元，占总资本的69％。截至2008年4月30日，天利公司资产总额为9770万元，负债总额为1777万元，净资产为7993万元，2008年1—4月份实现营业收入110万元，净利润-104万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：本公司以1元/股的价格受让上海易车所持有的天利公司6.25%的股权，股权转让款共计500万元。
（2）本公司在协议生效后五个工作日内将股权转让价款足额支付给上海易车。双方在协议生效后30日内办理完毕股权转让变更登记手续。
2、定价情况：
本次股权收购的交易价格以天利公司2008年4月末账面价值为基础，不考虑土地等资产升值因素，协商确定的每股收购价格为1元，股份总价款为500万元。
3、股权收购基准日为2008年4月30日。
4、收购资金来源：自筹资金。
五、交易对公司的影响
在天利公司建设期基本完成且正式投产之际，本公司收购天利公司股权，一方面有利于进一步加强对天利公司的控制权，另一方面有利于将来获得更多投资收益。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO八年六月二日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2008-018
安徽全柴动力股份有限公司收购
安徽天钰机械股份有限公司部分股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司受让自然人陈大钰所持的安徽天钰机械股份有限公司（以下简称“天钰公司”）10%的股权，交易价款为人民币500万元。
2、是否为关联交易：本公司与陈大钰无关联关系，故本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
2008年5月30日，本公司与陈大钰签订了《股权转让协议》，本公司拟收购陈大钰持有的天钰公司10%的股权，收购价款为人民币500万元。本次收购完成后，本公司持有天钰公司的股权比例增至88%。
此次收购股权，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，其中，赞成11票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的规定，此次股权出售不需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
自然人姓名：陈大钰
住所：安徽省当涂县
陈大钰与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
天钰公司成立于2005年12月28日，经营范围为动力机械，车用柴油机及汽油机铸件的制造与销售。现天钰公司注册资本5000万元，公司持有天钰公司3900万股，占总资本的78％。截至2008年4月30日，天钰公司总资产为5713万元，负债总额为702万元，净资产为5011万元，每股净资产为1.002元。2008年1—4月份实现营业收入1302万元，净利润1.8万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：本公司以1元/股的价格受让陈大钰所持有的天钰公司10%的股权，股权转让款共计500万元。
（2）本公司在协议生效后五个工作日内将股权转让价款足额支付给陈大钰。双方在协议生效后30日内办理完毕股权转让变更登记手续。
2、定价情况：
本次股权收购的交易价格以天钰公司2008年4月末账面价值为基础，协商确定的每股收购价格为1元，股份总价款为500万元。
3、股权收购基准日为2008年4月30日。
4、收购资金来源：自筹资金。
五、交易对公司的影响
鉴于天钰公司生产经营已步入正轨，且2008年度已实现盈利，本公司收购天钰公司股份，有利于进一步加强对天钰公司的控制权，使公司投资收益实现最大化。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二OO八年六月二日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2008-019
安徽全柴动力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、 交易内容：本公司拟于关联人安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）合资设立安徽天和机械有限公司，本公司出资5200万元。
2、关联人回避事宜：本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理，董事马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理，三位董事回避了相关决策表决。
一、关联交易概述
本公司于2008年5月30日与安徽全柴集团有限公司签订了《合资设立安徽天和机械有限公司合同》，共同投资设立安徽天和机械有限公司（以下简称“天和公司”）。合同双方均以现金出资，出资总额为10000万元，其中本公司出资5200万元，占天和公司注册资本的52%，全柴集团出资4800万元，占天和公司注册资本的48%。全柴集团为本公司第一大股东，截止目前持有本公司股份44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司于2008年6月2日以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于合资设立安徽天和机械有限公司的议案》。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事8名，董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董事回避了本次会议的表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7条第二款的规定，经本公司申请，上海证券交易所同意豁免该关联交易适用提交股东大会审议的规定。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：安徽全柴集团有限公司
法定代表人：肖正海
注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号
注册资金：15,800万元
注册号：3423241000308
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。
关联关系：全柴集团为本公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：安徽天和机械有限公司。
住所：安徽省全椒县经济技术开发区
注册资本：10000万元。
经营范围：车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件优质铸件的制造与销售。
四、关联交易合同的主要内容
1、关联交易金额：本公司以现金出资5200万元，占天和公司注册资本的52%。
2、违约责任：任何一方不履行合同，向守约方承担违约责任。
3、争议解决方式：发生争议时，合同各方协商解决，协商不成，可向天和公司所在地有管辖权的法院诉讼。
4、生效条件：经全体出资人签名或盖章后成立，经本公司相关决策程序通过后生效。
五、关联交易对公司的影响
1、关联交易资金来源安排：来源于公司自筹资金。
2、对公司影响：该关联交易完成后，不仅能满足公司欧Ⅲ、欧Ⅳ柴油发动机及工程机械发动机批量生产的需要，还为公司带来新的利润增长点。
六、独立董事意见
公司独立董事洪天求先生、孙伯淮先生、王玉春先生、刘有鹏先生对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见书和独立董事意见书，认为：公司与全柴集团的上述关联交易审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
七、备查文件目录
1、《合资设立安徽天和机械有限公司合同》；
2、《安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。
3、独立董事对关联交易发表的独立意见书。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二日