上海飞乐股份有限公司第六届
董事会第十一次会议决议公告暨召开
公司2007年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2008年6月2日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、关于独立董事、董事变更的议案
庄松林先生担任本公司独立董事任期届满，董事会提名裴静之先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
同意李军先生、徐森康先生因工作调动原因，辞去董事职务，提名曹光明先生、邬树伟先生为公司第六届董事会董事候选人。
董事会对庄松林先生、李军先生、徐森康先生在公司任职期间所作的贡献表示感谢。
独立董事对上述提名表示同意。
以上议案需提请股东大会审议。
二、关于召开2007年度股东大会的议案
公司决定召开2007年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
1、会议时间：2008年6月25日上午9：00
2、会议地点：待股东办理登记时通知
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
（1）审议2007年度董事会工作报告；
（2）审议2007年度监事会工作报告；
（3）审议2007年度财务决算报告；
（4）审议2007年度利润分配预案；
（5）审议关于独立董事、董事变更的议案；
（6）审议关于监事变更的议案；
（7）审议关于续聘会计师事务所的议案。
5、会议出席对象：
（1）截止2008年6月17日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
（3）大会见证律师及大会工作人员。
6、大会登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到本公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理，委托代表必须持有授权书（见附件）及本人身份证，或可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2008年6月19日上午9：00-下午4：00
（3）登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅
（4）联系电话：（021）62523309-212 62512629
（5）传 真： （021）62517323
（6）邮 编： 200050
（7）联系人： 毛小姐 戴小姐
7、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2008年6月2日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席上海飞乐股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名 身份证号码
委托人持股数 委托人股东帐号
受托人签名 身份证号码
受托日期
附件二：
独立董事、董事候选人简历
裴静之先生 男 1932年11月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市经委副主任；市计委副主任；上海证券管理委员会副主任兼办公室主任；上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。现任上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事。
曹光明先生 男 1967年3月出生，大学本科学历，工程师。曾任上海自动化仪表三厂销售科长，上海仪电控股（集团）公司管理部、财务部经理助理，上海飞乐股份有限公司副总经理，飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理、上海金陵股份有限公司第六届董事会董事。
邬树伟先生 男 1956 年3 月出生，硕士。 曾任新加坡ORACLE 公司经理，日本森田电工株式会社上海分公司总经理，上海金陵股份有限公司副总经理。现任上海仪电控股（集团）公司股权管理部股权重组业务总经理。
附件三：
上海飞乐股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海飞乐股份有限公司现就提名裴静之先生为上海飞乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海飞乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海飞乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。 二、符合上海飞乐股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海飞乐股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海飞乐股份有限公司董事会
2008年6月2日于上海
附件四：
上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明
声明人裴静之，作为上海飞乐股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海飞乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海飞乐股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：裴静之
2008年6月2日于上海
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2008-009
上海飞乐股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
上海飞乐股份有限公司第六届监事会第八次会议于2008年6月2日以通讯方式召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过：同意周瑞昌先生因工作调动原因，辞去监事职务，提名曹德豪先生为公司第六届监事会监事候选人。此议案需提请股东大会审议。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2008年6月2日
附： 监事候选人简历
曹德豪 男 1949年7月出生 本科学历 副教授。曾任上海工程技术大学管理工程系副教授、上海陆家嘴集团公司企业发展部经理、上海仪电控股（集团）公司投资管理部经理。现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理、稽察审核业务总监。