900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
六届三十一次董事会会议
决议公告暨召开公司
2007年度股东大会通知
上海广电电子股份有限公司六届三十一次董事会会议通知于2008年5月20日送达公司各位董事、监事，会议于2008年5月30日召开。会议应到董事11人，实到11人（其中独立董事黄保鳞委托独立董事赵明伟）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：
一、关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的预案；
经公司六届十八次及六届二十三次董事会会议决议，为上海工业投资（集团）有限公司向银行借款共计人民币叁亿元提供担保，担保期限为壹年，上海广电（集团）有限公司为本公司上述担保行为提供担保，本公司为上海工业投资（集团）有限公司银行借款人民币叁亿元所提供的担保将于近日到期。
现上海工业投资（集团）有限公司因业务发展的需要，需继续向银行申请借款，经本次董事会会议讨论，同意公司为上海工业投资（集团）有限公司向银行借款人民币叁亿元提供担保，担保期限为壹年，上海广电（集团）有限公司为本公司此次担保行为提供担保，此预案需提交公司2007年度股东大会审议。
二、关于修改公司《章程》部分条款的预案；
经出席公司六届三十一次董事会会议的全体董事讨论后，同意将公司《章程》作如下修改，并提交公司2007年度股东大会审议：
1、将《章程》原“第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名。”
修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名。”
2、将公司《章程》原第一百四十三条中：“公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，副主席1至2名。”
修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1至2名。”
同时对《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》进行相应修改。
三、关于公司董事会换届选举候选人名单并提请公司2007年度股东大会审议的预案；
公司第六届董事会于2005年4月21日经公司2004年度股东大会选举产生，现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换届选举新一届（第七届）董事会组成人员。
根据公司章程有关条款之规定：“董事、监事候选人名单由单独或者合并持有公司10%以上股份的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐傅新华、蒋松涛、顾忠惠、黄峰、张迎宪、侯钢、张建华、曹俊、徐大为作为公司第七届董事会董事候选人 （简历见附件2）；
四、关于推荐公司第七届董事会独立董事候选人的预案；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四（一）条之规定：“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定”。公司股东上海广电（集团）有限公司推荐张建华、曹俊 、徐大为作为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件2，候选人本人声明及提名人声明见附件4）；
五、关于独立董事津贴标准的预案；
公司董事会拟支付公司独立董事津贴每人每年人民币伍万元整（税后），并将此项预案提交公司2007年度股东大会审议。
六、关于召开公司2007年度股东大会的议案：
(一)会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2008年6月23日下午13：00时
2、网络投票时间：2008年6月23日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年6月23日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
(二) 现场会议召开地址：良安大饭店大礼堂（上海市长安路920号）
(三) 会议召集人：公司董事会
（四）A股权登记日：2008年6月12日
B股权登记日：2008年6月17日（B股最后交易日为2008年6月12日）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2008年6月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2008年6月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2008年6月12日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员。
（八）会议议题：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务工作报告；
4、审议公司2007年度报告；
5、审议公司2007年度利润分配方案；
6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；
7、审议会计师事务所报酬的议案
8、审议独立董事津贴标准的议案；
9、审议关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案；
10、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案；
11、选举由股东推荐的公司第七届监事会成员；
公司第六届监事会于2005年4月21日经公司2004年度股东大会选举产生，现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换届选举新一届（第七届）监事会组成人员。
根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有10%以上股份的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐聂建华、程震、马翌刚为公司第七届监事会监事候选人（简历详见附件3）。
12、审议关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第七届董事会独立董事）；
（九）现场会议登记办法：
1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2008年6月19日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层
通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）62980202转646或647
传 真：（021）62982121
邮 编：200060
2、登记时间：2008年6月19日
上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00
3、现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通： 24路、138路）
（十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年6月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A股和B股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600602） | 738602 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900901） | 938901 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有本公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案9的子议案需逐项表决，9.00元代表对议案9下全部子议案进行表决，9.01元代表议案9中子议案（1），9.02元代表议案9中子议案（2），依此类推。议案10的表决与议案9相同。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 100 | 99.00元 | |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2007年度财务工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2007年度报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2007年度利润分配方案 | 5.00元 |
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案 | 6.00元 |
| 7 | 会计师事务所报酬的议案 | 7.00元 |
| 8 | 独立董事津贴标准的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于为上海工业投资（集团）有限公司提供担保的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于修改公司《章程》部分条款的议案 | 10.00元 |
| 11 | 选举由股东推荐的公司第七届监事会成员 | 11.00元 |
| 11.1 | 选举聂建华先生为公司第七届监事会监事 | 11.01元 |
| 11.2 | 选举程震先生为公司第七届监事会监事 | 11.02元 |
| 11.3 | 选举马翌刚先生为公司第七届监事会监事 | 11.03元 |
| 12 | 关于公司董事会成员换届选举的议案（包括选举公司第七届董事会独立董事） | 12.00元 |
| 12.1 | 选举傅新华先生为公司第七届董事会董事 | 12.01元 |
| 12.2 | 选举蒋松涛先生为公司第七届董事会董事 | 12.02元 |
| 12.3 | 选举顾忠惠先生为公司第七届董事会董事 | 12.03元 |
| 12.4 | 选举黄峰先生为公司第七届董事会董事 | 12.04元 |
| 12.5 | 选举张迎宪先生为公司第七届董事会董事 | 12.05元 |
| 12.6 | 选举侯钢先生为公司第七届董事会董事 | 12.06元 |
| 12.7 | 选举张建华女士为公司第七届董事会独立董事 | 12.07元 |
| 12.8 | 选举曹俊先生为公司第七届董事会独立董事 | 12.08元 |
| 12.9 | 选举徐大为先生为公司第七届董事会独立董事 | 12.09元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如9.01元）的表决申报优先于对包含该议案的议案组(如9.00元)的表决申报，对议案组(如9.00元)的表决申报优先于对全部议案(如99.00元)的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（十一）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
上海广电电子股份有限公司董事会
2008年6月3日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2007年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件2：第七届董事会董事候选人简历
傅新华 男，1963年12月生，博士研究生学历，职称高级工程师。曾任广西玉柴机器股份有限公司信息中心主任、管理部副经理、总经理助理，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司总经理助理、上海乘用轮胎厂副厂长，上海大中华橡胶厂厂长（期间：1998.09--1998.12 Warwick University U.K EMBA学习），上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总经理，市经委高新技术产业办公室主任（处长）（期间兼市工商联副会长），上海市经委技术进步处处长，上海市经委副主任。现任上海广电(集团)有限公司总裁。
蒋松涛 男，1957年12月生，大学学历，职称高级经济师。曾任上海无线电十六厂保卫科副科长、总支书记助理，上海电子元件公司劳资科副科长，上海无线电八厂副书记、纪委书记、副厂长、厂长，上海电子元件公司副总经理，上海信德企业发展有限公司副总经理、总经理兼苏州信德广场购物中心董事总经理，上海广电（集团）有限公司投资发展部经理，上海广电（集团）有限公司总裁助理兼战略发展部经理。现任上海广电（集团）有限公司副总裁。
顾忠惠 男，1950年1月生，大专学历，职称高级经济师。曾任上海磁性材料二厂副厂长、厂长，上海磁性材料厂厂长，上海电子元件公司副总经理，上海飞乐股份有限公司副总经理，上海广电股份有限公司销售中心常务副总经理，上海广电电子股份有限公司总经理。现任上海广电电子股份有限公司总经理、董事长、党委书记。
黄峰 男，1957年11月生，硕士研究生，职称高级工程师。曾任上海自动化仪表三厂厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长兼党委副书记，上海广电股份有限公司总经理助理兼上海广电应确信有限公司总经理，上海广电信息产业股份有限公司副总经理。现任上海广电（集团）有限公司战略发展部经理。
张迎宪 男，1954年10月生，大学学历，职称高级经济师、高级政工师。曾任上海无线电一厂组织科副科长、党委书记助理兼工会主席，上海无线电十二厂党委副书记兼副厂长，上海电子元件公司干部科副科长兼人事劳动部副部长，上海无线电十二厂厂长兼党委副书记，上海索广映像有限公司总务人事部部长兼工会主席，上海夏普电器有限公司人事总务总部统辖兼党委书记、营销总部统辖，上海广电三井物贸有限公司人事行政部长兼工会主席。现任上海广电（集团）有限公司党委办公室主任、宣传部长。
侯钢 男，1958年8月生，工商管理硕士，职称高级工程师。曾任上海无线电四厂计算中心站设计师，上海无线电四厂团委书记，上海无线电四厂雷达研究所主设计师，上海无线电四厂电视研究所所长，上海广电计算机有限公司总经理，上海广电（集团）公司科技质量部副经理、经理、信息中心主任、战略发展部经理，上海广电（集团）公司中央研究院常务副院长。现任上海广电（集团）公司副总工程师。
第七届董事会独立董事候选人简历
张建华 女，1972年2月生，博士后研究生学历，职称教授，博士生导师。曾任上海大学讲师，香港城市大学高级访问学者，上海大学机械工程与自动化学院讲师，英国Heriot-Watt大学博士后，上海大学机械工程与自动化学院副教授、教授、博士生导师。现任上海大学新型显示技术及应用集成教育部重点实验室执行副主任。
曹 俊 男，1960年10月生，大学学历，工程师、注册资产评估师。曾任上海柴油机股份有限公司工程师，上海市机电一局团委宣传部长，上海市机电工业管理局主任科员，上海机电控股（集团）公司综合管理处科长，上海电气（集团）总公司基建设备处科长，上海电气集团资产经营有限公司副总经理，上海上菱电器股份有限公司董事会秘书，上海久事公司资产经营部副经理。现任上海新联谊大厦有限公司财务总监。
徐大为 男，1956年5月生，工商管理硕士，职称会计师。曾任上海凤凰股份有限公司财务部科员、董事会秘书，上海东证投资管理有限公司总经理，上海同济科技实业股份有限公司总会计师，美国美中投资中心有限公司上海代表处副总经理。现任上海万钧航空服务有限公司董事长助理。
附件3：第七届监事会监事候选人简历
聂建华 男，1954年11月生，大学学历。曾任陆军三十四师高炮营班长、营部书记、炮兵科参谋，陆军十二军炮兵处参谋、高炮团副参谋长、炮兵指挥部参谋，步兵三十六师高炮团参谋长，陆军十二集团军炮兵指挥部副主任，上海陆军预备役高射炮兵师高炮三团团长、师参谋长、师长、上海警备区副参谋长。现任上海广电（集团）公司党委副书记。
程震 男，1957年6月生，大专学历，职称高级会计师。曾任上海无线电四厂财务科副科长、科长，南非SVA电子公司总经理助理、财务总管，上海广电信息产业股份有限公司副总会计师，上海广智技术发展有限公司副总经理，上海亿人通信终端有限公司副总经理，上海索广映像有限公司管理部部长，上海广电NEC平板显示器有限公司总会计师。现任上海广电(集团）有限公司财务经济部副经理。
马翌刚 男，1957年3月生，大专学历、工商管理硕士，职称高级经济师。曾任上海电子管二厂车间支部书记，《真空电子报》副主编，上海家齐工贸实业有限公司机电部经理，上海旭电子玻璃有限公司总务部长、组织部长。现任上海广电电子股份有限公司纪委副书记、审计监察室副经理。
附件4：
上海广电电子股份有限公司
独立董事候选人张建华声明
声明人张建华，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张建华
2008年5月29日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事候选人曹俊声明
声明人曹俊，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：曹俊
2008年5月29日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事候选人徐大为声明
声明人徐大为，作为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海广电电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海广电电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐大为
2008年5月29日于上海
上海广电电子股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海广电（集团）有限公司现就提名张建华、曹俊及徐大为为上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海广电电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海广电电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海广电电子股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海广电电子股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海广电电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海广电（集团）有限公司
2008年5月29日于上海
股票代码：600602 股票简称：广电电子 编码：临2008－023
900901 上电B股
上海广电电子股份有限公司
第六届二十一次监事会会议
决议公告
上海广电电子股份有限公司监事会于2008年5月30日在公司召开六届二十一次会议，会议应到监事7人，实到6人，本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有并规定。会议由监事会主席江兵先生主持，与会监事以6票同意，0票弃权，0票反对表决通过了以下议案：
《关于公司监事会换届选举并提请公司2007年度股东大会审议的预案》
公司第六届监事会于2005年4月21日经公司2004年度股东大会选举产生，现任期已满。根据《中华人民共和国公司法》与本公司《章程》的有关规定，需进行换届选举新一届（第七届）监事会组成人员。
根据公司章程有关条款之规定：“监事候选人名单由单独或合并持有10%以上股份的股东提出”，公司股东上海广电（集团）有限公司推荐聂建华、程震、马翌刚为公司第七届监事会监事候选人。
由股东推荐的公司第七届监事会监事候选人简历详见今日同时公告的《上海广电电子股份有限公司六届三十一次董事会会议决议公告暨召开公司2007年度股东大会通知》。
上海广电电子股份有限公司监事会
2008年6月3日