中海集装箱运输股份有限公司关于修订日常关联交易现有年度上限金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
I. 背景
根据本公司与中国海运（集团）总公司（以下简称“中海”），于二零零四年五月十日签订的供应总协议，由中海下属公司及联系人向本集团（指本公司及下属公司）提供淡水、船舶燃料、润滑剂、零部件、其它物料及相关配套服务；于二零零七年四月十日签订的经修订的集装箱供应总协议，中海下属公司及联系人为本集团提供（包括出售及／或租赁）集装箱。上述交易构成了本公司的日常关联交易。
董事会预期上述关联交易的现有年度上限金额将不能满足本集团现有需求，因此建议修订二零零八年及二零零九年的上述现有年度上限金额。
鉴于该等关联交易的年度上限金额较大，按照有关上市规则的规定，上述调整需提交本公司股东大会审议批准。关联股东需在股东大会上回避表决。股东大会通知另发。
A. 供应总协议
经本公司二零零七年四月十日股东大会批准，本集团二零零八年及二零零九年供应总协议项下交易的现有年度上限金额分别为人民币840,000,000元及人民币850,000,000元。
根据内部估计，董事相信上述金额将不能满足本集团现时需要，因此建议修订至人民币1,750,000,000元及人民币2,020,000,000元。对上述修订，董事已考虑下列因素：
(1)本公告第III部份所载的二零零五年至二零零七年历史数据。
(2)于二零零八年第一季度，本协议项下日常关联交易的总交易额为人民币318,448,000元，占二零零八年的现有年度上限金额约38%。
(3)二零零八年及二零零九年每年本协议项下日常关联交易的平均市价，预期较二零零七年分别上升32.6%及35.3%。上述市价预期大幅上升，主要是船舶燃料的市价估计大幅上升，而根据本协议将予购买的船舶燃料交易额分别占本协议项下所有交易的总交易额约91%。
船舶燃料市价的预期升幅，是根据WTI原油平均价格的预期升幅而预计。例如，WTI原油的平均价格由二零零七年一月至四月的每桶平均价59.8美元，上升至二零零八年一月至四月的每桶平均价101.4美元，升幅69.6%。基于上述WTI原油平均价的升幅，预计本集团二零零八年全年购买船舶燃料的平均单位价格将达每吨人民币4,900元，较本集团于今年一月至四月购买船舶燃料平均单位价格每吨人民币4,558元上升约9.48%。预计本集团二零零九年船舶燃料平均单位价格将达每吨人民币5,000元。
二零零八年及二零零九年每年本协议项下的总交易额，预期较二零零七年分别增加120%及154%，是由于本集团发展国内集装箱航运市场及开辟精品航线进行国内贸易，导致更多大型船舶（每艘运力超过4,000 TEU）投入国内航线营运。预期本集团截至二零零八年年底将投入20艘大型船舶（每艘运力超过4,000TEU）在国内航线营运。
B.经修订集装箱供应总协议
经本公司二零零七年四月十日股东大会批准，二零零八年及二零零九年，本集团根据经修订集装箱供应总协议购买集装箱的现有年度上限金额分别为人民币285,000,000元及人民币182,000,000元。
根据内部估计，董事相信上述金额将不能满足本集团现时需要，因此建议该两年度的上限金额分别修订至人民币1,520,000,000元及人民币1,020,000,000元。对上述修订，董事已考虑下列因素：
(1)本公告第III部份所载的二零零五年至二零零七年历史数据。
(2)根据本集团的预期业务发展及已签订的船舶购买协议，预期本集团的船运能力将于二零零八年增加61,576 TEU，二零零九年增加5,000 TEU。
(3)由于若干集装箱租赁协议已届满，预期截至二零零八年及二零零九年每年需要新增的集装箱容量分别为148,100 TEU及70,000 TEU。
(4)本集团有意购买（而非租赁）额外集装箱以满足其需求。主要原因是自二零零八年以来，集装箱租赁费用一直上升，较集装箱制造成本的上涨速度更快。现时集装箱每日租赁费用市价约为0.78美元／20呎集装箱，较二零零七年平均每日租赁费用0.52美元／20呎集装箱上升约50%。因此，本集团有意提高购买集装箱占本集团所使用集装箱总数的比重，由现时20%的百分比，于二零零八年及二零零九年分别提高至69%及77%。
(5)由于钢材及木材等原料市价以及劳动力成本大幅上涨，故集装箱的市价一直显着上升。集装箱的平均市价由二零零七年下半年的1,800美元／20呎集装箱上升至二零零八年四月的2,400美元／20呎集装箱，升幅约33%。预期集装箱的平均市价将由二零零八年四月的2,400美元／20呎集装箱上升至截至二零零九年止年度的2,700美元／20呎集装箱，升幅约13%。
II.交易的理由及益处
由于中海为一间重要国有企业，中海集团（指中海及其下属公司）为跨地区、跨行业与跨国经营的大型航运集团，在运输行业拥有卓越实力，并已就上文所载日常关联交易项下将予提供的产品及服务拥有丰富的经验及服务体系。本集团与中海及其它关联人士的合作，使本集团得以全面利用彼等优势，达致更佳营运表现。
此外，由于本集团与中海及其它关联人士之间长久及紧密的业务关系，已订立及将订立多项交易，该等交易对本集团的集装箱航运核心业务及营运相当重要。
最后，由关联人士就上文所载日常关联交易提供的条款及条件，对本集团而言，一般较独立第三方向本集团或关联人士向独立第三方所提供者更为有利。
鉴于上述因素，董事会认为，上述日常关联交易的条款为一般商业条款，属公平合理，且与有关关联人士继续进行该等日常关联交易符合本公司及其股东的整体最佳利益。董事会同时认为，截至二零零九年十二月三十一日止两年度，供应总协议及根据经修订集装箱供应总协议购买集装箱各自的建议年度上限金额属公平合理。
本公司就供应总协议项下有关交易及经修订集装箱供应总协议购买集装箱的建议年度上限金额，已成立独立董事委员会，同时委任独立财务顾问向独立董事委员会提供意见。经考虑独立财务顾问提供的意见后，独立非执行董事将达成有关意见。有关独立董事委员会的意见及独立财务顾问的意见将载于本公司致股东的通函[将发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)]。
III.历史上限金额、历史数据及建议上限金额
下表载列下述内容各自的历史上限金额、历史数据及未来上限金额：
（人民币千元）
| 有关交易 | 历史上限金额 二零零五年至二零零七年 | 历史数据 二零零五年至二零零七年 | 二零零八年的建议年度经修订上限金额 | 二零零九年的建议年度经修订上限金额 | |||
| 1) | 供应总协议项下交易 | 350,000 | 二零零五年 | 346,144 | 二零零五年 | 1,750,000 | 2,020,000 |
| 484,000 | 二零零六年 | 474,523 | 二零零六年 | ||||
| 800,000 | 二零零七年 | 796,050 | 二零零七年 | ||||
| 2) | 经修订集装箱供应总协议购买集装箱 | 不适用 | 二零零五年 | 250,448 | 二零零五年 | 1,520,000 | 1,020,000 |
| 870,960 | 二零零六年 | 837,731 | 二零零六年 | ||||
| 1,131,000 （见附注） | 二零零七年 | 724,904 | 二零零七年 | ||||
附注：该等历史上限金额初步以美元列账及批准，于本表内为便于参考及保持前后一致，已换算为人民币。
中海集装箱运输股份有限公司
二零零八年六月二日