A 股代码:600036 H 股代码： 3968 转债代码: 110036 公告编号: 2008-017
招商银行股份有限公司关于收购永隆银行有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
本公司拟以总计港币19,302,110,605.00元的对价收购伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司及宜康有限公司（以下合称“卖方”）合计持有永隆银行有限公司（以下简称“永隆银行”）的123,336,170股股份（以下简称“目标股份”），于本公告日约占永隆银行总股本232,190,115股的53.12%（以下简称“目标股份收购”）；目标股份收购完成后，本公司将须就永隆银行全部已发行股份（已为本公司或与本公司一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出无条件强制性现金收购建议（以下简称“全面收购建议”）。目标股份收购和全面收购建议，以下合称“本次收购”。
2、本公司与永隆银行、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。
3、需提请投资者注意的其他事项
本次收购的完成尚需获得本公司股东大会的审议通过、中华人民共和国（以下简称“中国”，为本公告之目的，不包括香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区和台湾省）及香港相关监管部门的批准。
一、本次收购概述
1、本次收购的基本情况
面对经济金融全球化带来的机遇与挑战，为实现本公司“力创股市蓝筹、打造百年招银”的目标，本公司决定加快推进经营战略调整和国际化进程，扩大海外市场，增强国际竞争力。
本公司于2008年5月30日分别与伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司及宜康有限公司在香港签署了二份《有关永隆银行已发行股本的买卖协议》（以下合称《买卖协议》）。除了目标股份数目、对价金额及卖方的详细情况外，二份《买卖协议》的条款均相同，包括每股目标股份港币156.50元的对价。本公告之用语，除非特别说明，与《买卖协议》的定义具有相同含义。
根据《买卖协议》，本公司以总计港币19,302,110,605.00元的对价（相当于港币156.50元/股）有条件地收购伍絜宜有限公司持有的永隆银行65,524,929股股份（于本公告日约占永隆银行总股本的28.22%）、伍宜孙有限公司及宜康有限公司合计持有的永隆银行57,811,241股股份（于本公告日约占永隆银行总股本的24.90%），以及连同于《买卖协议》日期或其后附带的所有权利，包括所有于《买卖协议》签署日或之后所宣布或支付之股息或利益分派，但就永隆银行截至2008年6月30日六个月之业绩而于条件满足日（指每一《买卖协议》的最后一项完成条件（定义见下）已被本公司满足或被本公司及每个卖方豁免之日，该日不得迟于最后终止日）当日或之前宣布的任何中期股息（以下简称“2008年中期股息”）除外。
目标股份收购完成后，本公司将持有永隆银行约53.12%的股份，成为永隆银行的控股股东，并须按照香港法律规定就永隆银行全部已发行股份（已为本公司或与本公司一致行动人士于进行全面收购建议时拥有或同意收购的永隆银行股份除外）提出全面收购建议。
贝尔斯登亚洲有限公司（以下简称“贝尔斯登”），作为本公司本次收购之财务顾问摩根大通证券（亚太）有限公司的成员，根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）而被认定为本公司之一致行动人士，于本公告日持有90股永隆银行股份。除此之外，截至本公告披露日，本公司及与本公司的一致行动人士不持有永隆银行的股份，本公司与永隆银行、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。
2、董事会审议情况
本公司第七届董事会第二十一次会议于2008年5月14日在深圳招商银行总行大厦五楼会议室召开，会议应出席董事18人，实到董事15人。傅育宁董事委托秦晓董事、傅俊元董事委托李引泉董事、阎兰独立董事委托刘永章独立董事行使表决权，本公司5名监事列席了会议，本次会议的召集召开符合中国《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长秦晓先生主持，与会董事经充分讨论，以18票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购香港永隆银行有限公司股份的决议》，同意本公司在董事会授权的价格范围参与收购永隆银行股份的投标，并授权本公司经营班子实施投标和签署买卖协议事宜以及按照中国和香港有关监管机构的要求具体办理收购各项后续工作，包括报批、签署、执行、修改购买协议及其他相关事宜。
3、本公司独立董事认为本次收购符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合招商银行和全体股东的利益。
4、本次收购行为将按照本公司对外投资权限的有关规定提交本公司股东大会审议，并需获得中国及香港相关监管部门的批准。
二、目标股份收购卖方的情况介绍
1、伍絜宜有限公司
注册地：香港
主要办公地址：香港中环德辅道中45号永隆银行大厦7楼
注册资本：港币10,000,000元
主要股东：永隆银行受托代管有限公司（占23.725%）及伍絜宜慈善基金会有限公司（占23.005%）
2、伍宜孙有限公司
注册地：香港
主要办公地址：香港中环皇后大道中183号中远大厦30楼12室
注册资本：港币10,000,000元
主要股东：永隆银行受托代管有限公司（占57%）、伍步高（占10%）及Wu, Yee Sun Estate（占10%）
3、宜康有限公司
注册地：香港
主要办公地址：香港中环皇后大道中183号中远大厦30楼12室
注册资本：港币5,000,000元
主要股东或实际控制人：伍宜孙有限公司（占55%）及伍宜孙慈善基金会有限公司（占24%）
4、持有永隆银行股份情况
截至本公告发布之日，伍絜宜有限公司持有永隆银行65,524,929股股份，约占永隆银行总股本的28.22%；伍宜孙有限公司持有永隆银行32,239,835股股份，约占永隆银行总股本的13.89%；宜康有限公司持有永隆银行25,571,406股股份，约占永隆银行总股本的11.01%。
三、收购标的的基本情况
1、永隆银行的基本情况
永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市，目前注册资本为港币1,500,000,000元。永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。永隆银行及其附属公司（以下简称“永隆银行集团”）主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、 保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等。
根据永隆银行经审计的合并财务报表，截至2007年12月31日，永隆银行总资产为港币93,048,139,000元，负债总额为港币80,568,036,000元，净资产为港币12,480,103,000元，2007年实现的净利润为港币1,371,514,000元。
根据永隆银行未经审计的合并财务报表，截至2008年3月31日，永隆银行总资产为港币96,308,595,000元，负债总额为港币84,635,313,000元，净资产为港币11,673,282,000元，截至2008年3月31日三个月实现的净利润为港币-82,532,000元。
永隆银行的现行股权结构及永隆银行在目标股份收购完成后但于全面收购建议前（假设永隆银行已发行之股份数目没有变化）的股权结构如下：
| 现行股权结构 | 目标股份收购完成后但于全面收购建议前股权结构 | |||
| 永隆银行股份数目 | 概约百分比 | 永隆银行股份数目 | 概约百分比 | |
| 伍絜宜有限公司 | 65,524,929 | 28.22% | - | - |
| 伍宜孙有限公司 | 32,239,835(1) | 13.89% | - | - |
| 宜康有限公司 | 25,571,406 | 11.01% | - | - |
| 小计 | 123,336,170 | 53.12% | - | - |
| Wings Investments Company Limited(3) | 21,926,910(2) | 9.44% | 21,926,910(2) | 9.44% |
| 永隆银行董事(4) | 1,034,353 | 0.44% | 1,034,353 | 0.44% |
| 贝尔斯登(5) | 90 | 0.00004% | 90 | 0.00004% |
| 本公司 | - | - | 123,336,170 | 53.12% |
| 公众人士 | 85,892,592 | 37.00% | 85,892,592 | 37.00% |
| 总计 | 232,190,115 | 100% | 232,190,115 | 100% |
注：
（1）此数不包括伍宜孙有限公司持有控制性股权之宜康有限公司所持股份在内。
（2）此等股份包括由Wings Investment Company Limited 持有控股权之Hopes Enterprises Limited所持有的11,638,204股永隆银行股份（约占永隆银行整体已发行股份的5.01%），并假设Hopes Enterprises Limited自本公告日至目标股份收购完成时及于全面收购建议进行前不会买卖任何永隆银行股份。
（3）Wings Investment Company Limited的大部份股权由永隆银行的关连人士（包括永隆银行董事及卖方之连系人士）持有。伍絜宜有限公司、伍宜孙有限公司及宜康有限公司分别持有Wings Investment Company Limited之17.38%、23.88%及1.10%股权。因此，Wings Investment Company Limited是卖方的一致行动人士。
（4）永隆银行董事包括伍步高博士、伍步刚博士、伍步谦博士、钟子森先生、伍尚丰先生及曾崇光先生，并假设这些永隆银行董事自本公告日至目标股份收购完成时及于全面收购建议进行前不会买卖任何永隆银行股份。
（5）根据《香港联交所上市规则》，贝尔斯登被认定为本公司之一致行动人士。
2、目标股份的基本情况
根据卖方在《买卖协议》中的声明与保证，目标股份未设定任何抵押、押记、质押、留置权、认购权、限制、优先认购权、第三方权益或权利，或其他相类似的产权负担或担保权益。
每股目标股份约港币156.50元的购买对价相当于：
（1）永隆银行股份于2008年5月30日暂停买卖前最后一个完整交易日即2008年5月29日，在香港联交所所报收市价每股永隆银行股份港币147.40元溢价约6.17%；
（2）永隆银行股份于2008年5月30日暂停买卖前最后连续5个完整交易日，在香港联交所所报平均收市价每股永隆银行股份约港币148.66元溢价约5.27%；
（3）永隆银行股份于2008年5月30日暂停买卖前最后连续30个完整交易日，在香港联交所所报平均收市价每股永隆银行股份约港币142.64元 溢价约9.72%；及
（4）永隆银行股份于2008年2月12日（即最近就有关可能出售目标股份之报道(2008年2月13日)前的最后一个完整交易日）在香港联交所所报平均收市价每股永隆银行股份约港币88.85元溢价约76.14%。
四、《买卖协议》的主要内容
（一）《买卖协议》的主要条款
1、收购股数
本公司将按照《买卖协议》的约定有条件地收购永隆银行123,336,170股股份，于本公告日约占永隆银行总股本232,190,115股的53.12%。
2、收购方式
本公司将以现金方式收购目标股份。
3、收购对价
本公司收购永隆银行123,336,170股股份须支付总计港币19,302,110,605.00元的对价（相当于港币156.50元/股，约为永隆银行2007年经审计后每股净资产值的2.91倍）。
本公司将按下列方式支付对价：
（1）总额港币965,105,530.26元的订金（以下简称“订金”）已由本公司于签订《买卖协议》时向卖方支付，其中港币512,732,569.43元已支付予伍絜宜有限公司，其余港币452,372,960.83元已支付予伍宜孙有限公司及宜康有限公司；及
（2）对价余额港币18,337,005,074.74元须由本公司于目标股份收购完成日期向卖方支付，其中港币9,741,918,819.07元付给伍絜宜有限公司，其余港币8,595,086,255.67元付给伍宜孙有限公司及宜康有限公司。
如永隆银行于条件满足日或之前宣布派发或已派发任何2008年中期股息，而该股息超过每股永隆银行股份港币0.50元，则每股目标股份之对价应按该等超过每股永隆银行股份港币0.50元的2008年中期股息之金额而相应被调低。全面收购建议的价格也将在此情况下，根据该等金额相应减低每股永隆银行股份价格，但同时永隆银行股东仍会收到全数2008年中期股息。如2008年中期股息（如有）等于或少于每股永隆股份港币0.50元，对价不会因而改变而建议收购价格将维持于每股港币156.50元。而已于股息登记日登记之永隆银行股东将有权收取2008年中期股息。
本公司及永隆银行同意如果任何2008年中期股息在条件满足日或之前宣派，但股息登记日（指确定有权接受永隆银行2008中期股息的股东身份之日）仍未过去，则目标股份收购的完成应于股息登记日后五个营业日内进行，或其他本公司与每一卖方书面同意之日期。
如果所有完成条件已达成或根据《买卖协议》正式豁免，而因为本公司违反《买卖协议》下的义务而未能完成目标股份收购，卖方有权没收全部订金（包括卖方从订金收取日起获取的任何利息收入）；如果因为其他任何原因而使目标股份收购没有完成或不能完成，卖方应立即向本公司退还全部订金（包括卖方从订金收取日起获取的任何利息收入）。
4、经修订收购建议
如就全面收购建议，本公司提出或根据香港法律有义务提出一项经修订或改善的收购建议(以下简称“经修订收购建议”)，以收购全面收购建议项下的永隆银行股份，本公司将支付或促使支付予各卖方(或按其指示支付)一笔现金金额，该金额相等于该经修订收购建议的每股收购价格超过每股目标股份对价的差额（就此目的而言，连同所有类型的代价及所有以现金或其他类型的已付及/或应支付的代价）。
5、卖方的承诺
每一卖方向本公司承诺，在《买卖协议》签署日期和目标股份收购完成期间内，他们每一人，并将确保永隆银行集团，将按正常过程继续其各自的业务。除非本公司另有书面同意或除非与卖方已披露的事项有关，各卖方亦承诺其（并确保永隆银行集团）：
（1）不会发售或赎回其任何股本（股东或从属债务）；
（2）不会宣布、作出或支付任何股息或其他分配（2008中期股息除外）；及
（3）不会就任何个别金额超过港币一亿元之个人责任﹑索赔﹑行动要求或争议的诉讼或仲裁程序作出妥协﹑和解﹑免除或解除任何责任﹑索赔﹑行动﹑要求或争议或放弃任何权利。
各卖方亦承诺(a)目标股份收购完成前之期间尽可能确保及(b)目标股份收购完成后之期间尽可能合理协助，由永隆银行的外部核数师审核永隆银行截至2008年6月30日止六个月的合并资产负债表﹑损益表及现金流量表，及须于(i)目标股份收购完成前或(ii)2008年9月30日或之前（以较后者为准）向本公司提交有关合并资产负债表﹑损益表及现金流量表之副本。
6、本公司的承诺
本公司尽力维持永隆银行管理层及员工的长期稳定性和持续性。因此，本公司已向卖方承诺，在目标股份收购完成日期后至少18个月内不会（并将促使任何永隆银行集团之成员不会）终止任何永隆银行集团之职员之雇用，但在一些有限的特定的情况除外。
本公司同时向卖方承诺，将尽力向每一卖方提供有关其获取各项必要批准之进展的定期更新信息。
7、完成条件
目标股份收购须待下列条件（以下简称“完成条件”）达成(本公司承诺尽最大努力完成)后，方告完成：
（1）本公司股东大会批准本次收购；
（2）已取得完成本次收购所需的中国政府有关审批机关的所有批准；
（3）本公司及本公司的任何控股公司或其他控权人已在有关期间内获香港金融管理局批准或不予反对为永隆银行大股东控权人，而本公司拟于目标股份收购完成时委任的永隆银行行政总裁及董事亦已获香港金融管理局批准；
（4）本公司及本公司的任何控股公司或其他控权人已在有关期间内已获香港证监会批准为永隆证券有限公司及永隆期货有限公司各自的大股东；及
（5）本公司及本公司的任何控股公司已在有关期间内获香港保险业监督批准或不予反对为永隆保险有限公司的控权人。
两份《有关永隆银行已发行股本的买卖协议》应在完成日期同时完成。
如任何上述完成条件于最后终止日晚上11时59分或之前尚未达成或被书面豁免，则《买卖协议》立即自动终止，而卖方或本公司均无义务完成目标股份收购。
8、完成日期和最后终止日
（1）完成日期，为条件满足日或股息登记日（以较后者为准）后五个营业日或本公司与每个卖方书面同意之其他日期。
（2）最后终止日，为
(i)2008年8月5日，该日为《买卖协议》签署日期后77个日历日；或
(ii)如果完成条件未能于2008年8月8日（即《买卖协议》签署日期后70个日历日）得到满足，则卖方或本公司有权透过向对方发出书面通知而将最后终止日延迟30个日历日，即在该情况下的最后终止日应为2008年9月14日，该日为《买卖协议》签署日期后107个日历日；或
(iii)如在以上(ii)项所述延迟后，完成条件未能于2008年9月14日得到满足，即《买卖协议》签署日期后107个日历日届满之日，则卖方和本公司两者应尽量共同确定并协议进一步延迟最后终止日的时期，但该被延迟的最后终止日不得迟于2008年10月27日，即《买卖协议》日期后150个日历日；或
(iv)卖方和本公司随时和不时书面同意的其他日期。
（二）定价情况
总计港币19,302,110,605.00元的对价（相当于港币156.50元/股）乃由本公司与卖方按公平基准并参照以下各项商议及厘定：(i)永隆银行股份在香港联交所的最近期价格表现，(ii) 截至2007年12月31日止年度的永隆银行股东应占经审核合并净利润约港币1,371,514,000.00元，(iii)永隆银行集团截至2007年12月31日止的经审核合并净资产约港币12,480,103,000.00元，及（iv）本公司对永隆银行的审慎尽职调查后对其价值的必要调整。
五、涉及本次收购的其他安排
1、可能进行的无条件强制性现金收购建议
目标股份收购完成后，本公司将拥有合共123,336,170股永隆银行股份，相当于永隆银行于本公告日期全部已发行股本约53.12%。
根据香港法律，本公司须于目标股份收购完成后就所有已发行永隆银行股份(已为本公司或与本公司一致行动人士于提出全面收购建议时拥有或同意收购的股份除外)提出全面收购建议。全面收购建议如提出将在一切方面为无条件的。
鉴于永隆银行于本公告日期已发行合共232,190,115股股份，按全面收购建议项下收购价每股港币156.50元计算，永隆银行的全部已发行股本的估值为港币36,337,752,997.50元，而全面收购建议项下所有建议收购股份(即于目标股份收购完成后并非由本公司及贝尔斯登持有的7股股份，以下简称“建议收购股份”）的估值将约为港币17,035,628,307.50元。本公司并不意图提高每股建议收购股份港币156.50元的收购价格，但本公司保留权利在本公司（及与本公司之一致行动人士）收购超过总计75%永隆银行已发行股份的情况下，不受本该声明约束的权利。
扣除接纳全面收购建议的永隆银行股东应纳印花税后，接纳全面收购建议的有关现金款项，将于本公司收讫相关股份权属文件致使各项接纳属完整及有效当日立即，无论如何于10天内支付。
透过接纳全面收购建议，永隆银行股东将向本公司出售不附任何留置权﹑索偿及产权负担的永隆银行股份，连同于全面收购建议结束日期永隆银行股份附带的一切权利，包括收取所有于综合收购建议文件寄发日或之后被确定为于登记日已宣派予股东的股息及分派，但不包括2008年中期股息。
但，全面收购建议只属可能进行，须待若干条件达成或获豁免后，方告完成，而全面收购建议有待目标股份收购完成后方始提出。因此，《买卖协议》不一定完成，而全面收购建议亦不一定进行，故本公司股东及有意投资人士于买卖本公司股份时务请审慎行事。
2、本次收购的资金来源
本公司有足够的资源来完全满足本次收购的需要。本次目标股份收购完成后，本公司的资本充足率仍保持在8%以上。本公司将通过选择发行国内次级债、国际次级债、国际可转债以进一步增强资本实力。具体融资发行方案将另行发布。
3、综合收购建议文件
本公司须根据香港法规向永隆银行股东寄发收购建议文件（以下简称“综合收购建议文件”），当中载有全面收购建议条款以及建议收购股份接纳及过户表格。
本公司与永隆银行各自之董事会拟将收购建议文件及被收购方董事会通函合并于综合收购建议文件内。
4、强制收购和撤回上市地位
如果，本公司在寄发综合收购建议文件后的四个月内收购不少于90%的建议收购股份，本公司有意按照香港法律的规定强制性地收购未根据全面收购建议收购的永隆银行股份。在完成强制收购后，按计划永隆银行将成为本公司的全资子公司，并将根据《香港联交所上市规则》，申请撤回永隆银行股份在香港联交所的上市地位。
根据香港法律，凡本公司已在综合收购建议文件内声明有意为本身寻求任何强制收购的权力，全面收购建议可供接纳的时间自综合收购建议文件寄发起不可维持四个月以上，除非本公司当时已经有权行使该等强制收购的权力，在该情况下，本公司必须行使该等权力，不得延误。
5、维持永隆银行上市地位
假设本公司并无进行上述强制收购， 本公司董事以及将获本公司委任加入永隆银行的新董事将共同及个别地向香港联交所承诺采取适当措施，确保永隆银行于全面收购建议结束后符合《香港联交所上市规则》项下最低公众持股量的规定。
6、本公司对永隆银行集团的意向
本公司将尽力维持永隆银行管理层和员工的长期稳定性及持续性。因此，本公司向卖方承诺，本公司在目标股份收购完成日起至少18个月内不会终止永隆银行集团之职员的雇用（但在一些有限的特定的情况除外）。本公司亦以保证永隆银行董事会稳定性的适合程度为目标。在寄发综合收购建议文件时,本公司将指派人员加盟永隆银行董事会。有关委任永隆银行新董事之事宜将另行公布。
考虑到永隆银行在香港之强大及已确立的商誉，本公司意图维持永隆银行之品牌及其名称 (即“Wing Lung Bank Limited”及“永隆银行”)，使其能受惠于永隆银行在香港巿场已发展超过七十五年之良好声誉。
六、本次收购的目的和对本公司的影响
本公司总部位于深圳，将香港市场视为国际扩张战略中的重要一环。本次收购为本公司提供了一个在香港建立广泛的客户群以及分销网络的独特机会。通过本次收购，本公司可以充分借助永隆银行的强大网络和声望向香港客户提供多样化的金融服务。同时，本公司将自身在零售和中小企业银行、网上银行和信用卡的优势与永隆银行复合产品结构和专长相结合，提升本公司为中国内地客户的金融产品及服务。
根据现时之评估，本公司董事并不预期（甚至不把协同的利益影响计算在内）本次收购会对本公司的每股收益产生负面影响。
七、备查文件目录
1、有关永隆银行已发行股本的买卖协议；
2、招商银行股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；
3、招商银行股份有限公司独立董事关于收购永隆银行有限公司的专项意见；
4、永隆银行有限公司2007年度合并财务报表。
招商银行股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二日