|
财务顾问 ■ 独立财务顾问 ■
中国联合通信股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；
■重要内容提示：
1、 工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部于2008年5月24日发布了《关于深化电信体制改革的通告》。为此，本公司于2008年5月25日发出《关于重大事项停牌以及部分董事、监事辞职的公告》，公告本公司下属中国联通股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)正在和中国网通集团(香港)有限公司(以下简称“网通红筹公司”)洽商双方合并事宜。
2、 本次合并交易的双方均为依据《香港公司条例》(以下简称“《公司条例》”)注册的公司，各自股份在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市，各自美国存托股份在纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)上市。本次交易将采用《香港公司条例》和《香港公司收购与合并守则》(以下简称“《收购守则》”)项下的“协议安排方式”实施，即联通红筹公司通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司全体股东提出如下合并建议(以下简称“合并建议”)：
(1) 就每股被注销的“协议安排股份”(定义见下文释义部分)，其持有人(以下简称“协议安排股东”)有权获得1.508股联通红筹公司新发行的股份(以下简称“新联通股份”)；
(2)就每份网通红筹公司美国存托股份，其持有人有权获得3.016股联通红筹公司新发行的美国存托股份(以下简称“新联通美国存托股份”)；以及
(3)就被注销的网通红筹公司尚未行权的期权，其持有人有权按一定公式换算取得新的联通红筹公司特殊期权(以下简称“新联通特殊期权”)。
以上合并建议执行后，网通红筹公司全部已发行股份将根据合并建议被注销，网通红筹公司将向联通红筹公司发行新的股份。自此，网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权的持有人将分别成为新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权持有人，网通红筹公司将成为联通红筹公司的全资子公司，并撤销其股份和存托股份在香港联交所和纽交所的上市地位。
3、 本公司特别提示本公司股东和潜在投资者，本次合并交易将受限于以下先决条件，如果该等先决条件不能得到满足或被放弃，本次交易将不能实施或最终完成：
(1) 联通红筹公司股东大会上批准以下事项：(i)合并建议；(ii)联通红筹公司根据合并建议发行新联通股份以及新联通美国存托股份；以及(iii)联通红筹公司特殊期权方案得到采纳；
(2)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开法院股东会议并批准以协议安排方式进行本次交易，条件是：(i)出席法院股东会议的网通红筹公司股东(包括股东代理人，但与联通红筹公司一致行动的网通红筹公司股东除外)所持表决权的75%以上批准合并建议；(ii)对合并建议表示反对的股东(与(i)中限定相同)所持表决权不超过网通红筹公司表决权总数的10%；
(3)网通红筹公司依照其适用的法律、法规和上市规则召开特别股东会议并由出席特别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的75%以上批准：(i)以注销股份的方式减少网通红筹公司已发行股份；(ii)向联通红筹公司发行股份；
(4)香港高等法院根据《公司条例》批准以协议安排方式进行本次交易，并确认减少网通红筹公司已发行股份；
(5)香港联交所、纽交所分别批准新联通股份的发行和上市交易以及新联通美国存托股份上市；
(6)取得有关境内外监管机构就合并建议事项涉及的授权、同意或者批准。
(7)其他列于本公告第七部分的先决条件。
4、本次交易将构成本公司的重大资产重组，需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)履行相关法律程序，并需要取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准，并在获得中国证监会的批准后生效。
有关本次合并交易的详细内容，请详细参见本公告正文。
释义：
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
■■
根据本公司于2008年5月31日召开的第二届董事会第二十次会议的决议，本公司间接控股的联通红筹公司拟通过协议安排方式与网通红筹公司合并。根据《重组办法》，本次交易将构成本公司的重大资产重组交易。现将有关预案公告如下：
一、本公司的基本情况
1.1本公司基本信息
本公司目前的股本总额为21,196,596,395股，注册地位于上海市长宁区长宁路1033号联通大厦29楼，法定代表人为常小兵，经营范围为电信业的投资。
1.2本公司设立时的基本情况
本公司于2001年12月31日由联通集团、联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限公司、联通寻呼有限公司和北京联通兴业科贸有限公司5家公司以发起方式设立，设立时的注册资本为14,696,596,395元。2001年12月31日获得国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为1000001003626)。本公司设立时各发起人投入本公司的净资产共计2,261,014.8万元，其中联通集团以其全资持有的联通BVI51%的股权作为出资，其余4家发起人各以现金100万元出资。发起人的出资按净资产65%的比例折为股本14,696,596,395股，未折入股本的净资产计入资本公积金。本公司设立时上述发起人分别持有本公司99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和0.0044228%的股权。
1.3本公司最近三年的控股股权变动情况
本公司的控股股东为联通集团，其自2005年1月1日以来对本公司持股情况变化如下：
1.3.1于2006年5月19日，本公司股权分置改革实施方案执行完成，联通集团持有本公司股份数由14,693,996,395股减为12,874,318,375股，持本公司股份比例由69.32%下降至60.74%；
1.3.2根据本公司于2006年8月17日公告的联通集团增持本公司股份的计划，联通集团拟在二级市场购买不超过本公司股份总数4%并不低于1%的股票，并承诺：在本次增持过程中(九个月)以及增持完成后的六个月内，不出售其持有的本公司的股份。截至2006年12月31日，联通集团根据该增持计划增持本公司股份212,081,265股，共计持有本公司股份13,086,399,640股，占本公司股份总数的61.74%；
1.3.3联通集团在承诺期满后于2007年共计在二级市场出售增持的本公司股份212,081,265股，截至2007年12月31日，联通集团共持有本公司股份12,874,318,375股，占本公司股份总数的60.74%。
1.4本公司最近三年的主要财务数据和主营业务发展情况
本公司近三年的主要财务数据如下：
单位：元
■
■
截至2007年12月31日，本公司归属于母公司股东的净资产544.2亿元，总资产1,445.1亿元。
2005年、2006年和2007年，本公司的营业收入分别约为897.4亿元、965.6亿元和1,004.7亿元，2006年、2007年比上年增长分别为7.6%和4.1%。本公司营业收入由服务收入和销售通信产品收入构成，2007年度服务收入和销售通信产品收入的占比分别为95%和5%。2005年、2006年和2007年，服务收入分别为855.1亿元、913.3亿元和954.9亿元，2006年、2007年比上年增长分别为6.8%和4.6%。
1.5本公司控股股东和实际控制人概况
本公司自设立以来，控股股东和实际控制人均为联通集团。联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于1994年6月18日。联通集团注册资本为163亿元，主要业务为：固定通信业务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通信业务、第一类数据通信业务、网络接入业务；无线电寻呼业务、国内甚小口径终端地球站(VSAT)通信业务、固定网国内数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务；全国性互联网上网服务营业场所连锁经营；利用互联网经营游戏产品、艺术品、演出剧(节)目、动画等其他文化产品，从事互联网文化产品展览、比赛等活动；电子通信器材的销售；承办展览；专业人员培训；物业管理；技术交流和信息咨询；广告业务。联通集团目前的法定代表人为常小兵，注册地址为北京市建国门内大街18号恒基中心办公楼三座615室。
1.6目前本公司及本公司股东和主要子公司的股权结构如下：
■
二、本次交易对方的基本情况
2.1本次交易对方的认定
本次交易为联通红筹公司以协议安排方式通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司股东提出注销网通红筹公司协议安排股份和网通红筹公司尚未行使的期权的建议，向网通红筹公司的协议安排股东、美国存托股份的持有人和期权持有人分别支付新联通股份、新联通美国存托股份和新联通特殊期权作为对价，并由网通红筹公司向其发行股份使其成为网通红筹公司的全资股东。因此网通红筹公司及其全体股东和期权持有人均为联通红筹公司在本次交易中的对方。
2.2网通红筹公司的相关情况详见本公告第五部分。
三、本次交易的背景和目的
3.1工业和信息化部、国家发改委和财政部于2008年5月24日联合发出了《关于深化中国电信体制改革的通告》，据此，中国政府将继续深化电信体制改革，支持形成三家拥有全国性网络资源、实力与规模相对接近、具有全业务经营能力的市场竞争主体，电信资源配置进一步优化，竞争架构得到完善。为实现上述改革目标，鼓励中国电信收购中国联通CDMA网络，中国联通和中国网通合并。如电信改革重组涉及公司重组、网络资产转让、上市公司合并等问题，实施中应当遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。电信改革重组与发放3G牌照相结合，重组完成后发放三张3G牌照。
3.2作为对深化电信改革重组的回应，联通红筹公司和网通红筹公司拟通过协议安排方式进行合并。
四、本次交易的具体方案
4.1本次交易方案的基本内容
联通红筹公司于2008年6月2日通过网通红筹公司董事会向网通红筹公司的股东提出合并建议(具体内容详见本公告第4.2条)，以协议安排方式完成联通红筹公司和网通红筹公司的合并。本次交易完成后，网通红筹公司将于香港联交所和纽交所退市，成为联通红筹公司的全资子公司。
4.2合并建议
合并建议涉及注销所有网通红筹公司的协议安排股份、与美国存托股份相关的股份和尚未行使的期权，包括如下具体内容：
4.2.1对协议安排股东的建议
(下转D15版)
| 本公告、重组预案 | 指中国联合通信股份有限公司关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并的重大资产重组预案 |
| 本公司、公司 | 指中国联合通信股份有限公司，在本公告中表述本公司业务经营状况时，“本公司”包括本公司的下属子公司 |
| 联通集团 | 指中国联合通信有限公司 |
| 联通BVI | 指中国联通(BVI)有限公司，一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司 |
| 联通红筹公司 | 指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市 |
| 联通运营公司 | 指中国联通有限公司 |
| 网通集团 | 指中国网络通信集团公司 |
| 网通红筹公司 | 指中国网通集团(香港)有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，其股份在香港联合交易所有限公司上市，其美国存托股份在纽约证券交易所上市 |
| 网通BVI | 指中国网通集团(BVI)有限公司 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司条例》 | 指《香港公司条例》 |
| 《收购守则》 | 指《香港公司收购与合并守则》 |
| 协议安排方式 | 指根据《公司条例》第166条和《收购守则》规定，通过向香港高等法院申请的指示，召开相关股东会议以通过协议安排的形式而非向公众股东公开发出收购要约的形式完成上市公司收购或合并的方式 |
| 协议安排股份 | 指网通红筹公司所有已经发行的股份，以及根据香港联交所的相关规定记录网通红筹公司股东、美国存托股份持有人和期权持有人权利的时间之前可能发行的其他股份 |
| 协议安排股东 | 指协议安排股份的持有人 |
| 合并建议 | 指本公告4.2条所述的根据香港公司条例第166条规定的协议安排方式，向全部持有网通红筹公司股票的股东、网通红筹公司美国存托股份持有人和网通红筹公司期权持有人提出的联通红筹公司与网通红筹公司合并的建议 |
| 新联通股份 | 指根据合并建议新发行的联通红筹公司的股份 |
| 新联通美国存托股份 | 指根据合并建议新发行的联通红筹公司的存托股份 |
| 新联通特殊期权 | 指根据合并建议向网通红筹公司期权持有人提供的联通红筹公司的期权 |
| 法院股东会议 | 指根据《公司条例》166条的规定，依照法院指示召开的网通红筹公司的股东会议 |
| 最后交易日 | 就网通红筹公司和联通红筹公司发行的股份而言，指2008年5月23日，即暂停网通红筹公司股份和联通红筹公司股份买卖前的最后一个交易日； 就网通红筹公司和联通红筹公司发行的美国存托股份而言，指2008年5月22日，即暂停网通美国存托股份和联通美国存托股份买卖前的最后一个交易日 |
| 本次交易 | 指本公告第四部分所述的联通红筹公司与网通红筹公司合并的交易 |
| 工业和信息化部 | 指中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指中华人民共和国财政部 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指香港联合交易所有限公司 |
| 纽交所 | 指纽约证券交易所 |
| 财务顾问 | 指中国国际金融有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指中信证券股份有限公司 |
| GSM | 指全球蜂窝移动通信系统，基于数字传输和蜂窝移动网络结构，带漫游功能，是在900兆赫、1800兆赫及1900兆赫频段运行的数字蜂窝移动电话系统 |
| CDMA | 指码分多址技术，使用不同的随机码序来混合和分离无线通信的语言和数据信号，是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术 |
| 3G | 指第三代移动通信技术，在第二代移动通信技术基础上进一步演进的以宽带CDMA 技术为主，并能同时提供话音和速度高达2Mbps 的数据业务的移动通信系统 |
| 中国 | 指中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 |
| 元 | 指人民币元 |
| 年度(注) | 期末资产总计 | 期末归属母公司股东权益 | 营业收入 | 利润总额 | 归属于母公司普通股股东的净利润 |
| 2005 | 137,802,803,143 | 46,323,261,398 | 89,735,880,100 | 6,617,192,962 | 2,886,050,222 |
| 2006 | 141,952,233,426 | 47,588,661,201 | 96,556,344,407 | 6,033,835,679 | 2,114,297,690 |
| 2007 | 144,509,225,061 | 54,424,091,036 | 100,467,608,937 | 13,155,469,537 | 5,632,878,880 |
| 注： | 2005和2006年的数据为经重列的数据： |
| 1．2007年采用新企业会计准则，并对2006年及2005年的数据进行了追溯调整； 2．2007年收购贵州属同一控制下的企业合并，2006年及2005年比较期间财务报表已重列。 |