南通科技投资集团股份有限公司
第五届董事会二O0八年
第六次会议决议公告
暨召开二OO七年年度股东大会的通知
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会2008年第6次会议通知于2008年5月21日书面发出，并于2008年5月31日下午在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开。应到董事9人，实到8人。独立董事茅宁先生因公在外，委托独立董事吴建斌先生代为表决，授权其对会议审议的《关于修改公司章程的议案》和《关于公司董事会换届选举的议案》投赞成票。公司监事会全体成员、董秘、证券事务代表列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈照东先生主持。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于修改公司章程的议案》：
鉴于公司资产重组后基本面已发生了根本性的变化，加之经公司实际控制人南通工贸国有资产经营有限公司（以下简称：工贸公司）提议，公司董事会人数拟由9人调减为7人，同意对公司章程有关条款作如下修改：
（一）章程原第十二条：公司的经营宗旨：充分发挥外向型企业集团的出口优势，坚持改革开放，不断开拓创新，实行一业为主、多元经营、多角发展，以名优产品为龙头，高新技术产业为目标，国际市场为导向，扩大经营规模，开拓新的领域，使公司在生产规模、资金运用、人才培育、企业管理、经济效益上创一流水平，逐步把公司建成外向型、高技术、多功能的跨国股份制集团企业。
拟修改为：公司的经营宗旨：坚持规范经营，追求创新发展，忠实履行责任。以发展装备制造业为重点，突出高档数控机床研制，拓展房地产开发和风险创业投资业务，不断提升公司价值，实现可持续发展。
（二）章程原第十九条： 公司的股本结构为：普通股238444764股，其中国家股48876924股，国有法人股67200000股，社会流通股122367840股。
拟修改为：公司的股本结构为：有限售条件的流通股股份为103840140股，其中国家持有股份为103840140股；无限售条件的流通股股份为134604624股。
（三）章程原第四十三条第一款：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数在5人以下时。
拟修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数在4人以下时。
（四）章程原第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
拟修改为：董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司董事会换届选举的议案》：
公司第五届董事会已于2007年10月18日届满，因当时正值公司资产重组，大股东股权过户及股权分置改革工作尚未完成，为保证公司重大事项决策的连续性、稳定性，公司第五届董事会任期顺延至今。
目前，公司资产重组、股权过户及股权分置改革工作已完成，董事会换届时机已成熟，经公司董事会提名委员会提名：同意陈照东先生、凌卫国先生、陆强新先生、冯旭辉先生为公司第六届董事会董事候选人；同意茅宁先生、吴建斌先生、于成廷先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述董事及独立董事候人选简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明分别见附件一、二、三。
独立董事候选人尚需经上海证券交易所、中国证监会江苏监管局的任职资格和独立性审核。此项议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于召开公司2007年年度股东大会的有关事项》
根据公司第五届董事会2008年第3次和本次会议决议内容，决定于2008年6月26日下午2时整在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开公司2007年年度股东大会。
（一） 股东大会议程：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年度利润分配提案》；
5、审议《公司2008年度续聘会计师事务所的提案》；
6、审议《关于修改公司章程的提案》；
7、审议《关于公司董事会换届选举的提案》；
8、审议《关于公司监事会换届选举的提案》。
上述议案已在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn全文披露。
（二）参加对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2008年6月18日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。
（三）登记方法：
凡参加会议的股东，请持股东帐户、本人身份证和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）到本公司证券部办理登记。异地股东可以信函或传真方式登记（授权委托书格式见附件四）。
（四）其他事项：
1、会期半天，与会代表交通食、宿费用自理；
2、联系办法：
地址：南通市工农路28号公司证券部
邮编：226007
电话：0513—83580382
传真: 0513—83580901
联系人：丁凯、吴晶晶
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2008年5月31日
附件一
董事及独立董事候选人简历
董事候选人简历：
陈照东先生，1964年9月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任如皋县审计局副局长，如皋市财政局副局长、局长、雪岸乡党委书记，中共如皋市委常委，如皋市政府副市长、常务副市长，中共如皋市委副书记（2000年10月至2002年10月挂职陕西省旬邑县副县长），南通市劳动和社会保障局副局长、党组副书记，南通工贸国有资产经营有限公司副董事长、党委副书记。现任南通工贸国有资产经营有限公司董事长、党委书记，南通科技投资集团股份有限公司董事长、党委书记。
凌卫国先生，1971年9月出生，研究生在读，会计师。历任南通柴油机股份有限公司经济管理处副处长、财务处副处长、企质办副主任、全质办主任，南通纵横国际股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任南通科技投资集团股份有限公司董事、总经理。
陆强新先生，1965年9月出生，中共党员，研究生。历任南通钢绳厂团总支副书记，南通金属制品实业（集团）公司钢绳分厂党支部书记，南通轻工业局、团委副书记、书记兼办公室副主任，南通轻工控股有限公司副总经理、党委委员， 南通工贸国有资产经营有限公司副总经理、党委委员。现任南通工贸国有资产经营有限公司董事、党委副书记、副总经理。
冯旭辉先生，1970年9月出生，中共党员，大学本科，注册规划师。历任南通市规划管理局法规监察科副科长、用地规划科副科长、用地规划处副处长（主持工作）、处长（2007年1月至12月挂职港闸经济开发区党工委副书记）。现任南通万通置业有限责任公司常务副总经理。
独立董事候选人简历：
茅 宁先生, 1955年7月出生，中共党员，工学博士。历任南京大学商学院工商管理系教授、系主任、博导，南京大学商学院教授、博导、院长助理、EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学教授、博士生导师，南京大学管理学院副院长，江苏省数量经济与管理科学学会常务副会长，江苏省系统工程学会常务理事，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。
吴建斌先生，1956年2月出生，中共党员，管理学博士。历任南京大学商学院国际经济贸易系教授，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院、商学院教授、博士生导师，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。
于成廷先生，1940年1月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任北京第一机床厂厂长，美国好多公司总经理，机械委机床司、机械部基础装备司副司长、司长，中国机床工具工业协会总干事长。现任中国机床工具工业协会常务副理事长，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。
附件二
南通科技投资集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人南通科技投资集团股份有限公司现就提名茅宁、吴建斌、于成廷为南通科技投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南通科技投资集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南通科技投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南通科技投资集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通科技投资集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南通科技投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南通科技投资集团股份有限公司董事会
2008年5月31日
附件三
南通科技投资集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人茅宁、吴建斌、于成廷，作为南通科技投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南通科技投资集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南通科技投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：茅宁、吴建斌、于成廷
2008年5月31日
附件四
授权委托书
本公司(本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)出席南通科技投资集团股份有限公司2007年年度股东大会,并授权代为行使表决权。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2008—029号
南通科技投资集团股份有限公司
第五届监事会2008年第3次会议决议公告
南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会2008年第3次会议通知2008年5月21日书面发出，并于2008年5月31日下午在南通市工农路28号公司一楼大会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席钱汉清先生主持。会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》：
公司第五届监事会已于2007年10月18日届满，因当时正值公司资产重组，大股东股权过户及股权分置改革工作尚未完成，为保证公司重大事项决策的连续性、稳定性，公司第五届监事会任期顺延至今。
目前，公司资产重组、股权过户及股权分置改革工作已完成，监事会换届时机已成熟，经公司实际控制人南通工贸国有资产经营有限公司及公司职代会推选，确定第六届监事会监事候选人为施进宇先生、季本奕先生、卞明先生，其中卞明先生为公司职代会代表组长联席会议推选的职工监事直接进入监事会，不再参加选举。另两名监事候选人将提交公司2007年年度股东大会表决。上述监事候选人及职工监事简历见附件。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司监事会
二OO八年五月三十一日
附监事候选人及职工监事简历：
监事候选人简历：
施进宇先生，1958年5月出生，MBA，中共党员，高级工程师。历任南通富通轴瓦股份有限公司总经理，江苏华容集团经理部副经理，南通纵横国际股份有限公司副总经理、董事。现任南通科技投资集团股份有限公司董事。
季本奕先生，1952年5月出生，大专，中共党员。历任通燧火柴厂厂长助理、工会主席、党委书记，轻工供销总公司支部副书记，南通轻工控股有限公司办公室主任。现任南通工贸国有资产经营有限公司办公室主任、南通科技工贸投资发展有限公司监事、南通科技投资集团股份有限公司监事。
职工监事简历：
卞明先生，1962年9月出生，大专，中共党员，助理经济师。历任南通机床股份有限公司（集团）劳资安环处处长、公司办公室副主任，南通扬帆工贸有限公司副总经理，南通纵横国际股份有限公司机床分公司办公室主任，南通科技投资集团股份有限公司人力资源部部长。现任南通科技投资集团股份有限公司工会主席。