南方航空与AIR BLEU LIMITED
就成立中外合资货运航空公司签订框架协议的公告
本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程第一百七十七条规定，南航董事会以董事签字同意方式，通过以下议案：审议通过本公司与AIR BLEU LIMITED（由法航－荷航集团控制的公司）就成立中外合资货运航空公司（“合资公司”）签订框架协议，并授权本公司董事长或执行董事签订相关的法律文件。应参与审议董事12人，实际参加审议董事12人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
一、根据本公司董事会决议，本公司于2008年6月2日与AIR BLEU LIMITED在土耳其伊斯坦布尔就双方成立合资公司签订框架协议。根据框架协议，双方同意共同推进合资公司的筹备工作。
二、双方拟成立的合资公司具体情况如下：
1、合资公司经营范围：从事国内和国际航空货物运输和仓储业务，包括航空货物和邮件服务、地面搬运服务、仓库运营和其他仓储服务、代理服务、其他航空公司代表、海关清关代理以及进出口服务；
2、合资期限：合资公司的期限为三十年；
3、注册资本：合资公司的初始投资总额和注册资本由双方根据业务计划进一步商定；
4、股权比例：在合资公司的初始投资方面，本公司占合资公司注册资本的75％，AIR BLEU LIMITED占合资公司注册资本的比例为25％。
三、风险分析
本公司目前仅与AIR BLEU LIMITED签订了关于成立合资公司的框架协议，尚未就成立合资公司签订最终的合资合同，双方拟成立的合资公司的具体事宜会根据筹备进程作出必要的调整。此外，双方拟设立合资公司事宜尚需取得国家有关部门的批准。因此，此项合作尚存在一定的不确定性。本公司将根据设立合资公司的具体进展，严格按照上市规则的要求履行相应的披露义务。
本公司认为，法航－荷航集团在全球航空业中居于领先地位，在货运方面拥有丰富的运营经验和网络资源，与法航－荷航集团合作成立合资公司，有助于本公司吸收国际同行的先进管理经验，分享对方的航线网络和营销网络，提升本公司货运业务的经营水平和运营效率，为广大顾客提供更为优质的服务，从而符合本公司和全体股东的最佳利益。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年6月2日