安徽海螺水泥股份有限公司二〇〇七年度股东大会会议决议公告
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司( “本公司”)于二〇〇八年六月二日在安徽省芜湖市北京东路209号本公司会议室召开了二〇〇七年度股东大会（“股东大会”）。本次股东大会采用现场投票的表决方式。
参加股东大会的股东代表共4名，代表股份830,161,934股，约占本公司股份总数的47.00%；其中人民币普通股（“A股”）股份631,516,705股，约占本公司A股股份总数的47.36%；境外上市外资股（“H股”）股份198,645,229股，约占本公司H股股份总数的45.86%。
本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及本公司章程的规定。
本次股东大会由本公司董事会召集，由本公司董事长郭文叁先生先生主持，部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他部分高级管理人员和本公司聘请的律师、审计师列席了会议。本次股东大会审议通过如下决议：
一、批准截至二〇〇七年十二月三十一日止年度的董事会报告。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为826,807,934股(其中H股股东195,291,229股,占有效投票股份总数的23.62%)。上述议案获赞成票826,807,934股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东195,291,229股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另外3,354,000股H股未行使表决权。
二、批准截至二〇〇七年十二月三十一日止年度的监事会报告。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为826,807,934股(其中H股股东195,291,229股, 占有效投票股份总数的23.62%)。上述议案获赞成票826,807,934股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东195,291,229股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另外3,354,000股H股未行使表决权。
三、批准截至二〇〇七年十二月三十一日止年度的分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为826,807,934股(其中H股股东195,291,229股, 占有效投票股份总数的23.62%)。上述议案获赞成票826,807,934股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东195,291,229股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另外3,354,000股H股未行使表决权。
四、批准对二〇〇七年度利润不作分配的议案。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为830,161,934股(其中H股股东198,645,229股, 占有效投票股份总数的23.93%)。上述议案获赞成票829,874,066股，占有效投票股份总数的99.97%（其中H股股东198,357,361股，占H股股东有效表决股份总数的99.86%）；否决票287,868股（其中H股股东287,868股，占H股股东有效表决股份总数的0.14%）；弃权票0股。
五、批准关于聘任毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所分别为本公司二〇〇八年度的中国及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为830,119,934股(其中H股股东198,603,229股, 占有效投票股份总数的23.92%)。上述议案获赞成票830,119,934股，占有效投票股份总数的100%（其中H股股东198,603,229股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票0股。另外42,000股H股未行使表决权。
六、批准关于对本公司章程进行修订的议案。（特别决议）
同意对本公司章程进行如下修订：
1、对原章程第一百零一条的补充：
在本公司此次修订前的原公司章程（“原章程”）第一百零一条第十二款后增加一款，作为该条的第十三款，该条原第十三款至第十六款的序号分别依次递增变更。
新增加的条款的内容全文如下：
（十三）在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下， 批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目。
2、对原章程第一百六十三条的修改：
将原章程第一百六十三条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十三条 公司可根据需要按照税后利润的百分之五至百分之十计提法定公益金，由董事会拟订方案后报股东大会批准。
拟替换的新条文为：
第一百六十三条 股东大会违反本章规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
3、对原章程第一百六十七条的修改：
将原章程第一百六十七条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十七条 公司应不时把法定公益金用于公司职工的集体福利上。
拟替换的新条文为：
第一百六十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、对原章程第一百六十八条的修改：
将原章程第一百六十八条进行全文删除和修订，若原章程有关条文中引用了该条文序号或内容，亦作相应之删除。
将删除的原条文为：
第一百六十八条 在不违反第一百六十、一百六十一及一百六十三条的限制下, 每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过。
拟替换的新条文为：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
上述议案的有效投票股份总数为830,119,934股(其中H股股东198,603,229股, 占有效投票股份总数的23.92%)。上述议案获赞成票828,119,934股，占有效投票股份总数的99.76%（其中H股股东196,603,229股，占H股股东有效表决股份总数的98.99%）；否决票2,000,000股（其中H股股东2,000,000股，占H股股东有效表决股份总数的1.01%）；弃权票0股。另外42,000股H股未行使表决权。
七、批准本公司为下列附属公司之银行贷款提供担保的议案。（普通决议）
| 被担保附属公司名称 | 本公司 持股比例 | 负债 比例 | 担保金额 （万元） | 担保 期限 |
| 1、湖南海螺水泥有限公司 | 100% | 83.36% | 20,000 | 六年 |
| 2、台州海螺水泥有限公司 | 100% | 99.20% | 5,000 | 一年 |
| 3、上虞海螺水泥有限责任公司 | 100% | 87.79% | 5,000 | 一年 |
| 4、太仓海螺水泥有限责任公司 | 100% | 85.60% | 5,000 | 一年 |
| 5、中国水泥厂有限公司 | 100% | 74.47% | 30,000 | 三年 |
| 6、淮安海螺水泥有限责任公司 | 100% | 78.23% | 10,000 | 三年 |
| 7、安徽海螺机电设备有限公司 | 100% | 87.07% | 5,000 | 一年 |
| 合 计 | 80,000万元 | |||
上述议案的有效投票股份总数为817,250,375股(其中H股股东185,733,670股, 占有效投票股份总数的22.73%)。上述议案获赞成票724,410,576股，占有效投票股份总数的88.64%（其中H股股东93,298,207股，占H股股东有效表决股份总数的50.23%）；否决票92,839,799股（其中H股股东92,435,463股，占H股股东有效表决股份总数的49.77%）；弃权票0股。另外12,911,559股H股未行使表决权。
八、批准《安徽海螺水泥股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽海螺水泥股份有限公司董事会议事规则》、《安徽海螺水泥股份有限公司监事会议事规则》。（普通决议）
上述议案的有效投票股份总数为830,161,934股(其中H股股东198,645,229股, 占有效投票股份总数的23.93%)。上述议案获赞成票828,161,934股，占有效投票股份总数的99.76%（其中H股股东196,645,229股，占H股股东有效表决股份总数的98.99%）；否决票2,000,000股（其中H股股东2,000,000股，占H股股东有效表决股份总数的1.01%）；弃权票0股。
九、批准关于授权董事会行使本公司所有分配及发行新股的权利的议案。（特别决议）
(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司《证券上市规则》（“联交所上市规则”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于“有关期间”（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行普通股股份（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i) 决定将配发股份的类别及数额；
(ii) 决定新股发行价格；
(iii) 决定新股发行的起、止日期；
(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于“有关期间”内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于“有关期间”届满后才实际分配及发行；
(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及联交所券上市规则（及其不时修订者）及(ii)获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及中国有关机关批准方可；
(e) 就本议案而言：“有关期间”指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
（iii）自本决议案获通过当天起的12个月；
(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g) 在联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
（注：本议案之目的，是在遵守适用法律、法规和规则的前提下，由股东大会向董事会授予配发新股的一般权力。）
上述议案的有效投票股份总数为822,119,934股(其中H股股东190,603,229股, 占有效投票股份总数的23.18%)。上述议案获赞成票697,336,276股，占有效投票股份总数的84.82%（其中H股股东66,447,210股，占H股股东有效表决股份总数的34.86%）；否决票124,783,658股（其中H股股东124,156,019股，占H股股东有效表决股份总数的65.14%）；；弃权票0股。另外8,042,000股H股未行使表决权。
本次临时股东大会由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师、马秀梅律师见证。经审查，该所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会会议召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。根据联交所上市规则要求，本次股东大会的点票监察人由毕马威会计师事务所（“毕马威”）担任，毕马威的工作只限于应本公司要求执行若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与本公司收集并向毕马威提供的投票表格相符。毕马威就此执行的工作并不构成按香港会计师公会颁布的《核数准则》所进行的审计或审阅工作，也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出确认或提出意见。
特此公告
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○八年六月二日