南京中央商场股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
暨关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议通知于2008年5月20日发出，会议通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年5月30日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过公司为控股子公司提供银行借款担保的议案；
济宁市中央百货有限责任公司系本公司的子公司南京中央百货连锁有限公司控股的子公司，为支持该公司发展，本公司董事会决议为其银行借款提供担保，以置换原有高息贷款，降低贷款利率，提高盈利能力。具体内容如下：
济宁市中央百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：济宁市太白中路35号，法定代表人：王钧，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、工艺美术品（不含国家专控商品）、金银首饰、机械设备（不含小轿车及专控商品）、五金交电、电子产品（不含专控商品）、化工产品（不含危险品）、普通劳保用品、通信终端设备的销售；卷烟、雪茄烟的零售等。截止2008年4月30日，子公司总资产15,062.15万元，负债总额17,803.86万元，净资产-2,741.71万元，净利润8.82万元。
济宁市中央百货有限责任公司注册资本3300万元，本公司持股占注册资本的96.92%。子公司地处济宁市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，自2006年8月以来，经营结构和品牌不断调整，经营能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司董事会决议向该子公司提供最高限额5000万元的银行借款担保，担保期限为自二OO八年五月一日起至二OO九年十二月三十一日止。
此议案须经股东大会审议。
二、审议通过公司更改公司全称的议案；
自2003年以来，公司先后确立了“以做大做强主营业务为核心，以发展大型仓储超市、连锁百货经营为重点并向房地产等领域渗透”以及“以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、房地产开发为两翼发展”的规划战略，通过收购兼并等模式，实施百货连锁发展。
公司以收购净资产方式兼并了淮安新亚、连云港、济宁、徐州等四家百货大楼，以租赁经营场所的方式新设立了泰州、淄博中央百货购物中心并以购买破产资产的方式取得洛阳百货大楼房屋产权设立了洛阳中央百货有限公司等，目前公司控股的大型仓储超市二家、房地产公司五家、百货连锁公司九家，公司规模和实力得到迅速壮大，并已形成了跨地区连锁发展的态势，今后公司仍将沿着这一道路继续向外发展。因此"南京中央商场"作为南京地区一个地域性极强的商号，已不适宜公司多元化向外发展壮大的需要，公司董事会决议，将公司名称由“南京中央商场股份有限公司”更改为“南京中央商场（集团）股份有限公司”，并向南京市工商局申请注册。
三、审议通过公司修改公司章程的议案；
1、公司章程原第四条：公司注册名称：“南京中央商场股份有限公司”，英文名称：“NANJING CENTRAL EMPORIUM CO.,LTD.”，现修改为：公司注册名称：“南京中央商场（集团）股份有限公司”，公司英文名称：“NANJING CENTRAL EMPORIUM （GROUP） STOCKS CO.,LTD.”。
2、公司章程原第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货；针纺织品；服装鞋帽；文化体育用品；工艺美术品（含金首饰）；五金交电（不含助力车）；化工产品（不含化学危险品）；照像器材；电子计算机及配件；仪器仪表；机械、电子设备；汽车（不含小轿车）；汽车配件；劳保用品；家具用具；建筑材料；金属材料；木材；陶瓷制品；水暖器材；日用杂品；土畜产品；副食品；其它食品；科技产品销售；广告业务；房地产经营；饮食；住宿；娱乐服务（仅限取得许可证的分支机构经营）；烟；音像制品零售；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转让贸易；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（含金首饰）、五金交电（不含助力车）、化工产品（不含化学危险品）、照像器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料（不含油漆）、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、定型包装食品、保健食品、糖酒、乳制品、干果、蜜饯、饮料、冷饮、水果、茶叶、科技产品销售；广告业务；房地产经营；烟、音像制品零售；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进口业务；承办进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转让贸易；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售。
3、公司章程原第二十一条：公司的股份总数为14,354.19万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份（万股） | 占总股本的比例 |
| 一、尚未流通股份 | ||
| 1、国家股 | 3,311.43 | 23.07% |
| 2、社会法人股 | 1600 | 11.15% |
| 尚未流通股份合计 | 4,911.43 | 34.22% |
| 二、已流通股份 | ||
| 境内上市人民币普通股 | 9,442.76 | 65.78% |
| 已流通股合计 | 9,442.76 | 65.78% |
| 三、股份总数 | 14,354.19 | 100.00% |
现修改为：第二十一条：公司的股份总数为14,354.19万股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为2720.65万股，其中国家股2256.22万股，境内法人股464.43万股；无限售条件的流通股份数为11,633.54万股。
四、审议通过公司申购新股的议案；
为提高闲置资金的使用效率，控制投资规模及风险，公司董事会决议以2亿元人民币为上限，授权公司经理层在确保公司正常经营和投资项目资金需求的前提下，以自有资金择机申购公开发行的新股。该项资金仅限于一级市场申购新股，不得用于二级市场买卖股票及委托理财。
五、审议通过公司董事会换届选举的议案；
公司第五届董事会全体董事三年任期即将届满（2005年5月31日至2008年5月30日）。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第五届董事会第二十一次会议，经第五届董事会及股东单位的推荐，现提名胡晓军先生、廖建生先生、祝义才先生、徐德健先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生、王瑜女士、闵铁军先生、陈章龙先生、陈益平先生为公司第六届董事会董事候选人，其中王瑜女士、闵铁军先生、陈章龙先生、陈益平先生为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议。
附件一董事候选人简历；
附件二独立董事候选人简历；
附件三独立董事提名人声明；
附件四独立董事候选人声明。
附件五独立董事关于董、监事候选人任职资格的独立意见。
六、审议通过公司召开2007年年度股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2007年年度股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2008年6月27日上午9时30分
（二）会议地点：南京市中山南路79号公司八楼会议室
（三）会议议题：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年年度财务决算报告》；
3、审议《公司2007年年度利润分配预案》；
4、审议《公司2007年年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
6、审议关于聘任会计师事务所的议案；
7、审议关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
8、审议关于为济宁市中央百货有限责任公司提供担保的议案；
9、审议关于公司更名的议案；
10、审议关于修改公司章程的议案；
11、审议关于董事会换届选举的议案；
12、审议关于监事会换届选举的议案。
（四）出席会议对象：
1、截止2008年6月23日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2008年6月25日、26日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到南京市中山南路79号公司八楼证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司地址：南京市中山南路79号
邮政编码：210005
联系人：官国宝
联系电话：025-84717725
传真：025-84722766
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年五月三十日
附：股东大会授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 一 | 公司2007年度董事会工作报告 | |
| 二 | 公司2007年年度财务决算报告 | |
| 三 | 公司2007年年度利润分配预案 | |
| 四 | 公司2007年年度报告及其摘要 | |
| 五 | 公司2007年度监事会工作报告 | |
| 六 | 聘任会计师事务所的议案 | |
| 七 | 发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案 | |
| 八 | 为济宁市中央百货有限责任公司提供担保的议案 | |
| 九 | 公司更名的议案 | |
| 十 | 修改公司章程的议案 | |
| 十一 | 逐项表决公司董事会换届选举的议案 | |
| 1、选举胡晓军先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 2、选举廖建生先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 3、选举祝义才先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 4、选举徐德健先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 5、选举凌泽幸先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 6、选举李道先先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 7、选举刘新文先生为公司第六届董事会董事 | ||
| 8、选举王瑜女士为公司第六届董事会独立董事 | ||
| 9、选举闵铁军先生为公司第六届董事会独立董事 | ||
| 10、选举陈章龙先生为公司第六届董事会独立董事 | ||
| 11、选举陈益平先生为公司第六届董事会独立董事 | ||
| 十二 | 逐项表决公司监事会换届选举的议案 | |
| 1、选举颜迪明先生为公司第六届监事会监事 | ||
| 2、选举王传宪先生为公司第六届监事会监事 | ||
| 3、选举汪诚先生为公司第六届监事会监事 |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：
附件一董事候选人简历：
胡晓军，男，1957年8月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任南京新街口百货商店副总经济师、南京太平商场第一副总经理、南京中央商场股份有限公司第二总经理、南京交家电（集团）公司总经理、南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理，现任南京中央商场股份有限公司董事长。
廖建生，男，1950年9月生，中共党员，大专学历，高级经济师。历任南京人民商场劳资科副科长、电讯部党支部书记、南京中央商场股份有限公司副总经理、南京商厦股份有限公司第二总经理、南京商厦股份有限公司董事长、总经理职务，现任南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理。
祝义才，男，1964年3月生，大专毕业，研究生在读，高级经济师，南京市工商业联合会会长、江苏省工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、第十届第十一届全国人大代表；历任合肥华润肉食品有限公司总经理、南京雨润肉食品有限公司董事长兼总经理，现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席。
徐德健，男，1963年8月生，中共党员，研究生，高级经济师。历任南京钟山水泥厂生产科科长、副厂长、南京市投资公司原材料分公司副总经理、投资部经理、副总经理，现任南京市国有资产经营公司总经理、南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理、南京国资资产处置有限责任公司董事长、南京新街口百货商店股份有限公司董事。
凌泽幸，男，1952年10月生，大专毕业，高级经济师，历任南京市新街口百货商店办公室副主任、主任、南京市新街口百货商店股份有限公司总经理办公室主任、证券办公室主任、董事会秘书、副总经理，现任股份江苏地华实业集团有限公司副总裁和江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁。
李道先，男，1966年6月生，大学本科，建邺区人大代表，历任安徽省枞阳县江海集团公司副总经理、南京雨润肉食品有限公司基建部总经理、南京雨润建筑工程有限公司执行董事、江苏地华房地产发展有限公司发展部总经理、总裁助理，现任江苏地华实业集团有限公司执行董事、副总裁。
刘新文，男，1966年10月生，大学本科，经济学学士，注册会计师，历任贵州长新机械厂财务处处长、江苏地华房地产发展有限公司财务部总经理助理、副总经理，现任江苏地华实业集团有限公司财务部总经理、南京中央商场股份有限公司第五届董事会董事。
附件二独立董事候选人简历：
王瑜，女，1943年6月出生，教授，1968年毕业于中国人民大学，曾任江苏商业管理干部学院工商管理系主任，现任三江学院商学院常务院长、南京中央商场股份有限公司第五届董事会独立董事。
闵铁军，男，1951年6生，中共党员，本科，历任南京大学化学系教师、南京大学学生处科长、副处长、南京大学校长办公室副主任、主任、校长助理、南京大学校长办公室、人事处校长助理兼人事处长、副校长，现任中国高等教育学会常务理事、江苏省人力资源学会副会长、中国高校薪酬研究会名誉理事、南京大学党委办公室校党委副书记。
陈章龙，男，1960年2月生，中共党员，博士研究生、法学博士，历任南京师范大学讲师、副教授、宣传部副部长、教授宣传部部长兼紫金校区管委会主任，现任江苏省哲学社会科学联合会副主席、南京师范大学副书记、副校长。
陈益平，男，1966年2月生，本科，会计师、注册会计师，历任南京雨花医院主管会计、雨花区财政局雨花会计师事务所项目经理，现任南京中亚会计师事务所所长。
附件三独立董事提名人声明：
南京中央商场股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场股份有限公司董事会现就提名王瑜为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中央商场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）、符合南京中央商场股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是南京中央商场股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南京中央商场股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为南京中央商场股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）、包括南京中央商场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年五月三十日于南京
南京中央商场股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场股份有限公司董事会现就提名闵铁军为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中央商场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）、符合南京中央商场股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是南京中央商场股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南京中央商场股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为南京中央商场股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）、包括南京中央商场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年五月三十日于南京
南京中央商场股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场股份有限公司董事会现就提名陈章龙为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中央商场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）、符合南京中央商场股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是南京中央商场股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南京中央商场股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为南京中央商场股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）、包括南京中央商场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年五月三十日
南京中央商场股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南京中央商场股份有限公司董事会现就提名陈益平为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京中央商场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）、符合南京中央商场股份有限公司章程规定的任职条件；
（三）、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中央商场股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是南京中央商场股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中央商场股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南京中央商场股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为南京中央商场股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
（四）、包括南京中央商场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年五月三十日于南京
附件四独立董事候选人声明；
南京中央商场股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王瑜，作为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京中央商场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
（一）、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
（二）、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
（三）、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
（四）、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（五）、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
（六）、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
（七）、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
（八）、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（九）、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京中央商场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王瑜
二OO八年五月三十日于南京
南京中央商场股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人闵铁军，作为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京中央商场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
（一）、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
（二）、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
（三）、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
（四）、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（五）、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
（六）、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
（七）、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
（八）、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（九）、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京中央商场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：闵铁军
二OO八年五月三十日于南京
南京中央商场股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈章龙，作为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京中央商场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
（一）、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
（二）、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
（三）、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
（四）、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（五）、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
（六）、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
（七）、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
（八）、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（九）、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京中央商场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈章龙
二OO八年五月三十日于南京
南京中央商场股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈益平，作为南京中央商场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京中央商场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
（一）、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
（二）、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
（三）、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
（四）、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
（五）、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
（六）、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
（七）、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
（八）、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（九）、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括南京中央商场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈益平
二OO八年五月三十日于南京
附件五：独立董事关于董、监事候选人任职资格的独立意见
独立董事关于公司董事候选人、监事候选人任职资格的独立意见
公司第五届董事会第二十一次会议提名胡晓军先生、廖建生先生、祝义才先生、徐德健先生、凌泽幸先生、李道先先生、刘新文先生、为公司第六届董事会董事候选人；公司第五届监事会第十三次会议提名颜迪明先生、汪诚先生、王传宪先生为公司第六届监事会监事候选人，根据有关规定和《公司章程》的要求，我们经过审慎的调查，发表独立意见如下：
1、未发现公司董事候选人和公司监事候选人不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定。
2、董事候选人和监事候选人的工作经验、管理水平、学识和品质均符合公司高级管理人员任职条件和要求。
南京中央商场股份有限公司独立董事
刘志彪 吴明礼 汤加彬 王瑜
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2008-007
南京中央商场股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
南京中央商场股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2008年5月30日在南京市白下区中山南路79号本公司营业大楼8楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事张仁富先生因外出未能参加会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了公司监事会换届选举的议案。
公司第五届监事会全体监事三年任期即将届满（2005年5月31日至2008年5月30日）。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，公司第五届监事会第十三次会议经第五届监事会及股东单位的推荐，现提名颜迪明先生、汪诚先生、王传宪先生为公司第六届监事会监事候选人。
特此公告。
附：监事候选人简历
南京中央商场股份有限公司监事会
二○○八年五月三十日
附：监事候选人简历：
颜迪明，男，1953年10月生，中共党员，工商管理硕士学位，政工师。曾任南京市委办公厅综合处正科级秘书、南京市纪委办公室副主任、南京市纪委办公厅副主任、南京市山西路百货大楼党委书记，现任南京中央商场股份有限公司第五届董事会副董事长、党委书记。
汪诚，男，1963年9月生，中共党员，大专，会计师。曾任安徽桐城铅丝厂财务科长、安徽桐城橡胶总厂副厂长、安徽雪润食品有限公司财务总监、四川福润肉食品有限公司财务总监、江苏雨润食品产业集团财务部副总经理，现任江苏地华实业集团有限公司总裁助理。
王传宪，男，1955年1月生，中共党员，大专，高级经营师，全国劳动模范。曾任南京中央商场股份有限公司钟表首饰商场党支部副书记，现任南京中央商场股份有限公司钟表首饰商场副经理、第五届监事会监事。
证券代码：600280 证券简称：南京中商 编号：临2008-008
南京中央商场股份有限公司
为济宁市中央百货有限责任公司
提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：济宁市中央百货有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：提供最高限额5000万元的银行借款担保，本次担保为首次为其提供。
● 本次是否有反担保：本次担保没有反担保。
● 对外担保累计数量：9791.24万元。
● 对外担保逾期的累计数量：6266.74万元。
一、担保情况概述
本次担保为向控股子公司提供最高限额5000万元的银行借款担保，担保期限为自二OO八年五月一日起至二OO九年十二月三十一日止。因担保议案需经股东大会审议后实施，故尚未签署担保协议。本公司截止2008年5月31日累计对外担保金额为9791.24万元。
本次担保经公司第五届董事会第二十一次会议审议一致通过，并提请将于2008年6月27日召开的2007年年度股东大会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
济宁市中央百货有限责任公司，注册地址：济宁市太白中路35号，法定代表人：王钧，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、工艺美术品（不含国家专控商品）、金银首饰、机械设备（不含小轿车及专控商品）、五金交电、电子产品（不含专控商品）、化工产品（不含危险品）、普通劳保用品、通信终端设备的销售；卷烟、雪茄烟的零售等。济宁市中央百货有限责任公司系本公司的子公司南京中央百货连锁有限公司控股的子公司（以下简称“子公司”），、信用等级3B，截止2008年4月30日，子公司总资产15,062.15万元，负债总额17,803.86万元，净资产-2,741.71万元，净利润8.82万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保为本公司为其提供信用担保，承担连带责任，因担保议案需经股东大会审议后实施，故尚未签署担保协议。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、济宁市中央百货有限责任公司是本公司的控股子公司，为支持子公司发展，降低子公司的财务费用提高盈利能力，公司董事会决议：为其银行借款提供担保，以置换原有高息贷款。2、济宁市中央百货有限责任公司资信状况为3B，该子公司地处济宁市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，自2006年8月以来，经营结构和品牌不断调整，经营能力逐步改善和提高。本次为其提供担保，子公司有能力偿还到期债务。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本公司截止2008年5月31日累计对外担保金额为9791.24万元。其中对控股子公司担保3524.50万元，逾期担保6266.74万元，逾期担保主要是徐州中央百货大楼股份有限公司对外担保3,371.85万元；济宁中央百货有限责任公司对外担保余额2,894,89万元，逾期担保事项发生在本公司收购之前，该事项本公司正在协商解决之中。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
3、被担保人营业执照复印件
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO八年六月三日