2007年6月，上海外高桥（集团）有限公司出资2624.118万元，按每股2.58元的价格，受让自然人刘小龙持有的1017.10万股新发展公司股权，占新发展公司总股本的2.671166％。
上述股权转让的评估基准日为2006年9月30日。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市外高桥保税区新发展有限公司企业价值评估报告书》（沪财瑞评报【2007】3－046号），在评估基准日2006年9月30日，公司股东权益价值帐面值为673,129,900.07元，评估价值984,202,817.50元，增值率46.21％。
11、新发展主要财务资料
新发展从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则，同时，按照相关规定对2005年和2006年的财务报告进行了调整，编制了2005年、2006年和2007年财务报告。上述财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字（2008）第20950号审计报告。新发展2005年、2006年和2007年调整后主要财务数据如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
■
利润表简表（合并）
单位：元
■
现金流量表简表（合并）
单位：元
■
12、新发展评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，万隆评估公司对新发展59.17%股权进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2007）第219号资产评估报告书。根据评估结果，新发展的净资产评估值为2,675,868,214.07元，新发展59.17%股权的评估净值为1,583,337,980.95元。新发展的资产评估结果汇总如下表：
单位：元
■
（三）上海市外高桥保税区三联发展有限公司80%的股权
1、三联发基本情况
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2、三联发历史沿革
三联发的前身上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司，系经上海市浦东新区管理委员会沪浦管（93）043号文批准，以发起方式设立，成立于1993年3月26日的全民与全民联营公司，注册资本为32,492万,其中：上海市外高桥保税区开发（控股）公司以外高桥保税区三期256公顷土地出资16,896万元，占总股本的52%；上海国际信托投资公司出资7,798.152万元，占总股本的24%；上海久事公司出资7,798.152万元，占总股本的24%。
1996年4月1日，根据上海市浦东新区管理委员会沪浦管（1996）7号文，上海市外高桥保税区第三联合发展有限公司更名为上海市外高桥保税区三联发展有限公司。
根据1998年12月1日上海市人民政府《上海市人民政府关于同意组建上海外高桥（集团）有限公司的批复》（沪府〔1998〕65号），原三联发股东外高桥保税区开发（控股）公司所持有的三联发52％的股权转入外高桥集团。2000年4月12日经三联发股东会决议，外高桥集团将其拥有的新发展15％的股权转让给外股份，该股权转让已于1999年4月13日经浦东国资委《关于同意转让新发展公司、三联发公司部分股权的批复》（沪浦国资办（1999）024号）批准。其后，三联发在《文汇报》上发布公告，注册资本减少为3.2494亿。经上海上审会计师事务所2000年8月9日出具的《验资报告》(沪审事业[2000]2887号)验证，三联发投入资本为人民币32492.304万元。2000年9月18日，三联发经上海市浦东新区工商行政管理局登记，由国有联营企业变更为有限责任公司。本次股权转让及核减注册资本完成后，三联发股权结构为：外高桥集团37%，上海久事公司24%，上海国际信托投资公司24%，外股份15%。
2002年2月26日，上海国际信托投资公司与浦东新区政府签订《终止合同协议书》，将其持有的公司24％的股权划转给浦东新区政府，浦东新区政府将该等股权注入外高桥集团。2002年9月，上海久事公司与外高桥集团签订了《股权转让的协议书》，将其持有的公司24％的股权按原始投资成本转让给外高桥集团。上海市浦东新区国有资产管理委员会于2002年11月19日以《关于同意外高桥集团接收、受让上国投和久事公司持有三联发公司股权的批复》（浦国资委[2002]9号）同意上述股权变更。上述股权变更完成后，外高桥集团持有三联发85%股权，外股份持有三联发15%股权。
2003年12月9日，外高桥集团与外股份签订了《关于转让上海市外高桥保税区三联发展有限公司5%股权的合同》，将其持有的三联发展5％的股权转让给外股份。上述股权变更完成后，外高桥集团持有三联发80%股权，外股份持有三联发20%股权。
3、三联发的股权结构
截至本报告书签署日，三联发股权结构见下表：
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4、三联发主营业务情况
（1）主营业务概况
三联发主要负责上海外高桥保税区航津路以南、洲海路以北3平方公里的F区区域开发、经营以及园区综合服务以及物流园区二期2.73平方公里土地一级开发。公司成立15年来，通过多年实际运作，依托保税区综合优势，根据保税区保税展示、出口加工、国际贸易、保税物流的功能定位，逐步形成了以保税区内工业房地产开发经营为基础，国际贸易和现代物流等园区综合服务业务共同发展的业务格局。
三联发最近三年主营业务收入情况如下：
单位：元
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A．工业房地产业务
三联发拥有房地产开发企业二级资质，开发区域主要包括航津路以南、洲海路以北3平方公里的F区及保税物流园区二期2.73平方公里区域。拥有办公楼、厂房、仓库、商铺等约41.33万平方米的可租售物业和24.73万平方米的土地储备。2005年、2006年、2007年房地产业务收入分别为2.39.亿元、1.89亿元、1.92亿元。经过15年的开发和经营，目前三联发区域内已形成了三大产业并举，多种功能互补的良性发展态势：以全球物流、UPS、DHL、日本通运、阿尔卑斯、嘉里物流等为代表的现代物流业；以德尔福全球研发中心、药明康德新药研发中心、上证所技术中心、伊顿工程技术中心、光大证券数据中心等为代表的数据研发产业；以及以日东电工、GE、住友、飞利浦、安特等为代表的IT制造配套和以德尔福、考泰斯、丰田通商、伊顿卡车等为代表的汽车零配件加工的先进制造业。
B．现代物流业务
三联发物流业务主要由旗下子公司负责经营，2005年、2006年、2007年物流业务年收入分别为0.21亿元、0.42亿元、0.47亿元。三联发物流业务模式为大物流模式，主要是将贸易业务和物流业务进行整合，形成业务范围最全的综合性外贸物流业务，为客户提供一体化的解决方案。公司物流、贸易业务呈现一体化特点。物流贸易业务的划分更多表现为会计处理的结果。
C．贸易业务
三联发国际贸易业务主要由旗下子公司经营，贸易业务与物流业务高度一体化，在经营实践中表现为外贸物流形式。2005年、2006年、2007年贸易业务年收入分别为24.95亿元、26.63亿元和32.79亿元。
（2）主要业务流程图
请参见本章第一部分外联发主要业务流程图部分相关内容。
（3）主要业务的经营模式
A．房地产业务
三联发房地产业务经营模式主要为外高桥保税区工业房地产综合开发经营，主要以办公、厂房、仓储、商业配套等持有性物业的租赁为主，根据招商需要和客户需求适当销售部分物业。
①融资模式
房地产业务主要融资方式为自有资金、银行贷款、租金收入、物业销售收入。
②生产模式
房地产业务主要有标准开发和定制开发两种生产模式。标准开发是根据对保税区内房地产需求的分析，由外联发自主进行项目开发；定制开发是根据特定客户的个性化需求，进行项目设计、规划和开发。
③销售模式
房地产业务销售模式以园区内持有物业的租赁为主，根据招商需要和客户需求适当销售部分物业。
④物业管理模式
三联发园区内房地产的物业管理主要由三联发全资子公司上海三凯物业管理有限公司负责，由其对持有的物业进行统一管理。
B．物流业务
三联发物流经营模式主要为依托园区内工业房地产业务在仓储、工业厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务。积极发展纵向供应链整合的物流贸易经营模式，采用合作联盟的战略形成全国性的物流网络。
①传统物流
主要依托保税区内的仓库资源为客户提供包括仓储、运输方面的传统物流服务。
②第三方物流
主要模式为紧密配合外高桥主客户业务发展的需要，依托集团支持和“三位一体”的综合优势，以虚拟物流营运网络为基础，实现供应链上的纵向整合，为客户提供贸易物流“一条龙”服务。该模式的主要特点表现为，资金利润率比较高，对政策和环境优势的依存度较大。
③特种物流
紧密配合外高桥主客户业务发展的需要，发展危险品物流、口岸物流为特色的特种物流，形成差别化发展。该模式的特点是，行业准入门槛高，包括行政审批、投资密度、特殊资源等，对应收益率高。
C．贸易业务
三联发贸易业务经营模式主要为进出口代理、物流贸易联动及保税区综合性市场经营。
①进出口代理
为客户提供一般贸易，进料加工、退运、进出境维修、临时进等的传统的进出口代理服务。
②物流贸易联动模式
物流贸易联动模式主要指通过物流业务的拓展带动贸易服务的延伸。
③保税区综合性市场经营
三联发控股子公司上海保税区商品交易市场第三市场主要进行保税区综合性市场的经营。主要为客户提供国内国际贸易交易平台，商务咨询、税务咨询、商检海关咨询等方面的服务，获得包括交易管理费、会员管理费、咨询服务收入和其他市场配套服务收入。
D．房地产、物流、贸易的联动
请参见外联发部分相关内容
（4）主要客户情况
三联发最近三年各项业务前五名客户销售情况如下：
■
注：1、房地产业务为包括土地批租、物业销售、租赁等的合计数。
2、受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。
（5）主要供应商情况
三联发近三年各项业务前五名供应商合计采购情况如下：
■
注：1、房地产业务为包括土地批租、物业销售、租赁等的合计数。
2、受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。
（6）主要产品和服务的质量控制情况
A．质量控制标准
三联发工业房地产业务是依据《GB/T 19000：2000（idt ISO9001：2000）质量管理体系——要求》实施，严格按照《中华人民共和国房地产管理法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国合同法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《建设工程质量管理条例》、《房地产开发企业资源管理规定》、《房屋建筑工程质量保修办法》以及城市工业房地产租赁及物业管理、上海工业房地产开发经营管理、中国保税区及外高桥保税区房地产开发经营管理的相关法律法规及政策等规定的质量标准开展经营活动。
本公司物流、贸易业务按照中华人民共和国《海关法》、《对外贸易法》、《进出口商品检验法实施条例》、《进出境动植物检疫法》、《国境卫生检疫法》、《海关报关实用手册》、《海关对保税仓库及所存货物的管理规定》、《国际货物运输代理业管理规定》、《仓库防火安全管理规则》、《上海市道路交通管理条例》、《汽车货物运输规则》、《保税区海关监管办法》等国家、上海市、行业协会出台的相关法律、法规或规范性文件的要求、ISO9001：2000《质量管理体系要求》，以及公司制订的质量管理体系文件的规定，开展业务和质量控制活动的。
B．质量控制措施
公司针对房地产、物流、贸易的产品和服务的特点制定了一系列完整的质量控制制度。
①工业房地产业务
公司于2001年通过了ISO9001:2000质量管理体系认证。公司针对工业房地产建设的特点制定了一系列完整的制度，包括《公司内部招标管理办法》、《工程审价试行管理办法（修改稿）》、《关于办理施工现场业务签证的规定》，从工业房地产的勘察、设计、采购、施工、竣工验收管理等环节,对质量进行全过程控制。同时，针对工业房地产业务的经营、服务特点，制定了《代理注册程序》、《房地产销售、出租程序》、《招商信息控制程序》、《服务提供程序》、《客户信息和投诉处理程序》等，对工业房地产业务从咨询代理、租售/赁、售后服务等环节的质量进行全过程管理。
特别是在产品建设的具体质量控制过程中，本公司遵循“事前”质量控制，“事中”过程控制和“事后”质量把关与处理的工作原则。
“事前”抓好外部供应商和产品材料供应商的管理。首先根据产品不同的特性选择三家以上供应商，通过对“专业资质能力”、“行业评价”、“质量”、“服务能力”、“价格”、“售后服务”等六方面进行“供方评价”，确定“最优”或者说是“最合适”的供应商，同时通过有效的“供方评价”制度建立了供应商“合格名册”，为后续的供应商管理奠定了基础。
“事中”主要抓好对监理单位、施工单位的管理。首先，建立每周一次的施工现场例会制度，明确每周工作目标。其次，加强对现场监理的管理，对于关键节点、关键部位的施工要求监理人员进行旁站指导。同时，针对监理工作制定了《监理工作考核办法》，坚持每月对监理资料、监理工作实绩、监理行为、质量安全行为进行考核，切实抓好监理工作，真正发挥监理作用。再次，为有效控制工程建设成本，制定了《办理施工现场业务签证的规定》，规范了工作流程。
“事后”——即项目竣工后，公司会定期对厂房、仓库的质量进行随访，评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
②物流、贸易业务
公司针对物流、国际贸易的特点编制了由质量手册、程序文件、作业指导书和质量记录在内的文件化的质量管理体系。
程序文件包括报关报检、仓储、散货运输、集卡运输、进出口监管证件办理、海运换单、加工贸易手册办理、进口(空港/海港)代理、进境备案代理、进口(出保税库)代理、出口(港口)代理、出境备案代理、货代等服务提供的过程控制程序等25篇，并配以流程图。
作业指导书包括《报关报检服务规范》、《仓库管理制度》、《仓储服务规范》、《仓库火警应对预案》、《运输部管理制度》、《运输服务规范》、《车辆维修管理制度》、《单证部服务规范》和《进出口代理服务规范》等14篇。
公司制订了《合同评审程序》和《客户管理和客户信息控制程序》，以便通过两个程序的实施，包括客户意见征询活动，了解和明确客户的服务需求和意见，改进服务质量，提高客户满意度。
③贸易业务
同上。
C．产品质量纠纷
本公司制定了《客户信息和投诉处理程序》，建立了一套完整的流程，以处理产品质量方面的投诉及纠纷。接到客户投诉，公司客户服务部门在一个工作日内通知责任主体，同时书面报公司分管领导。 责任主体负责人在二个工作日内制定整改计划，并回复客户。整改结束后，责任主体负责人对整改工作检查、记录并上门回访。投诉涉及多个服务主体，由公司分管领导召集有关服务主体专题研究，在三个工作日内拿出方案，由客户服务部门回复客户。整改结束后，客户服务部门对整改工作检查、记录并上门回访。重大投诉，由公司领导牵头召集有关服务主体召开专题会议研究，客户服务部门根据研究情况拟定处理意见，报公司领导批准后在五个工作日内回复客户。整改结束后，公司分管领导对整改工作检查、记录并上门回访。针对每一次投诉，客户服务部门组织有关人员进行分析、讨论，提出预防措施并记录，提供给有关部门，避免类似情况发生。
5、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
（1）主要固定资产
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第20952号审计报告，截止2007年12月31日，三联发固定资产原值为197,634,889.30元，固定资产净值为132,964,001.25元。主要固定资产情况如下：
单位：元
■
（2）主要无形资产
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2008）第20952号审计报告，截止2007年12月31日，三联发无形资产原值为39,512,882.49元，无形资产净值为27,500,396.15元。主要无形资产情况如下：
■
（3）商标
三联发现有注册商标2项，具体情况如下表：
■
（4）特许经营权
截止本报告书签署日，三联发未拥有任何特许经营权
6、三联发本部持有物业和土地储备情况
（1）三联发持有物业情况
截止本报告书签署日，三联发本部共持有物业413259.42平方米，其中：存量动迁房4681.51平方米，工业厂房219,034.35平方米，仓储物业162,064.47平方米，商业办公物业27,479.09平方米。
A．存量动迁房
■
注：上述动迁房尚未取得产权证，由于购入时间较早，产权证办理程序比较复杂，外高桥集团已经承诺，上述房产如发生任何纠纷，由此造成的损失，外高桥集团将按照上述房产本次评估价值予以补足。
B．出租的厂房及办公楼
■
（2）三联发土地储备情况
截止本报告书签署日，三联发本部共拥有土地储备230,511.16平方米，土地储备明细情况如下：
■
7、三联发控股子公司情况
三联发主要控股子公司基本情况如下：
■
三联发主要控股子公司2007年财务情况如下：
■
关于三联发控股子公司特别说明如下：
（1）物流开发
2008年1月，根据上海市人民政府《上海市人民政府关于同意上海江桥现代物流发展有限公司等3家开发机构为第三批工业用地前期开发主体的批复》（沪府[2008]2号）,同意外高桥集团为上海外高桥物流园区二期2.73平方公里区域的开发主体。2003年9月23日，外高桥集团（持有36.67%股权）、三联发（持有53.33%股权）和上海高东投资经营管理中心（持有10%股权）共同出资成立了物流开发。主要负责外高桥物流园区二期的土地开发，目前已经完成一期70万平方米土地开发。外高桥集团在避免同业竞争的承诺中承诺计划将持有的股权处置，处置前托管给上市公司。
（2）上海联凯置业有限公司
上海联凯置业有限公司成立于2001年8月13日，三联发持有其53.27%股权，上海外高桥保税商品交易第三市场持有其46.73%股权。主要负责外高桥保税区内工业厂房的租赁，持有9.79万平方米工业厂房物业。
8、三联发须完善产权的物业、资产抵押质押状况、对外担保情况及主要负债情况。
（1）尚需完善产权手续的房产情况
■
三联发上述房产尚未办理房地产权证，外高桥集团已承诺尽快完善上述房产的产权。
（2）三联发资产质押情况
■
注：请见本章标的资产基本情况外联发部分相关说明
（3）三联发资产抵押情况
■
（4）对外担保情况
截止2007年12月31日，三联发对外担保金额共计57,000万元。
■
（5）主要负债情况
截止2007年12月31日，三联发负债明细及说明如下：
单位：元
■
①截止2007年12月31日，三联发短期借款余额为3,519,318,103.89元，占负债总额的82.47%，其中抵押借款76,698,300元，保证借款990,155,200元，质押借款2,452,464,603.89元。
②截止2007年12月31日，三联发长期借款余额为336,500,000.00元，占负债总额的8.37%，其中抵押借款115,000,000.00元，保证借款221,500,000.00元。
9、本次交易取得三联发其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
本次交易不存在需要取得三联发其他股东同意的情形，亦不存在需要符合三联发公司章程规定的股权转让前置条件的情况。
10、三联发股权最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
三联发最近三年不存在进行资产评估、交易、增资或改制的情况。
11、三联发主要财务资料
三联发从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则，同时，按照相关规定对2005年和2006年的财务报告进行了调整，编制了2005年、2006年和2007年财务报告。上述财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字（2008）第20952号审计报告。三联发2005年、2006年和2007年调整后主要财务数据如下：
资产负债表简表（合并）
单位：元
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利润表简表（合并）
单位：元
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现金流量表（合并）
单位：元
■
12、三联发评估情况
以2007年12月31日为评估基准日，万隆评估公司对三联发80%股权进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2007）第218号资产评估报告书。根据评估结果，三联发的净资产评估值为1,566,476,360.22元，三联发80％股权的评估净值为1253181088.18元。三联发的资产评估结果汇总如下表：
单位：元
■
二、标的资产评估数据汇总
根据上海万隆资产评估事务所出具的沪万隆评报字（2007）第220号、沪万隆评报字（2007）第219号和沪万隆评报字（2007）第218号资产评估报告。
（一）评估目的
本次评估的目的是对标的资产进行价值评估，为本次交易拟购买资产的定价提供依据。
（二）评估方法
在本次评估中，外联发、新发展和三联发采取的评估方法均为资产基础法，即根据各项资产的实际情况，适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估，然后加和得出总资产评估值，再扣减负债评估值得到净资产评估值的一种方法。各类资产和负债的评估方法具体如下：
1、货币资金：按审核无误后的账面值确定评估值，其中外币帐户的银行存款按审核无误后的账面值及根据评估基准日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算得到评估值。
2、短期投资：按审核无误后的账面值并考虑应计未计利息确定评估值。
3、各种应收款项：按函证或实施替代程序后每笔款项可能收回的数额确定评估值。
4、预付账款：根据其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
5、存货：根据不同情况具体分析市场比较法、收益现值法、假设开发法、重置成本法四种评估方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法进行评估。对同一评估对象采用多种评估方法时，对形成的各种初步结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步结果合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论作为存货评估值。具体为原材料采用现行市价法评估；对正在建造的在建工程（工程施工成本）类在产品，根据审计核实无误的帐面值确定评估值；对建设时间较长久，目前又停工未建的在产品，根据其形象进度采用成本法评估；对经营性房地资产主要采用收益法评估，对个别不具备采用收益法评估条件的房地资产采用成本法评估；对评估基准日后已售出的房地产，按其实际售价并扣减相关税费后确定其在基准日的评估值；对土地使用权主要采用假设开发法、市场比较法和成本法评估。
6、待摊费用及长期待摊费用：根据评估目的实现后产权持有者尚存的资产权利确定评估值。
7、长期投资：股票投资中流通股按评估基准日收盘价确定评估值；限售股按评估基准日收盘价并考虑一定的流动性折价系数确定评估值；其他股权投资中对控股子公司的投资按评估基准日净资产评估值及投资比例确定评估值；对非控股子公司按评估基准日净资产帐面值及投资比例确定评估值。
8、固定资产：房地产类采用成本法和收益法进行评估；设备类：采用重置成本法评估。
9、其他无形资产的评估：根据其实际情况参照待摊费用类资产的评估方法进行评估；
10、各项负债：主要根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的债务及金额确定评估值。
（三）评估结果
本次拟购买资产的评估结果汇总如下：
单位：元
■
根据资产评估结果，外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权的评估值为3,625,685,502.18元，东兴投资持有的外联发41.65%股权的评估值为857,069,011.02元，本次发行股份拟购买资产的评估价值合计为4,482,754,513.20元。
三、拟注入资产盈利预测
立信会计对拟注入资产的盈利预测进行了审核，并出具了信会师报字（2008）第23133号《盈利预测审核报告》。拟注入资产2008年盈利预测主要数据如下：
单位：万元
■
第七章 发行股份情况
一、本次发行股份的有关情况
（一）发行价格
本次股票发行价格参照公司股票停牌公告日（2007年10月25日）前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌公告日前20个交易日公司股票交易总量），即每股16.87元。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。本次发行的股票每股面值人民币1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行的总股数为265,723,443股,占发行后总股本的26.29%，其中外高桥集团以其持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权认购214,919,116股，占发行后总股本的21.26%；东兴投资以其持有的外联发41.65%股权认购50,804,327股，占发行后总股本的5.03%。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金分别向外高桥集团和东兴投资补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，本次发行价格及发行股数不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本公司发行价格及发行股数随之进行调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（五）发行对象
本次发行的对象为外高桥集团和东兴投资。
（六）锁定期安排
本次交易完成后，东兴投资承诺因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让。外高桥集团承诺对外股份拥有权益的股份自本次所认购股份股权登记完成之日起36个月内不转让。
（七）上市地点
锁定期结束后，本次发行的股票将在上证所上市交易。
（八）本次重大资产购买情况
本次交易为公司通过发行股份购买：外高桥集团持有的外联发38.35%股权、新发展59.17%股权和三联发80%股权以及东兴投资持有的外联发41.65%股权。具体情况参见本报告书第六章相关部分内容。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
（十一）关联交易事项
鉴于外高桥集团为公司控股股东，本次发行股份购买资产事项构成关联交易。外高桥集团将在2008年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时回避表决，放弃对相关议案的投票权。
二、发行股份前后上市公司主要财务数据及其他重要经济指标的对照表
本次交易成前后，公司主要财务数据及其它重要经济指标对照表如下：
■
三、发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前后，公司的股本结构如下：
■
本次交易前后，公司主要股东结构如下：
■
外高桥集团在本次交易前持有外股份56%的股权，是公司的控股股东；本次交易完成后外高桥集团持有外股份股权的比例为62.54%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成前公司的股权投资结构：
■
本次交易完成后，公司股权投资结构（见附图2）
第八章 本次交易的相关财务会计信息
一、标的资产近三年财务报表
（一）外联发近三年财务报表
外联发从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新企业会计准则，同时，按照相关规定对2005年和2006年的财务报告进行了调整，编制了2005年、2006年和2007年财务报告。上述财务报告经立信会计师事务所审计，并出具了信会师报字（2008）第20951号审计报告。外联发2005年、2006年和2007年调整后简要财务报表如下：
外联发简要合并资产负债表 单位：元
■
（下转D30版）
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 3,019,807,694.66 | 1,333,840,025.62 | 1,225,269,559.34 |
| 非流动资产 | 1,902,333,245.83 | 1,843,259,698.72 | 1,926,711,467.86 |
| 资产总计 | 4,922,140,940.49 | 3,177,099,724.34 | 3,151,981,027.20 |
| 负债合计 | 4,135,396,811.56 | 2,392,466,881.53 | 2,441,572,914.37 |
| 其中：流动负债 | 3,789,357,737.22 | 2,188,456,547.28 | 2,231,567,689.47 |
| 非流动负债 | 346,039,074.34 | 204,010,334.25 | 210,005,224.90 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 696,569,099.90 | 693,622,129.34 | 616,534,196.88 |
| 股东权益合计 | 786,744,128.93 | 784,632,842.81 | 710,408,112.83 |
| 负债和股东权益总计 | 4,922,140,940.49 | 3,177,099,724.34 | 3,151,981,027.20 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 1,290,708,679.59 | 1,045,787,629.98 | 1,474,104,099.38 |
| 营业利润 | 134,167,283.39 | 142,901,912.26 | 110,326,681.77 |
| 利润总额 | 152,755,018.19 | 129,853,410.64 | 175,333,036.90 |
| 净利润 | 129,311,302.00 | 111,710,234.40 | 149,566,369.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 97,007,983.09 | 76,971,307.43 | 107,934,957.69 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 124,184,394.21 | 242,387,676.78 | -491,609,606.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -156,034,253.64 | -235,585,962.96 | -68,274,177.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 121,835,084.56 | -53,399,933.99 | 456,113,984.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 92,585,684.91 | -43,536,655.46 | -107,902,920.33 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 （%） |
| 流动资产 | 2,504,143,964.70 | 2,550,063,536.32 | 4,490,637,609.45 | 1,940,574,073.13 | 76.10 |
| 长期投资 | 257,376,028.94 | 257,376,028.94 | 330,922,637.56 | 73,546,608.62 | 28.58 |
| 固定资产 | 90,945,854.37 | 90,945,854.37 | 97,035,665.40 | 6,089,811.03 | 6.70 |
| 其中：设 备 | 14,927,331.83 | 14,927,331.83 | 19,317,690.80 | 4,390,358.97 | 29.41 |
| 建 筑 物 | 76,018,522.54 | 76,018,522.54 | 77,717,974.60 | 1,699,452.06 | 2.24 |
| 无形资产 | 546,166.67 | 546,166.67 | 546,166.67 | 0 | 0 |
| 其中：其他无形资产 | 546,166.67 | 546,166.67 | 546,166.67 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 2,853,012,014.68 | 2,898,931,586.30 | 4,919,142,079.08 | 2,020,210,492.78 | 69.69 |
| 流动负债 | 1,860,109,790.10 | 1,906,029,361.72 | 1,897,273,865.01 | -8,755,496.71 | -0.46 |
| 长期负债 | 346,000,000.00 | 346,000,000.00 | 346,000,000.00 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 2,206,109,790.10 | 2,252,029,361.72 | 2,243,273,865.01 | -8,755,496.71 | -0.39 |
| 净 资 产 | 646,902,224.58 | 646,902,224.58 | 2,675,868,214.07 | 2,028,965,989.49 | 313.64 |
| 公司名称： | 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国内合资，外商投资企业投资） |
| 注册地址： | 上海市外高桥保税区杨高北路2001号 |
| 主要办公地点： | 上海市外高桥保税区杨高北路2001号 |
| 注册资本： | 324,923,040元 |
| 法定代表人： | 施伟民 |
| 企业法人营业执照注册号码： | 3101151900954 |
| 税务登记证号码： | 310115133739634 |
| 成立日期： | 1996年4月1日 |
| 经营范围： | 房地产开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应。从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其它委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 公司名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 25,993.84 | 80 |
| 上海外高桥保税区开发股份有限公司 | 6,496.46 | 20 |
| 合计 | 32,492.30 | 100 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 房地产出租与销售 | 191,563,519.53 | 189,442,582.71 | 238,563,677.94 |
| 贸易 | 3,279,704,032.98 | 2,663,027,875.23 | 2,494,957,378.08 |
| 物流 | 46,602,939.08 | 42,347,297.10 | 21,148,382.04 |
| 其他 | 92,544,346.71 | 91,569,693.26 | 103,970,789.73 |
| 合计 | 3,610,414,838.30 | 2,986,387,448.30 | 2,858,640,227.79 |
| 业务 | 项目 | 2007 | 2006 | 2005 |
| 房地产业务 | 前5名客户合计的销售额（元） | 58,675,695.78 | 59,301,498.31 | 79,270,794.27 |
| 占该业务收入比例 | 30.63% | 31.30% | 33.23% | |
| 物流业务 | 前5名客户合计的销售额 | 14,939,198.70 | 14,393,045.01 | 11,589,660.46 |
| 占该业务收入比例 | 32.05% | 33.99% | 54.81% | |
| 贸易业务 | 前5名客户合计的销售额 | 1,661,644,175.30 | 1,395,794,697.86 | 1,308,456,733.02 |
| 占该业务收入比例 | 50.67% | 52.42% | 52.45% |
| 业务 | 项目 | 2007 | 2006 | 2005 |
| 房地产业务 | 前5名供应商合计的采购额 | 50,353,988.00 | 54,392,664.00 | 66,291,537.00 |
| 占该业务成本比例 | 59.07% | 62.29% | 49.77% | |
| 物流业务 | 前5名供应商合计的采购额 | 自营，不涉及 | 自营，不涉及 | 自营，不涉及 |
| 占该业务成本比例 | —— | —— | —— | |
| 贸易业务 | 前5名供应商合计的采购额 | 1,455,959,650.54 | 1,421,037,362.09 | 1,438,128,317.48 |
| 占该业务成本比例 | 45.61% | 55.16% | 59.45% |
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 取得方式 | 使用情况 | 尚可使用年限 |
| 办公楼 | 31,433,268.86 | 11,667,716.73 | 19,765,552.13 | 自建 | 自用 | 25年 |
| 3号仓库（原铁联） | 11,500,671.83 | 3,401,607.56 | 8,099,064.27 | 自建 | 在用 | 8年9个月 |
| 1号仓库（原铁联） | 10,226,354.60 | 2,399,204.34 | 7,827,150.26 | 自建 | 在用 | 11年5个月 |
| 2号仓库（原铁联） | 7,072,514.66 | 353,625.73 | 5,415,333.24 | 自建 | 在用 | 11年5个月 |
| 商务楼（三市场） | 18,675,556.17 | 933,777.81 | 15,899,582.82 | 投资 | 在用 | 23年9个月 |
| 展示厅（三市场） | 57,962,467.47 | 2,898,123.307 | 48,325,134.07 | 投资 | 在用 | 23年4个月 |
| 类别 | 数量（平方米） | 取得方式 | 取得时间 | 使用情况 | 使用期限/保护期 | 2007年末帐面值（元） |
| 土地使用权（原铁联） | 22,801 | 转让 | 1999.08 | 在用 | 2048.6.11 | 26,127,568.64 |
| 软件使用权 | 1 | 购买 | 2002 | 在用 | 5-10年 | 620,003.24 |
| 序号 | 名称 | 注册号 | 注册人 | 有效期截至 | 核定服务项目 |
| 1 | ■ | 1764331 | 三联发 | 2012.05.06 | 第36类 |
| 2 | ■ 三联发展 | 1749562 | 三联发 | 2012.04.13 | 第36类 |
| 序号 | 用途 | 权证编号 | 项目名称 | 座落位置 | 面积（m2) |
| 1 | 住宅 | 尚未取得 | 新园路动迁房 | 新圆路50#68# | 273.69 |
| 2 | 尚未取得 | 新龙路动迁房 | 新龙路389#423# | 3,876.34 | |
| 3 | 尚未取得 | 光明路动迁房 | 光明62#81#132#141# | 531.48 | |
| 小计 | 4,681.51 | ||||
| 序号 | 用途 | 产证编号 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 工业 | 沪房地市字（2000）第006929号 | 爱都路253号(3#4#) | 15,609.69 |
| 2 | 工业 | 沪房地市字（2001）第006221号 | 希雅路350号(5#6#) | 14,866.99 |
| 3 | 工业 | 沪房地市字（2000）第000292号 | 日樱北路353号(11#) | 5,192.06 |
| 4 | 工业 | 沪房地市字（2001）第007948号 | 希雅路55号(12#) | 8,729.04 |
| 5 | 工业 | 沪房地浦字（1997）第015882号 | 希雅路11号(13#14#) | 12,780.21 |
| 7 | 工业 | 沪房地浦字（1996）第001929号 | 希雅路33号(17#) | 8,667.84 |
| 8 | 工业 | 沪房地市字（2000）第006930号 | 富特东二路500号(29#) | 22,044.37 |
| 9 | 工业 | 沪房地市字（2002）第000536号 | 华京路461号(39#) | 3,705.98 |
| 10 | 工业 | 沪房地市字（2002）第008195号 | 华京路418号(41#43#) | 14,753.99 |
| 12 | 工业 | 沪房地市字（2000）第007815号 | 新灵路80、106号 | 4,649.02 |
| 16 | 工业 | 沪房地市字（1998）第003944号 | 爱都路388号（23#） | 9,629.00 |
| 17 | 工业 | 沪房地市字（1998）第003947号 | 华京路407号（24#） | 5,850.00 |
| 19 | 工业 | 沪房地市字（2002）第002608号 | 爱都路18号（35#36#） | 55,552.45 |
| 20 | 工业 | 沪房地市字（2001）第005676号 | 美桂北路343号（32#） | 5,575.49 |
| 21 | 工业 | 沪房地市字（2001）第005680号 | 华京路389号（33#） | 5,113.44 |
| 22 | 工业 | 沪房地市字（2002）第000527号 | 美桂北路378号（37#38#） | 16,252.39 |
| 23 | 工业 | 沪房地市字（2001）第005681号 | 华京路409号（34#） | 5,115.05 |
| 24 | 工业 | 沪房地市字（2002）第002607号 | 富特中路401号（40#） | 4,947.34 |
| 小计 | 219,034.35 | |||
| 6 | 工业仓储 | 沪房地浦字（2003）第068858号 | 希雅路69号(15#16#) | 35,334.88 |
| 13 | 工业仓储 | 沪房地市字（2006）第075997号 | 韩城路99号(64#) | 17,222.56 |
| 14 | 工业仓储 | 沪房地浦字（2007）第009224号 | 日樱北路210号（61#） | 19,953.39 |
| 15 | 工业仓储 | 沪房地浦字（2007）第009152号 | 韩城路101号（62、63#） | 14,472.37 |
| 25 | 工业仓储 | 沪房地市字（2005）第086919号 | 日樱北路180号（57#58#） | 17,043.53 |
| 26 | 工业仓储 | 在办理中 | 意威路96号（65#-68#） | 33,504.72 |
| 27 | 工业仓储 | 在办理中 | 意威路36号（69#-70#） | 24,533.02 |
| 小计 | 162,064.47 | |||
| 11 | 商业办公 | 沪房地市字（2005）第107516号 | 台北西路200号(麦当劳) | 697.47 |
| 18 | 综合 | 沪房地市字（2001）第004559号 | 华京路2号、8号（三联大厦） | 26,781.62 |
| 小计 | 27,479.09 | |||
| 序号 | 地块名称 | 房地产权证编号 | 土地面积（平方米） | 土地性质 | 土地用途 | 土地开发程度 | 备注 |
| 1 | F20-7 | 沪浦国用[94批]字第008号 | 28,587.80 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | |
| 2 | F16 | 同上 | 47,110.00 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | |
| 3 | F18 | 同上 | 79,020.00 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | |
| 4 | F3-2 | 同上 | 9,953.00 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | |
| 5 | F24-4-1 | 同上 | 8,100.00 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | |
| 6 | F24-71#、F24-72#仓储 | 同上 | 18,732.60 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | 项目立项批文号沪外管委计[2006]43号；建设工程规划许可证号沪保建（2007）09号；建设工程施工许可证06GQPD0032D01 |
| 7 | F24-73#仓储 | 同上 | 22,494.90 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | 项目立项批文号沪外管委计[2006]36号；建设工程规划许可证号沪保建（2007）12号；建设工程施工许可证06GQPD0029D01 |
| 8 | F20-6#扩展会所 | 同上 | 9,315.46 | 出让 | 办公 | 熟地 | 项目立项批文号沪外管委计[2006]21号；建设工程规划许可证号沪保建（2007）21号；建设工程施工许可证06GQPD0020D01 |
| 9 | F2-3#3号综合楼 | 同上 | 7,197.40 | 出让 | 办公 | 熟地 | 项目立项批文号沪外管委计[2006]40号；建设工程规划许可证号沪保建（2007）3号；建设工程施工许可证06GQPD0023D01 |
| 10 | 3#地块 | 办理中 | 166,448.00 | 出让 | 工业、仓储 | 熟地 | 物流园区二期用地，2008年通过挂牌方式取得，已签署《土地出让合同》，土地使用权证尚未办理完毕。 |
| 合计 | 230,511.16 | ||||||
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 法人代表 |
| （万元） | （%） | ||||
| 1 | 上海外高桥物流开发有限公司 | 负责物流园区二期2.73区域的土地一级开发 | 15,000.00 | 53.33 | 施伟民 |
| 2 | 上海外高桥国际物流有限公司 | 物流业务 | 4,200.00 | 72.22 | 岳宗川 |
| 3 | 上海保税商品交易市场第三市场有限公司 | 保税区综合性市场经营 | 5,851.00 | 100 | 岳宗川 |
| 4 | 上海三凯进出口有限公司 | 贸易业务 | 500 | 90 | 蒋琪民 |
| 5 | 上海三凯登丰农药化工品贸易有限公司 | 化肥、农药、农膜、化工产品为主的国际贸易 | 150 | 49 | 蒋琪民 |
| 6 | 上海三凯商务咨询有限公司 | 商务咨询 | 150 | 33.33 | 蒋琪民 |
| 7 | 上海外高桥软件产业发展有限公司 | 保税区内软件园的综合开发经营；信息产品（包括计算机及软件、通讯、微电子）的研究、开发、制造、销售、系统集成和技术服务 | 4,000.00 | 88.75 | 施伟民 |
| 8 | 上海联凯置业有限公司 | 保税区内工业厂房租赁 | 10,700.00 | 53.27 | 岳宗川 |
| 9 | 上海三凯物业经营管理有限公司 | 物业管理 | 400 | 90 | 施伟民 |
| 10 | 上海三凯花木工程有限公司 | 园林绿化 | 150 | 70 | 蒯振宪 |
| 11 | 上海三凯实业公司 | 劳力安置、劳务输出、养老管理、职业培训 | 1,000.00 | 蒯振宪 |
| 序号 | 公司名称 | 2007年12月31日 | 2007年12月31日 | 2007年度 | 2007年度 |
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | ||
| 1 | 上海外高桥物流开发有限公司 | 667,542,940.52 | 144,534,098.52 | 0 | -238,502.02 |
| 2 | 上海外高桥国际物流有限公司 | 87,627,565.12 | 53,091,267.16 | 44,790,003.68 | 7,692,975.55 |
| 3 | 上海保税商品交易市场第三市场有限公司 | 163,199,656.39 | 107,604,197.87 | 48,658,649.83 | 28,039,015.81 |
| 4 | 上海三凯进出口有限公司 | 2,618,582,365.46 | 95,406,528.62 | 3,257,465,783.64 | 53,611,775.88 |
| 5 | 上海三凯登丰农药化工品贸易有限公司 | 1,411,788.15 | 1,417,782.37 | 1,982,723.59 | 4,848.89 |
| 6 | 上海三凯商务咨询有限公司 | 3,518,115.10 | 3,438,257.08 | 4,600,396.00 | 1,410,173.62 |
| 7 | 上海外高桥软件产业发展有限公司 | 34,267,279.96 | 33,698,851.67 | 0 | -967,565.18 |
| 8 | 上海联凯置业有限公司 | 207,670,685.52 | 134,429,639.91 | 37,988,283.14 | 18,568,368.39 |
| 9 | 上海三凯物业经营管理有限公司 | 20,167,675.86 | 13,115,641.14 | 38,593,864.86 | 5,491,579.77 |
| 10 | 上海三凯花木工程有限公司 | 4,850,165.41 | 3,582,274.06 | 5,925,529.28 | 300,815.23 |
| 11 | 上海三凯实业公司 | 6,824,519.16 | 5,208,621.04 | 2,154,685.26 | -643,394.46 |
| 序号 | 建筑物名称 | 产证编号 | 坐落位置 | 建筑面积（平方米） |
| 26 | 工业仓储 | 在办理中 | 意威路96号（65#-68#） | 33,504.72 |
| 27 | 工业仓储 | 在办理中 | 意威路36号（69#-70#） | 24,533.02 |
| 小计 | 58,037.74 | |||
| 质押物类别 | 质押物 | 定期存单金额 | 借款金额 |
| 货币资金 | 中国招商银行上海外高桥支行的定期存单 | 212,824,438.48 | USD27,998,490.50 |
| 货币资金 | 华夏银行股份有限公司上海分行的定期存单 | 351,450,000.00 | USD45,413,893.52 |
| 货币资金 | 中国建设银行上海外高桥支行的定期存单 | 181,845,321.38 | USD24,115,008.87 |
| 货币资金 | 中国银行股份有限公司上海市分行的定期存单 | 451,751,095.00 | USD60,252,481.47 |
| 货币资金 | 中国光大银行外高桥支行的定期存单 | 411,874,122.39 | USD54,405,392.91 |
| 货币资金 | 上海浦东发展银行上海分行外高桥支行的定期存单 | 269,400,526.93 | USD35,800,295.80 |
| 货币资金 | 中国工商银行上海外高桥支行的保证金 | 510,034,366.67 | USD68,019,579.12 |
| 货币资金 | 中信银行股份有限公司上海分行的定期存单 | 75,480,295.11 | USD10,032,733.42 |
| 合计 | 2,464,660,165.96 | USD326,037,875.61 |
| 大 类 | 抵押物原值 | 抵押物净值 | 抵押借款额 |
| 3#4#厂房 | 34,870,017.64 | 24,888,200.04 | USD300万 |
| 23#厂房 | 33,533,910.79 | 21,431,534.98 | USD750万 |
| 24#厂房 | 27,500,675.39 | 14,683,489.67 | |
| 33#厂房 | 14,705,027.69 | 10,740,231.64 | |
| 34#厂房 | 15,469,958.34 | 11,159,523.72 | |
| 40#厂房 | 13,623,029.82 | 10,346,881.37 | |
| 43#厂房 | 24,307,388.16 | 16,635,365.02 | |
| 61#厂房 | 44,215,762.56 | 41,582,520.52 | RMB11,500万 |
| 62#厂房 | 24,126,973.97 | 22,561,204.92 | |
| 63#厂房 | 16,361,462.57 | 15,299,654.87 | |
| 64#厂房 | 52,849,456.55 | 48,731,037.73 | |
| 合 计 | 301,563,663.48 | 238,059,644.48 |
| 被担保单位 | 担保金额人民币（元） | 债务到期日 |
| 非关联方： | ||
| 上海市浦东土地发展控股公司 | 180,000,000.00 | 2007.01-2008.01 |
| 上海市浦东土地发展控股公司 | 160,000,000.00 | 2007.06-2009.06 |
| 上海市浦东土地发展控股公司 | 30,000,000.00 | 2006.03-2008.03 |
| 上海市浦东土地发展控股公司 | 50,000,000.00 | 2007.05-2008.05 |
| 上海市浦东土地发展控股公司 | 50,000,000.00 | 2007.05-2008.05 |
| 上海市银行卡产业园开发有限公司 | 100,000,000.00 | 2007.08-2008.03 |
| 合 计 | 570,000,000.00 | |
| 2007年12月31日负债余额 | 占负债总额 比例 | 余额占负债总额5%以上科目注释 | |
| 短期借款 | 3,519,318,103.89 | 82.47% | A |
| 交易性金融负债 | 0.00% | ||
| 应付票据 | 3,751,389.00 | 0.09% | |
| 应付账款 | 41,678,688.09 | 0.98% | |
| 预收款项 | 63,058,734.71 | 1.48% | |
| 应付职工薪酬 | 7,375,069.38 | 0.17% | |
| 应交税费 | 9,183,803.58 | 0.22% | |
| 应付利息 | 0.00% | ||
| 应付股利 | 5,509,128.17 | 0.13% | |
| 其他应付款 | 111,783,567.15 | 2.62% | |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 2.34% | |
| 其他流动负债 | 0.00% | ||
| 流动负债合计 | 3,861,658,483.97 | 90.49% | |
| 非流动负债： | 0.00% | ||
| 长期借款 | 336,500,000.00 | 7.89% | B |
| 应付债券 | 0.00% | ||
| 长期应付款 | 69,023,623.87 | 1.62% | |
| 专项应付款 | 0.00% | ||
| 预计负债 | 0.00% | ||
| 递延所得税负债 | 388,332.93 | 0.01% | |
| 其他非流动负债 | 0.00% | ||
| 非流动负债合计 | 405,911,956.80 | 9.51% | |
| 负债合计 | 4,267,570,440.77 | 100.00% |
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | 3,656,308,477.98 | 1,883,460,683.64 | 2,839,574,067.40 |
| 非流动资产 | 1,225,980,716.18 | 1,281,913,069.58 | 1,150,902,326.18 |
| 资产总计 | 4,882,289,194.16 | 3,165,373,753.22 | 3,990,476,393.58 |
| 负债合计 | 4,267,570,440.77 | 2,589,275,941.45 | 3,447,679,844.82 |
| 其中：流动负债 | 3,861,658,483.97 | 2,064,377,143.94 | 3,051,304,351.57 |
| 非流动负债 | 405,911,956.80 | 524,898,797.51 | 396,375,493.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 528,709,524.41 | 490,246,051.20 | 455,385,473.13 |
| 股东权益合计 | 614,718,753.39 | 576,097,811.77 | 542,796,548.76 |
| 负债和股东权益总计 | 4,882,289,194.16 | 3,165,373,753.22 | 3,990,476,393.58 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 3,610,414,838.30 | 2,986,387,448.30 | 2,858,640,227.79 |
| 营业利润 | 92,457,132.41 | 86,097,196.52 | 81,321,891.40 |
| 利润总额 | 107,302,273.01 | 91,135,565.62 | 98,886,875.25 |
| 净利润 | 91,098,034.71 | 74,056,511.67 | 84,183,223.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,798,781.55 | 74,707,724.69 | 84,300,079.30 |
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,264,635.35 | -21,805,761.72 | -230,102,183.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,699,995.25 | -5,715,621.88 | -18,920,710.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,534,005.18 | -51,209,458.82 | 77,691,201.49 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,688,763.36 | -26,724,405.48 | -151,834,442.30 |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 1,226,269,417.28 | 1,229,464,856.18 | 1,964,005,882.28 | 734,541,026.10 | 59.74 |
| 长期投资 | 409,842,393.76 | 409,842,393.76 | 714,079,018.48 | 304,236,624.72 | 74.23 |
| 固定资产 | 28,886,057.69 | 28,886,057.69 | 33,235,680.06 | 4,349,622.37 | 15.06 |
| 其中：设 备 | 2,890,980.27 | 2,890,980.27 | 4,265,680.06 | 1,374,699.79 | 47.55 |
| 建 筑 物 | 25,995,077.42 | 25,995,077.42 | 28,970,000.00 | 2,974,922.58 | 11.44 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 1,664,997,868.73 | 1,668,193,307.63 | 2,711,320,580.82 | 1,043,127,273.19 | 62.53 |
| 流动负债 | 737,271,332.76 | 740,466,771.66 | 736,557,259.27 | -3,909,512.39 | -0.53 |
| 长期负债 | 408,286,961.33 | 408,286,961.33 | 408,286,961.33 | ||
| 负债总计 | 1,145,558,294.09 | 1,148,753,732.99 | 1,144,844,220.60 | -3,909,512.39 | -0.34 |
| 净 资 产 | 519,439,574.64 | 519,439,574.64 | 1,566,476,360.22 | 1,047,036,785.58 | 201.57 |
| 标的资产 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 外高桥集团拟注入资产 | |||||
| 外联发38.35% | 380,490,041.62 | 380,490,041.62 | 789,161,982.53 | 408,671,940.92 | 107.41 |
| 新发展59.17% | 382,779,591.24 | 382,779,591.24 | 1,583,342,431.47 | 1,200,562,840.24 | 313.64 |
| 三联发80% | 415,551,659.71 | 415,551,659.71 | 1,253,181,088.18 | 837,629,428.46 | 201.57 |
| 小计 | 1,178,821,292.57 | 1,178,821,292.57 | 3,625,685,502.18 | 2,446,864,209.62 | 207.57 |
| 东兴投资拟注入资产 | |||||
| 外联发41.65% | 413,231,036.07 | 413,231,036.07 | 857,069,011.02 | 443,837,974.95 | 107.41 |
| 小计 | 413,231,036.07 | 413,231,036.07 | 857,069,011.02 | 443,837,974.95 | 107.41 |
| 合计 | 1,592,052,328.64 | 1,592,052,328.64 | 4,482,754,513.20 | 2,890,702,184.57 | 181.57 |
| 损 益 | 2007年（实际数） | 2008年（预测数） |
| 一、营业收入 | 615,016.32 | 682,063.12 |
| 二、营业总成本 | 586,683.46 | 642,404.91 |
| 二、营业利润 | 26,936.34 | 42,480.84 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填制） | 31,503.34 | 45,000.74 |
| 四、净利润（亏损以“-”表示） | 25,935.13 | 35,173.68 |
| 其中：注入外股份的净利润 | 20,147.71 | 25,207.24 |
| 项目 | 2007年12月31日 | ||
| 合并数据 | 备考合并数据 | 增长率（%） | |
| 总资产（万元） | 615,015.72 | 1,957,793.67 | 218.33 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 162,215.67 | 395,085.37 | 143.56 |
| 应收帐款周转率（次） | 9.84 | 21.98 | 123.37 |
| 存货周转率（次） | 0.40 | 1.46 | 265.00 |
| 流动资产周转率（次） | 0.33 | 0.76 | 130.30 |
| 总资产周转率（次） | 0.18 | 0.42 | 133.33 |
| 净资产收益率（%）（全面摊薄） | 0.67 | 6.03 | 800.00 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（全面摊薄） | -0.76 | 3.54 | 565.79 |
| 销售毛利率（%） | 13.99 | 12.40 | -11.37 |
| 销售净利率（%） | 1.42 | 3.92 | 176.06 |
| 每股收益（元/股） | 0.01 | 0.21 | 2000.00 |
| 每股净资产（元/股） | 2.11 | 3.48 | 64.93 |
| 类型 | 交易前 | 交易后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股 | 417,208,000 | 56.00% | 682,931,443 | 67.57% |
| 无限售条件流通股 | 327,849,500 | 44.00% | 327,849,500 | 32.43% |
| 其中：流通A股 | 127,292,000 | 17.08% | 127,292,000 | 12.59% |
| 流通B股 | 200,557,500 | 26.92% | 200,557,500 | 19.84% |
| 总计 | 745,057,500 | 100.00% | 1,010,780,943 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 占比 | 持股数（股） | 占比 | ||
| 上海外高桥（集团）有限公司 | 国家股 | 417,208,000 | 56% | 632,127,117 | 62.54% |
| 上海国际集团投资管理有限公司 | 国有法人 | 52,151,000 | 7% | 52,151,000 | 5.16% |
| 上海东兴投资控股发展公司 | 国有法人 | 0 | 0% | 50,804,327 | 5.03% |
| 其他流通股股东 | 275,698,500 | 37% | 275,698,500 | 27.27% | |
| 其中：A股 | 75,141,000 | 10% | 75,141,000 | 7.43% | |
| B股 | 200,557,500 | 27% | 200,557,500 | 19.84% | |
| 合 计 | 745,057,500 | 100% | 1,010,780,943 | 100.00% | |
| 资 产 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
| 货币资金 | 836,912,454.01 | 312,955,249.71 | 417,796,997.56 |
| 交易性金融资产 | 536,050.00 | - | - |
| 应收票据 | 1,600,000.00 | 30,000.00 | 390,000.00 |
| 应收账款 | 103,757,321.35 | 38,625,159.32 | 151,041,888.20 |
| 预付款项 | 21,531,603.94 | 2,028,848.88 | 2,126,485.86 |
| 应收利息 | - | 4,484.81 | 96,917.62 |
| 应收股利 | 1,644,181.52 | 1,319,560.37 | 841,176.14 |
| 其他应收款 | 43,295,390.94 | 75,239,491.46 | 70,353,670.39 |
| 存货 | 604,682,553.63 | 403,885,837.49 | 126,000,128.81 |
| 流动资产合计 | 1,613,959,555.39 | 834,088,632.04 | 768,647,264.58 |
| 可供出售金融资产 | 202,198,726.76 | 29,001,882.71 | 21,361,558.60 |
| 持有至到期投资 | 622.03 | 622.03 | 3,400,622.03 |
| 长期股权投资 | 229,211,544.31 | 271,517,643.83 | 282,595,572.99 |
| 投资性房地产 | 1,774,182,034.39 | 1,728,547,797.14 | 1,282,853,874.55 |
| 固定资产 | 76,322,195.56 | 69,011,802.20 | 68,891,732.08 |
| 在建工程 | 48,102,978.29 | 84,543,902.84 | 424,357,787.26 |
| 无形资产 | 515,125.91 | 475,732.24 | 23,735,531.54 |
| 长期待摊费用 | 22,772,586.60 | 21,878,612.66 | 16,992,271.53 |
| 非流动资产合计 | 2,353,305,813.85 | 2,204,977,995.65 | 2,124,188,950.58 |
| 资产总计 | 3,967,265,369.24 | 3,039,066,627.69 | 2,892,836,215.16 |
| 短期借款 | 1,721,441,770.38 | 1,177,626,990.00 | 983,491,540.00 |
| 应付账款 | 363,004,497.30 | 289,167,801.05 | 322,932,223.21 |
| 预收款项 | 104,878,720.42 | 63,158,666.07 | 157,012,143.30 |
| 应付职工薪酬 | 5,000,000.00 | 15,702,006.39 | 10,613,031.61 |
| 应交税费 | -6,848,878.92 | -4,271,752.46 | 5,196,202.34 |
| 应付利息 | 1,988,168.85 | 2,082,320.50 | 1,666,433.27 |
| 应付股利 | 187,728.72 | 171,102.06 | 171,102.06 |
| 其他应付款 | 246,951,460.51 | 243,150,730.03 | 221,871,969.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 60,000,000.00 | 8,000,000.00 | 43,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 2,496,603,467.26 | 1,794,787,863.64 | 1,745,954,644.82 |
| 长期借款 | 202,533,800.45 | 238,360,360.00 | 275,452,650.00 |
| 递延所得税负债 | 33,449,027.33 | 2,278,329.40 | 1,063,974.35 |
| 非流动负债合计 | 235,982,827.78 | 240,638,689.40 | 276,516,624.35 |
| 负债合计 | 2,732,586,295.04 | 2,035,426,553.04 | 2,022,471,269.17 |
| 股本 | 1,013,544,000.00 | 1,013,544,000.00 | 1,013,544,000.00 |
| 资本公积 | 132,453,061.79 | -9,566,917.80 | -15,511,395.75 |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | 24,651,337.39 | -63,880,707.41 | -145,185,913.38 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,170,648,399.18 | 940,096,374.79 | 852,846,690.87 |
| 少数股东权益 | 64,030,675.02 | 63,543,699.86 | 17,518,255.12 |
| 股东权益合计 | 1,234,679,074.20 | 1,003,640,074.65 | 870,364,945.99 |
| 负债和股东权益总计 | 3,967,265,369.24 | 3,039,066,627.69 | 2,892,836,215.16 |